EQS-HV: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2023 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, 12. Mai 2023, 10.00 Uhr, im Saal 1 der Stadthalle Bielefeld in Bielefeld, Willy-Brandt-Platz 1, stattfindenden 121. ordentlichen Hauptversammlung ein.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 mit den Lageberichten für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen sowie zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 mit den Lageberichten für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrates und der Bericht des Vorstandes mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht worden. Die genannten Unterlagen enthalten auch den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuches (HGB) und die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate-Governance-Berichterstattung sowie den Vergütungsbericht zum Geschäftsjahr 2022. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht und erläutert unter

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 13. März 2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnung 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2023. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 9 der Satzung der Gesellschaft und §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Das Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat grundsätzlich insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter und die Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG allerdings widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat ist damit sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite zwei Frauen an. Auf der Grundlage der Getrennterfüllung ist das Mindestanteilsgebot damit auf Anteilseignerseite erfüllt und wäre nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten, einschließlich der beiden vorgeschlagenen Kandidatinnen, auch weiterhin erfüllt. Die Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat für die neue Amtsperiode wurden in geheimer Wahl nach den Vorschriften des MitbestG am 7. März 2023 gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, für die Amtsperiode, die bis zur Beendigung der Hauptversammlung dauert, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließen wird, als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner die nachfolgend aufgeführten Damen und Herren zu wählen:

Die Wahl soll als Einzelwahl durchgeführt werden.

Es ist vorgesehen, Herrn Dr.-Ing. Masahiko Mori für den Fall seiner Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrates zu dessen Vorsitzenden zu wählen.

Die zur Wahl Vorgeschlagenen sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften und Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrates oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrates stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium (insbesondere in Bezug auf technische Expertise, Kenntnis der Märkte und Wettbewerber, Finanz- und Bilanzierungsexpertise sowie schließlich Kapitalmarkt- und Corporate Governance Know-how) an. Die Wahlvorschläge berücksichtigen überdies die gesetzlichen Vorgaben sowie die weiteren Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Mit Blick auf Empfehlung Grundsatz 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Mit Blick auf Empfehlung C.9 und Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt: Nach Einschätzung des Aufsichtsrates steht kein vorgeschlagener Kandidat, soweit dies nicht nachfolgend offengelegt ist, in einer nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT oder deren Konzernunternehmen, den Organen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT oder zu einem wesentlichen an der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT beteiligten Aktionär. Die vorgeschlagenen Kandidaten Herr Prof. Dr.-Ing. Berend Denkena, Herr Ulrich Hocker und die vorgeschlagene Kandidatin Frau Prof. Dr. Annette Köhler sind als unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Der Kandidat Dr.-Ing. Masahiko Mori ist Präsident der DMG MORI COMPANY LIMITED, die derzeit gemäß ihrer letzten Stimmrechtsmitteilung mittelbar eine Beteiligung von 87,37% und damit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält und somit wesentlicher Aktionär der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist. Die Kandidatin Irene Bader ist Member of the Board of Directors der DMG MORI COMPANY LIMITED sowie Senior Executive Officer Global Corporate Communication & Chief Marketing Officer der DMG MORI COMPANY LIMITED und Geschäftsführerin der DMG MORI Global Marketing GmbH und der DMG MORI Sport Marketing SAS, Tochtergesellschaften der DMG MORI COMPANY LIMITED und damit Schwestergesellschaften der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Der Kandidat James Victor Nudo ist Vice President der DMG MORI COMPANY LIMITED, CEO der DMG MORI Americas Holding Corporation sowie Geschäftsführer der DMG MORI Europe Holding GmbH und der DMG MORI EMEA GmbH und damit dreier Schwestergesellschaften der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT.

Die Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten sind dieser Einladung angehängt und auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar unter

Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur künftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen sowie zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung

Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften, in Kraft getreten am 27. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.), ermöglicht es, zukünftig Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Neu eingefügt wurde u.a. § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG, danach kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten.

Aufgrund der positiven Erfahrungen mit der Durchführung virtueller Hauptversammlungen in den vergangenen drei Jahren halten es Vorstand und Aufsichtsrat für sinnvoll, eine entsprechende Ermächtigung des Vorstandes in die Satzung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT aufzunehmen. Um mit Rücksicht auf die Interessen der Aktionäre künftig flexibel über das Format der Hauptversammlung sachgerecht entscheiden zu können, halten es Vorstand und Aufsichtsrat für zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen, sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die durch den Vorstand dann für jede Hauptversammlung zu treffende Entscheidung über deren Durchführung im virtuellen Format oder als Präsenzversammlung ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Sofern der Vorstand von der vorgeschlagenen Satzungsermächtigung Gebrauch macht und sich für eine virtuelle Hauptversammlung entscheidet, wird der Wahrung der Aktionärsrechte eine wesentliche Bedeutung für deren Ausgestaltung und Durchführung zukommen. Der Vorstand wird bei seiner jeweiligen Entscheidung über die Durchführung der Hauptversammlung sorgfältig abwägen, welches Hauptversammlungsformat im wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft liegt. Soweit die gesetzlichen Regelungen Beschränkungsmöglichkeiten vorsehen, sollen diese, sofern überhaupt erforderlich und angemessen, unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angewandt werden, um allen Aktionären die Wahrnehmung ihrer Rechte in geeigneter Weise zu ermöglichen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates nehmen grundsätzlich persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrates an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Im gleichen Zuge soll daher im Hinblick auf die Mitglieder des Aufsichtsrates von der Möglichkeit nach § 118a Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG Gebrauch gemacht und auch den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Sofern eine unmittelbare Interaktion aller oder einzelner Mitglieder des Aufsichtsrates mit der Hauptversammlung erforderlich ist, wird dies durch die direkte Zuschaltung dieser Aufsichtsratsmitglieder im Wege der vorgesehenen Zwei-Wege-Kommunikation ermöglicht.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

In § 15 der Satzung der Gesellschaft wird der folgende neue Absatz 10 eingefügt:

(10) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf (5) Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung finden § 14 Satz 2, § 15 Abs. 8 und § 16 Abs. 2 der Satzung keine Anwendung.

§ 16 der Satzung wird um einen dritten Absatz wie folgt ergänzt:

(3) Die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates sollen während der Hauptversammlung am Ort der Hauptversammlung anwesend sein. Der Versammlungsleiter hat am Ort der Hauptversammlung an dieser teilzunehmen. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht den Vorsitz in der Hauptversammlung führen, können an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn die physische Anwesenheit aufgrund gesundheitlicher Risiken nicht vertretbar erscheint oder wenn für ein Aufsichtsratsmitglied ein unverhältnismäßig hoher Anreiseaufwand entstehen würde oder die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die Absätze (1) und (2) des § 16 der Satzung werden nummeriert.

Eine Gegenüberstellung der aktuell geltenden Fassungen der §§ 15 und 16 der Satzung der Gesellschaft und der beabsichtigten Ergänzungen dieser Regelungen durch den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht unter

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Gemäß § 120a Abs. 4 AktG i.V.m. § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes ist von der 118. ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2020 und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrates in der 119. ordentlichen Hauptversammlung am 7. Mai 2021 gebilligt worden. Der Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht wird im Folgenden dargestellt und ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022 abgedruckt sowie unter

auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Im Folgenden werden das Vergütungssystem und die Vergütung des Aufsichtsrates sowie des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022 dargestellt. Die jährliche Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der Verantwortung des Vorstandes und des Aufsichtsrates. Es wird gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr.1 AktG über Vergütung im Geschäftsjahr berichtet, in dem die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit vollständig erbracht worden ist.

Billigung des Vergütungsberichts durch die Hauptversammlung 2022

Im Rahmen der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Mai 2022 erfolgte die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 mit einer Zustimmung von 99,88 %. Es ergaben sich keine Aspekte, die hinsichtlich des Vergütungssystems oder dessen Umsetzung in der Vergütungsberichterstattung zu berücksichtigen sind.

Vergütung des Aufsichtsrates

Die Vergütung des Aufsichtsrates wird durch die Hauptversammlung festgelegt und in § 12 der Satzung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT geregelt. In der Hauptversammlung 2021 wurde das Vergütungssystem des Aufsichtsrates nach § 113 AktG gebilligt. Zu den Komponenten der Aufsichtsratsvergütung gehören die feste Vergütung, die jedes Aufsichtsratsmitglied erhält, die Vergütung für Ausschusstätigkeiten sowie das Sitzungsgeld.

Für das Geschäftsjahr 2022 betrug der feste Vergütungsanspruch für jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied 60.000 . Der Vorsitzende hat einen Anspruch auf das 2,5-Fache (150.000 ), wobei der Aufsichtsratsvorsitzende Dr.-Ing. Masahiko Mori ebenso wie James V. Nudo und Irene Bader auf sämtliche Aufsichtsratsbezüge verzichten. Der stellvertretende Vorsitzende hat einen Anspruch auf das 1,5-Fache (90.000 ). Der Anspruch aus der Grundvergütung lag insgesamt bei 630.000 (Vorjahr: 630.000 ).

Die Vergütungsansprüche für Ausschusstätigkeiten betrugen insgesamt 252.000 (Vorjahr: 252.000 ) und berücksichtigten die Arbeiten im Finanz- und Prüfungsausschuss, im Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss sowie im Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen. Die einzelnen Ausschussmitglieder erhielten Anspruch auf jeweils 18.000 . Die Vorsitzenden der Ausschüsse bekamen darüber hinaus einen festen Vergütungsanspruch von weiteren 18.000 .

Die Mitglieder des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglied teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 .
 

Für das Geschäftsjahr 2022 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrates 1.003.500 (Vorjahr: 930.000 ). Die Grundvergütung und Ausschussvergütung lagen insgesamt bei 882.000 (Vorjahr: 819.000 ). Die Höhe der Sitzungsgelder belief sich auf 121.500 (Vorjahr: 111.000 ). Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates.

Im Berichtsjahr wurden keine Kredite und Vorschüsse an Aufsichtsratsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT gewährt.

Vergleich jährliche Veränderung der Aufsichtsratsvergütung

Die Tabelle A.08 zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates mit der Ertragsentwicklung (EAT) der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und mit der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.
 

Vergütung des Vorstandes

Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest. Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die auch der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt.

Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft das System zur Vorstandsvergütung regelmäßig und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das Vergütungssystem des Vorstandes der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ist auf die Förderung der Geschäftsstrategie und die nachhaltige sowie langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Dies erfolgt im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und unter Berücksichtigung einer Wettbewerbsorientierung. Es ist vom Aufsichtsrat mit Beschluss vom 28. November 2019 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) aufgestellt und von der 118. ordentlichen Hauptversammlung am 15. Mai 2020 gebilligt worden.

Grundzüge des Vergütungssystems

Die grundsätzliche Strukturierung des Systems folgt den nachstehenden Leitgedanken:

Auf dieser Basis wird den Vorstandsmitgliedern ein angemessenes, wettbewerbsfähiges und marktübliches Vergütungspaket angeboten, welches sich im Rahmen der regulatorischen Vorgaben bewegt und das nachhaltige Wirtschaften des Vorstandes fördert. Hierdurch soll für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT die Sicherung der bestmöglichen Kandidaten für den Vorstand in Gegenwart und Zukunft gewährleistet werden.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem entspricht den aktuellen Vorgaben des Aktiengesetzes und im Wesentlichen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), allerdings ist die langfristige Vergütung nicht aktienbasiert. Im Hinblick auf den zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der DMG MORI Europe Holding GmbH, einer 100 %-igen Tochter der DMG MORI COMPANY LIMITED, bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einerseits und den geringen Freefloat der Aktie andererseits wurde davon abgesehen, eine Vergütungskomponente in Aktien bzw. eine aktienbasierte Vergütungskomponente vorzusehen.

Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt nach Vorbereitung durch den Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied ist die Summe aus der Grundvergütung, des STI bei 100 %-Zielerreichung, des LTI bei 100 %-Zielerreichung und dem Beitrag zur Altersversorgung.

Neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder werden hierbei insbesondere die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt. Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Die Marktüblichkeit wird anhand der folgenden Punkte beurteilt:

Externer Vergleich (horizontale Angemessenheit): Zur Beurteilung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung werden Vergütungsdaten der 90 größten börsennotierten Unternehmen in Deutschland mit Notierung im Dax und MDAX herangezogen. Bei diesem horizontalen Marktvergleich wird die Marktstellung einschließlich der Größe und Komplexität der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT unter besonderer Beachtung der Einordnung der Gesellschaft in vorgenannter Vergleichsgruppe (zum Beispiel anhand von Kennzahlen, wie Umsatz, Mitarbeiterzahl und Gewinn je Aktie) berücksichtigt.

Interner Vergleich (vertikale Angemessenheit): Darüber hinaus wird die Entwicklung der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT in einem internen (vertikalen) Vergleich berücksichtigt. Bei diesem Vergleich wird das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der weiteren Belegschaft ermittelt und einem Marktvergleich unterzogen.

Die Ziel-Gesamtvergütung wird unter besonderer Berücksichtigung der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds festgelegt. Insbesondere erhält der Vorsitzende des Vorstandes bei der Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als die anderen Vorstandsmitglieder.

Malus- und Clawback-Regelungen

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern, falls ein Fall eines schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstoßes vorliegt. Gleiches gilt im Falle schwerwiegenden unethischen Verhaltens.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft darüber hinaus berechtigt, von dem Vorstandsmitglied für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und / oder LTI) ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. bei noch nicht erfolgter Auszahlung einzubehalten.

Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Vorzeitige Beendigung der Tätigkeit

Scheidet ein Vorstandsmitglied auf Wunsch des Aufsichtsrates aus Gründen aus, die nichts mit dem Verhalten des Vorstandsmitglieds oder dem Vorstandsmitglied selbst zu tun haben, so werden alle ausstehenden LTI-Tranchen regulär zum Ende des vorgesehenen Leistungszeitraums ausgezahlt. Gleiches gilt, falls ein Vorstandsmitglied aus sonstigen Gründen, die er nicht zu vertreten hat, aus dem Vorstand ausscheidet (zum Beispiel regulärer Ablauf oder einvernehmliche Beendigung des Anstellungsvertrages oder andere vertraglich anerkannte Austrittsgründe). Dies umfasst auch den Übertritt in den Vorruhestand sowie die Ablehnung eines Wiederbestellungsangebots durch das Vorstandsmitglied.

Kündigt das Unternehmen das Anstellungsverhältnis mit einem Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund oder kündigt ein Vorstandsmitglied ungerechtfertigt das Dienstvertragsverhältnis (Bad Leaver), so verfallen alle ausstehenden LTI-Zuteilungen, deren dreijähriger Referenzzeitraum noch nicht beendet ist.

Bestandteile des Vergütungssystems

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht neben der Grundvergütung (Fixum) aus Nebenleistungen und Versorgungszusagen (insbesondere zur beitragsorientierten Altersversorgung). Erfolgsabhängig, an der Erreichung von konkreten, messbaren Zielen ausgerichtet und damit variabel, werden die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie die langfristige variable Vergütung (LTI) gewährt.

a) Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung bildet die Grundlage dafür, dass die für die Weiterentwicklung des Konzerns und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können.

Die feste Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte Altersversorgung) zusammen.

Grundvergütung: Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

Nebenleistungen: Für jedes Vorstandsmitglied werden Nebenleistungen einschließlich der maximalen Höhe festgelegt. Hierzu zählen insbesondere firmenseitig gewährte Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen, insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens, aber auch die Eindeckung von Versicherungen.

Altersversorgung: Jedem Mitglied des Vorstandes wird eine zweckgebundene Zahlung zur Zuführung zur individuellen Altersversorgung gewährt. Hierbei wird den Vorständen jeweils ein bestimmter Betrag zur Anlage in eine externe Altersversorgung zur Verfügung gestellt (beitragsorientierte Altersversorgung).

b) Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Das STI soll die Mitglieder des Vorstandes dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, die Ertragskraft und Marktposition der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT zu steigern. Insbesondere durch die Anknüpfung an den Auftragseingang und das EBIT ist die einjährige variable Vergütung an die Zielerreichung wesentlicher Konzernkennzahlen im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt. Für die Mitglieder des Vorstandes ist ein jeweils individueller Zielbetrag festgelegt. Der Zielbetrag stellt den Ausgangswert für die Ermittlung der leistungsabhängigen Auszahlung nach Ende der Bemessungsperiode dar. Ein Zahlungsanspruch entsteht erst mit Ablauf der einjährigen Bemessungsperiode und ist davon abhängig, ob bzw. wie die Ziele erreicht wurden.
 

Das STI-System basiert auf zwei Zieldimensionen, die unterschiedlich gewichtet sind und durch sog. Nachhaltigkeitsfaktoren (Modifier) angepasst werden. Hierbei werden sowohl die Marktposition (gemessen über das Leistungskriterium Auftragseingang) als auch die Ertragslage (gemessen über das Leistungskriterium EBIT) berücksichtigt. Diese unternehmensbezogenen Ziele werden durch einen Nachhaltigkeitsfaktor (Modifier) modifiziert, der in einer Bandbreite von 80 % bis 120 % liegt. Der Nachhaltigkeitsfaktor soll hierbei insbesondere Handeln und Erfolge des Vorstandes belohnen, die zur nachhaltigen Absicherung des Unternehmenserfolges beitragen.

Die Zielerreichungsgrade für das STI 2022 resultieren aus den folgenden Kennzahlen und Faktoren für 2022 und werden für alle Vorstände nach gleichen Kriterien ermittelt:

Der Auftragseingang wird zu 1/3 gewichtet. Damit berücksichtigt das STI eine der wesentlichen Finanzkennzahlen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Die Auftragseingang-Komponente des STI muss eine Untergrenze erreichen, um bonusrelevant zu werden. Dies entspricht einer Zielerreichung von 50 %. Die Erreichung des Zielbetrages entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Die Berücksichtigung endet bei der Erreichung einer Obergrenze. Dies entspricht einer Zielerreichung von 200 %.

Weitere Details zur Zielerreichung zeigt die folgende Grafik:
 

Das EBIT wird zu 2/3 gewichtet. Damit berücksichtigt das STI eine weitere wesentliche Finanzkennzahl der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Die EBIT-Komponente des STI muss eine Untergrenze erreichen, um bonusrelevant zu werden. Dies entspricht einer Zielerreichung von 50 %. Die Erreichung des Zielbetrages entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Die Berücksichtigung endet bei der Erreichung einer Obergrenze. Dies entspricht einer Zielerreichung von 200 %.

Weitere Details zur Zielerreichung zeigt die folgende Grafik:
 

Die aus der Erreichung von Zielen resultierende Vergütung wird durch drei im Rahmen der Auslobung festgelegte Nachhaltigkeitsfaktoren (Modifier) angepasst (80 %-120 %). Zu diesen, dem Nachhaltigkeitsfaktor zugrundeliegenden Zielen, zählen Investitionen in Sachanlagen, Investitionen für das GLOBE-Projekt (Einführung von SAP) und die Entwicklung von internen Marktanteilen und -positionen (Verhältnis Auftragseingang DMG MORI AG-Konzern und DMG MORI COMPANY LIMITED). Alle Nachhaltigkeitsfaktoren können eine Ausprägung von 80 %-120 % erreichen. Die Faktoren Investitionen in Sachanlagen und Investitionen für das GLOBE Projekt werden mit jeweils 25 % gewichtet, der Faktor Entwicklung von internen Marktanteilen und -positionen wird mit 50 % gewichtet. Hierdurch sollen im besonderen Maße die Bestrebungen des Vorstandes um nachhaltiges, auf zukünftiges Wachstum gerichtetes Wirtschaften gestärkt werden.
 

c) Langfristige variable Vergütung (LTI)

Das langfristig orientierte, nachhaltige Engagement für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT steht im Fokus der Tätigkeit des Vorstandes. Nur so kann nachhaltiges Wachstum gefördert und eine dauerhafte Wertsteigerung erzielt werden. Der Leistungszeitraum von drei Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.

Das LTI-Programm wird in bar, auf Basis einer kennzahlenbasierten Vergütung unter Zugrundelegung einer dreijährigen Bemessungsperiode (Performance Periode) gewährt. Die Gewährung erfolgt in jährlichen Tranchen.

Das LTI basiert auf zwei finanziellen Zielen sowie messbaren Nachhaltigkeitszielen in der Form eines Modifier. Die finanziellen Leistungskriterien repräsentieren hierbei wichtige Kernsteuerungsgrößen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (das Ergebnis nach Steuern EAT und die Service-Performance). Der Modifier mit einer Bandbreite von 80 % bis 120 % berücksichtigt darüber hinaus die Nachhaltigkeitsziele.

Für die Mitglieder des Vorstandes ist ein jeweils individueller Zielbetrag festgelegt. Der Zielbetrag stellt den Ausgangswert für die Ermittlung der leistungsabhängigen Auszahlung nach Ende der Bemessungsperiode dar. Ein Zahlungsanspruch entsteht erst mit Ablauf der dreijährigen Bemessungsperiode und ist davon abhängig, ob bzw. wie die Ziele erreicht wurden.

Die Zielerreichungsgrade resultieren aus den folgenden Kennzahlen und Faktoren und werden für alle Vorstände nach gleichen Kriterien ermittelt:

Das EAT wird zu 2/3 gewichtet. Damit berücksichtigt das LTI eine der wesentlichen Finanzkennzahlen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Die EAT-Komponente des LTI muss eine Untergrenze erreichen, um bonusrelevant zu werden. Dies entspricht einer Zielerreichung von 50 %. Die Erreichung des Zielbetrages entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Die Berücksichtigung endet bei der Erreichung einer Obergrenze. Dies entspricht einer Zielerreichung von 200 %.

Weitere Details zur Zielerreichung zeigt die folgende Grafik:
 

Die Service-Performance für einen Zeitraum über drei Jahre wird zu 1/3 gewichtet. Damit berücksichtigt das LTI eine wichtige Kernsteuerungsgröße der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Die Service-Performance ist die durchschnittliche Anzahl an Service-Einsätzen je Maschine in Gewährleistung in den letzten zwölf Monaten. Die Service Performance-Komponente des LTI muss einen Schwellenwert unterschreiten, um bonusrelevant zu werden. Dies entspricht einer Zielerreichung von 80 %. Die Erreichung der Zielgröße entspricht einer Zielerreichung von 100 %. Die Berücksichtigung endet bei einem gesetzten Mindestwert. Dies entspricht einer Zielerreichung von 200 %.

Weitere Details zur Zielerreichung zeigt die folgende Grafik:
 

Die aus der Erreichung von Zielen resultierende Vergütung wird durch zwei im Rahmen der Auslobung festgelegte Nachhaltigkeitsfaktoren (Modifier) angepasst (80 %-120 %). Zu diesen Nachhaltigkeitszielen zählen die Einhaltung des F&E- sowie des Marketingbudgets und die Entwicklung der PPR-Kennzahl (Anzahl der Product-Problem-Reports in den letzten zwölf Monaten mit dem Status abgeschlossen und final angepasst dividiert durch die Anzahl der in den letzten zwölf Monaten ausgestellten Product-Problem-Reports). Ein Product-Problem-Report beschreibt eine Reklamationsmeldung des Kunden. Beide Nachhaltigkeitsfaktoren können eine Ausprägung von 80 %-120 % erreichen und werden mit jeweils 50 % gewichtet. Die Ziele werden zur Absicherung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung unter Berücksichtigung der Strategie gewählt.

Ziel- und Maximalbeträge der Vergütung

Die Auszahlung aus STI und LTI ist jeweils auf insgesamt 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Die maximale Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat jährlich auf der Basis der Ziel-Gesamtvergütung abgeleitet und ist die betragsmäßige Höchstgrenze der Gesamtvergütung für das jeweilige Auslobungsjahr unter Berücksichtigung der festen Vergütung, kurzfristigen variablen Vergütung (STI), langfristigen variablen Vergütung (LTI 20222024) und Altersversorgung.

Die maximale Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 5.550 T und für die Vorstandsmitglieder jeweils 2.950 T [ Tabelle A.09].
 

Altersversorgung

Die Altersversorgung bildet eine weitere Grundlage dafür, dass die für die Weiterentwicklung des Konzerns und die Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können. Die Altersversorgung soll am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstandes wettbewerbsfähig sein und im Ruhestand ein entsprechendes Versorgungsniveau bieten. Die Versorgungsleistungen für die Vorstandsmitglieder werden in Form einer beitragsorientierten Altersversorgung gezahlt:

Christian Thönes: 450 T pro Jahr

Björn Biermann: 200 T pro Jahr

Michael Horn: 200 T pro Jahr

Der Aufwand für die Vorstandsmitglieder zur beitragsorientierten Altersversorgung betrug im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 850 T (Vorjahr: 850 T).

Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder

Im Rahmen von unmittelbaren Pensionsverpflichtungen wurden im Berichtsjahr 1.087 T (Vorjahr: 1.132 T) an ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene geleistet, davon entfielen 680 T an den 2016 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Dr. Rüdiger Kapitza.

Vergütung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2022

Die Zielerreichung bei der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) beläuft sich auf 166 % für die Kennzahl EBIT und 200 % für die Kennzahl Auftragseingang. Die Zielerreichung für den Nachhaltigkeitsfaktor beim Budget für Investitionen in Sachanlagen belief sich auf 109 %, für das GLOBE-Projekt auf 120 % und bei den relativen Marktanteilen AG / CO auf 120 %, was zu einem gewichteten Modifier von insgesamt 117 % führt. Die Zielerreichung bei der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) beträgt für das Jahr 2022 insgesamt 208 %. Die Auszahlung aus dem STI ist auf insgesamt 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).

Die Zielerreichung bei der langfristigen Vergütungskomponente (LTI-Tranche 2020-2022) beläuft sich auf 200 % für die Kennzahl EAT (3-Jahres-Durchschnitt 2020-2022) und 200 % für die Kennzahl Service-Performance. Die Zielerreichung für den Nachhaltigkeitsfaktor zur Einhaltung des F&E- sowie des Marketingbudgets belief sich auf 120 % und zur Entwicklung der PPR-Kennzahl ebenfalls auf 120 %, was zu einem gewichteten Modifier von insgesamt 120 % führt. Die Zielerreichung für die LTI-Tranche 2020-2022 beträgt 220 %. Die Auszahlung aus der LTI-Tranche 2020-2022 ist auf insgesamt 200 % des Zielbetrags begrenzt (Cap).

Für das Geschäftsjahr 2022 belief sich die Gesamtvergütung ohne Vorauszahlung des Vorstandes auf 9.753 T (Vorjahr: 7.118 T). Davon entfallen 2.461 T (Vorjahr: 2.228 T) auf die feste, erfolgsunabhängige Vergütung (Grundvergütung und Nebenleistungen) und 3.200 T (Vorjahr: 3.200 T) auf die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie einer beitragsorientierten Altersversorgung von 850 T (Vorjahr: 850 T).

Aus der LTI-Tranche 2020-2022, die am 31. Dezember 2022 zugeteilt und im Jahr 2023 ausgezahlt wird, resultiert ein Betrag von insgesamt 4.750 T (LTI 2019-2021: 840 T). Für die LTI-Tranche 2020-2022 wurde im Jahr 2021 eine Vorauszahlung in Höhe von 1.508 T geleistet. Die Auszahlung aus der LTI-Tranche 2020-2022 beläuft sich auf 3.242 T.

Für die LTI-Tranche 2021-2023 wurde im Jahr 2022 eine rückforderbare Vorauszahlung in Höhe von 1.663 T geleistet, die Bestandteil der Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist.

Im Berichtsjahr wurden keine Kredite an Vorstandsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT gewährt.

Es wurden von Unternehmen des Konzerns der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, direkt an Mitglieder des Vorstandes gezahlt.

Es wurden keine Vergütungsbestandteile von Vorstandsmitgliedern zurückgefordert. Von Malus- und Clawback-Regelungen wurde nicht Gebrauch gemacht.

Die Tabelle A.10 zeigt die den aktiven Vorstandsmitgliedern im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Grundvergütung, die angefallenen Nebenleistungen und den Versorgungsaufwand. Die Tabelle zeigt das STI 2022 sowie die LTI-Tranche 2020-2022, deren Auszahlung im Geschäftsjahr 2023 erfolgt, aber deren zugrundeliegende Tätigkeit bis zum Ende des Geschäftsjahres 2022 vollständig erbracht worden ist. Zudem ist die rückforderbare Vorauszahlung für die LTI-Tranche 2021-2023 dargestellt.
 

Die Tabelle A.11 zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Für das Berichtsjahr entsprechen diese Werte den in der Tabelle Gewährte und geschuldete Vergütung nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Werten für die Gesamtvergütung. Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung der Kennzahl EAT dargestellt.
 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PwC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurden.

Informationen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter den Tagesordnungspunkten 1, 4, 5 und 6 genannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar unter

Sämtliche Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 12. Mai 2023 ausliegen.

Ergänzende Angaben zur Einberufung

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt Ergänzende Angaben zur Einberufung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommer-Zeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 78.817.994 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt mithin 78.817.994.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die den Nachweis erbringen, zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 21. April 2023, 00.00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionär der Gesellschaft gewesen zu sein, und die sich zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Berechtigung zum Erhalt der Ausgleichszahlung unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 5. Mai 2023, 24.00 Uhr, bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes genügt die Textform (§ 126 b BGB).

Anmeldestelle:

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
c/o Commerzbank AG
GS-OPS Income & General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69/136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken , frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir die uns bei der Anmeldung übermittelten personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können und damit ihr Stimmrecht oder die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte nicht persönlich ausüben können oder möchten, können diese Rechte durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen sonstigen Dritten oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; der Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgt durch Erklärung in Textform oder formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
c/o Computershare Operations Center
80249 München, Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 3090 3746 75

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf können durch die Aktionäre bzw. Vollmachtgeber über folgende E-Mail-Adresse auch auf elektronischem Wege erfolgen:

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.

Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung mit der Stellung von Anträgen noch der Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse beauftragt werden können. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Vollmacht und Weisungen sind in sowohl auf elektronischem Wege als auch in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen, sofern keine elektronische Übermittlung erfolgt (hierzu nachfolgend), bis zum 11. Mai 2023, 18.00 Uhr (Eingang), bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
c/o Computershare Operations Center
80249 München, Deutschland
Telefax: +49 (0)89 3090 3746 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet abrufbar unter

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Vollmacht und ggf. Weisungen fristgemäß auf mehreren Wegen (schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail) erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 2. per E-Mail, 3. per Fax und 4. schriftlich, d.h. postalisch. Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt. Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 11. April 2023, 24.00 Uhr, eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind an folgende Adresse der Gesellschaft zu Händen des Vorstandes zu richten:

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Vorstand
- Büro des Vorstandsvorsitzenden -
Gildemeisterstraße 60
33689 Bielefeld

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Vorbesitzzeit bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich verwiesen wird.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 7) machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
Rechtsabteilung
Christopher Grefe
Gildemeisterstraße 60
33689 Bielefeld
E-Mail: christopher.grefe@dmgmori.com

Bis spätestens zum 27. April 2023, 24.00 Uhr, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unverzüglich veröffentlicht unter

Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 27. April 2023 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten oder zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und den im Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterungen, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machende Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft zur Verfügung unter