EQS-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.03.2023 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Carl Zeiss Meditec AG

Einladung zur Hauptversammlung

ISIN: DE 0005313704

Name des Emittenten: Carl Zeiss Meditec AG

Datum der Hauptversammlung: 22. März 2023

Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn): 10:00 Uhr MEZ, 9:00 Uhr UTC

Art der Hauptversammlung: Ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Veranstaltung ohne physische Präsenz der Aktionäre¹ oder ihrer Bevollmächtigten

Ort der Hauptversammlung: URL zum Internet-Service der Gesellschaft zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie zur Ausübung der Aktionärsrechte:

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
congress centrum neue Weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar

Aufzeichnungsdatum (Record Date): 1. März 2023 (00:00 MEZ), für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes der Aktionäre durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss. Nachweisstichtag, sog. Record Date, ist also der 1. März 2023 (00:00 Uhr MEZ) (Formale Angabe gem. EU-DVO: 20230228 end of the day)

Uniform Resource Locator (URL)/Internetseite zur Hauptversammlung:

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2022 sowie der Lageberichte für die Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2021 bis 30. September 2022, jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

und damit auch während der virtuellen Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden zudem in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021/2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021/2022 in Höhe von EUR 601.486.740,29 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, somit am 27. März 2023, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021/2022

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021/2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021/2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022/2023

Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022/2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass sein Vorschlag frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses ist ein nach Art. 16 EU-Abschlussprüferverordnung durchgeführtes Auswahlverfahren vorangegangen. Im Anschluss daran hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat unter Angabe von Gründen die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, für das ausgeschriebene Prüfungsmandat empfohlen und eine begründete Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als zukünftigen Abschluss- und Konzernabschlussprüfer mitgeteilt.

Beschlussfassung über die Einfügung eines neuen § 25a in die Satzung

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (BGBl. I 2022, S. 1166) wurde unter anderem § 118a neu in das Aktiengesetz eingefügt. Dieser ermöglicht auch nach Auslaufen der während der Covid-19-Pandemie eingeführten gesetzlichen Sonderregelungen die Durchführung einer Hauptversammlung in virtueller Form.

Aufgrund der positiven Erfahrungen mit virtuellen Hauptversammlungen in den letzten Jahren soll die Gesellschaft auch in der Zukunft die Möglichkeit haben, virtuelle Hauptversammlungen durchzuführen. Dem Vorstand soll daher eine auf fünf Jahre beschränkte Ermächtigung nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG zur Einberufung von virtuellen Hauptversammlungen erteilt werden. Dazu soll eine entsprechende Ermächtigung in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Dabei soll den Mitgliedern des Aufsichtsrates, ausgenommen dem Versammlungsleiter, eine Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet werden. Aufgrund der Erfahrungen der letzten Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung der technischen Rahmenbedingungen ist die Gesellschaft davon überzeugt, dass mit der Zuschaltung der Mitglieder des Aufsichtsrates keine Nachteile für die Aktionäre oder die Gesellschaft verbunden sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen:

Änderung von § 6, § 11 Abs. 1 bis 4, § 12, § 16, § 17 und § 18 der Satzung

Die Bestimmungen der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats treten mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. März 2023 außer Kraft, da sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Bestimmungen widersprechen. Deshalb sollen die entsprechenden Satzungsbestimmungen sowie weitere Satzungsregelungen an die neu anzuwendenden gesetzlichen Regelungen und allgemein an das neue Mitbestimmungsregime angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen,

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 22. März 2023 erlischt gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 in Verbindung mit Abs. 2 Satz 2 AktG das Amt der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 22. März 2023 zu wählen. Die Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG unter lit. aa) beziehen sich auf Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und die Angaben unter lit. bb) jeweils auf Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

a) Dr. Karl Lamprecht, Vorsitzender des Vorstands der ZEISS Gruppe, Oberkochen

Mandate:

b) Tania von der Goltz, Mitglied des Vorstands der Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg

Mandate:

c) Dr. Christian Müller, Mitglied des Vorstands der ZEISS Gruppe, Oberkochen

Mandate:

d) Peter Kameritsch, Mitglied des Vorstands der MTU Aero Engines AG, München

Mandate:

e) Isabel De Paoli, Partner Private Equity, Healthcare Sector, EQT Partners GmbH, München

Mandate:

f) Torsten Reitze, Mitglied der Geschäftsführung & CFO ZEISS Sparte Semicontuctor Manufacturing Technology, Oberkochen

Mandate:

Die Wahlen sollen in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahlen durchgeführt werden und erfolgen bei Dr. Karl Lamprecht, Tania von der Goltz und Isabel De Paoli jeweils für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 22. März 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2023 bis 30. September 2024 beschließt und bei Dr. Christian Müller, Peter Kameritsch und Torsten Reitze jeweils für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 22. März 2023 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2024 bis 30. September 2025 beschließt.

Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 1 AktG ist der neue Aufsichtsrat nach den in der Bekanntmachung des Vorstands über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, veröffentlicht im elektronischen Bundesanzeiger am 31. August 2022, angegebenen gesetzlichen Vorschriften zusammenzusetzen. Der Aufsichtsrat setzt sich daher gemäß §§ 96 Abs. 1, 96 Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 6 Abs. 2, 7 Abs. 1 Nr. 1, 7 Abs. 2 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz ("MitbestG") aus je sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Bestimmungen des § 11 Abs. 1 der Satzung der Carl Zeiss Meditec AG treten gemäß § 97 Abs. 2 Satz 2 AktG und § 37 Abs. 1 Satz 1 MitbestG mit Beendigung der Hauptversammlung vom 22. März 2023 außer Kraft, da sie den nunmehr anzuwendenden gesetzlichen Bestimmungen widersprechen. Der Aufsichtsrat muss sich nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen, mit der Folge, dass der Geschlechteranteil für diese Wahl von Anteilseignerseite und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Dementsprechend müssen auf Anteilseignerseite mindestens zwei Männer und mindestens zwei Frauen vertreten sein.

Aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats wird vorgeschlagen, Herrn Dr. Karl Lamprecht zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Tagesordnungspunkt 9 unter "Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten" abgedruckt und können auf der Internetseite der Gesellschaft

https://www.zeiss.de/meditec-ag/investor-relations/corporate-governance.html

eingesehen werden.

Nach Ansicht des Aufsichtsrats stehen Herr Peter Kameritsch, Frau Tania von der Goltz und Frau Isabel De Paoli nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Carl Zeiss Meditec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Carl Zeiss Meditec AG oder einem wesentlich an der Carl Zeiss Meditec AG beteiligten Aktionär, die nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 offenzulegen wären. Herr Dr. Karl Lamprecht ist Vorstandsvorsitzender und Herr Dr. Christian Müller ist Finanzvorstand der Mehrheitsgesellschafterin der Gesellschaft, der Carl Zeiss AG, und Herr Torsten Reitze ist Mitglied der Geschäftsleitung & CFO der ZEISS Sparte Semiconductor Manufacturing Technology der ZEISS Gruppe, Oberkochen. Der Aufsichtsrat hat sich jeweils vergewissert, dass die Kandidaten zu a) bis f) den für die Aufsichtsratsmitgliedschaft zu erwartenden Zeitaufwand jeweils erbringen können.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat nach den Vorgaben des § 87a AktG beschlossenen und der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Die Hauptversammlung der Carl Zeiss Meditec AG hat am 27. Mai 2021 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem gebilligt. Der Aufsichtsrat der Carl Zeiss Meditec AG hat dieses Vergütungssystem, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Präsidialausschusses des Aufsichtsrats, fortentwickelt und in seiner Sitzung vom 30. Januar 2023 für nach Billigung durch die Hauptversammlung neu abzuschließende Vorstandsverträge, einschließlich solcher, die ab Beginn des Geschäftsjahres 2022/2023 gelten sollen, dieses fortentwickelte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Carl Zeiss Meditec AG beschlossen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung, gestützt auf die Empfehlung des Personal- und Präsidialausschusses, vor, das in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Anlagen zu Tagesordnungspunkten 8 und 9:

Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

A. Grundzüge des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Carl Zeiss Meditec AG

Die Struktur der Vorstandsvergütung der Carl Zeiss Meditec AG ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Umsetzung der auf langfristige Wertsteigerung angelegten Unternehmensführung zu leisten. Das Vergütungssystem setzt Anreize für eine dauerhaft erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft insgesamt und für ein langfristiges Engagement der Vorstandsmitglieder.

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes und orientiert sich dabei auch an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 22. April 2022 (DCGK 2022). Es gewährleistet, dass der Aufsichtsrat auf organisatorische Änderungen reagieren und gewandelte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen kann.

Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung werden vom Personal- und Präsidialausschuss des Aufsichtsrats vorgeschlagen und vom gesamten Aufsichtsrat festgesetzt. Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Im Rahmen des rechtlich Zulässigen möchte der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung anbieten, um auch künftig die bestgeeigneten Talente für den Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG gewinnen und auf Dauer binden zu können.

Bei der Festsetzung der konkreten Vergütung berücksichtigt er die folgenden Rahmenbedingungen:

B. Beteiligung der Hauptversammlung, Anwendung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütungsbestandteile wird jährlich durch den Aufsichtsrat überprüft. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat zur Entwicklung und Fortschreibung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung einen externen Vergütungsexperten hinzuziehen, der vom Vorstand und von der Carl Zeiss Meditec AG unabhängig sein soll. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder findet nach Billigung durch die Hauptversammlung Anwendung auf alle neu abzuschließenden Vorstandsverträge, einschließlich solcher, die ab Beginn des Geschäftsjahres 2022/2023 gelten sollen.

Der Aufsichtsrat kann in wohlbegründeten Ausnahmefällen beschließen, vorübergehend von dem Vergütungssystem (Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, Regelungen bezüglich der einzelnen Vergütungsbestandteile oder Zusammensetzung der Vergleichsgruppe von Unternehmen) abzuweichen, wenn dies dem Unternehmensinteresse zuträglich ist. Für den Fall, dass außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen (zum Beispiel schwere gesamtwirtschaftliche Krisen) eintreten, deren Effekte in der Zielsetzung nicht hinreichend erfasst sind und welche die ursprünglichen Unternehmensziele hinfällig werden lassen, kann dies der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung in begründeten seltenen Sonderfällen angemessen berücksichtigen. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche unterjährige Entwicklungen. Derartige Abweichungen oder außergewöhnliche Entwicklungen werden im Rahmen des Vergütungsberichtes nachvollziehbar dargelegt und begründet.

C. Vergütungsbestandteile

Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds besteht aus drei Komponenten:

C.1. Festvergütung

Die Festvergütung umfasst eine feste, erfolgsunabhängige Grundvergütung, die monatlich als Gehalt ausgezahlt wird.

Bestandteile der Festvergütung sind ferner Nebenleistungen wie etwa die Bereitstellung eines Dienstwagens, betriebliche Altersvorsorge, Zuschüsse für eine individuelle private Altersversorgung, Kranken- und Pflegeversicherung und die Kostenübernahme für sonstige Versicherungen sowie gegebenenfalls Unterbringungs- und Umzugs- einschließlich Maklerkosten.

C.2. Erfolgsbezogene, variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sind an den Unternehmenserfolg gebunden. Sie setzen sich aus einer kurzfristig orientierten variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) sowie einer langfristig orientierten variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI) zusammen.

Wie hoch beide Komponenten ausfallen, hängt vom Erreichen finanzieller Leistungsziele ab. Hierbei orientiert sich der Aufsichtsrat an den Zielen Economic Value Added (EVA) und Free Cashflow (FCF), welche aus Sicht des Aufsichtsrats bewährte Gradmesser für die nachhaltige Wertsteigerung des Unternehmens sind und sich aus der Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz und Kapitalflussrechnung ergeben. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass insbesondere diese Kennzahlen geeignet sind, eine langfristige Anreizwirkung zugunsten der Schaffung finanzieller Stabilität und angemessener Ertragsstärke des Unternehmens zu liefern.

Weiterhin können persönliche Leistungsziele berücksichtigt werden, die auch nicht-finanzielle Ziele (wie z.B. Environmental, Social oder Governance ("ESG") -Ziele) beinhalten können und sich an den konkreten Aufgaben, Zielen und Verantwortlichkeiten des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie der nachhaltigen Unternehmensentwicklung orientieren. Mit Blick auf eine nachhaltige, erfolgreiche und an den Interessen der Anteilseigner ausgerichtete Unternehmensentwicklung sowie mit dem Ziel einer der Lage der Carl Zeiss Meditec AG angemessenen Vergütung der Vorstandsmitglieder vereinbart der Aufsichtsrat die relativen Anteile von verschiedenen Zielen im Vorstandsdienstvertrag mit jedem Vorstandsmitglied und legt vor einem Geschäftsjahr die Zielgrößen zur Definition der Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Damit trägt die angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Carl Zeiss Meditec AG bei. Die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums der Carl Zeiss Meditec AG steht dabei im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde. Die genutzten finanziellen und nicht finanziellen Kennzahlen haben dabei unterschiedliche, aber häufig mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen.

C.2.1. Short Term Incentive, STI / Tantieme / VCS Bonus (Kurzfristig orientierte variable Vergütung)

Der STI richtet sich primär nach den erzielten Erfolgen im Geschäftsjahr und wird vollständig in bar gewährt. Die betragsmäßige Höhe des STI bemisst sich hierbei primär an den finanziellen Kennziffern EVA sowie FCF. Vor Beginn eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat für den STI auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogene Ziele fest. Der betragsmäßige Zielwert des STI bei 100% Zielerreichung (Ziel-STI) bewegt sich aktuell in einer Bandbreite von 222.000,00 bis 290.000,00 und soll grundsätzlich einen Wert von 400.000,00 nicht überschreiten.

In der ersten Aufsichtsratssitzung nach Ablauf des Geschäftsjahres wird für das jeweilige Vorstandsmitglied die tatsächliche Zielerreichung des STI vom Aufsichtsrat festgestellt. Weiterhin können persönliche Ziele anteilig gewichtet im STI mit abgebildet werden diese können auch nicht-finanzielle Ziele (wie z.B. ESG-Ziele), die der nachhaltigen Unternehmensentwicklung dienen, enthalten. Die Zielerreichung des STI wird an den Kennziffern EVA und FCF sowie ggf. entsprechender persönlicher Ziele gemessen.

Der Aufsichtsrat kann darüber hinaus weitere finanzielle und nicht-finanzielle bedeutsame Zielgrößen definieren und in den konkreten Kriterienkatalog für ein Geschäftsjahr aufnehmen.

Entsprechende Ziele finden auch bei den Angestellten des oberen Führungskreises Anwendung, um die Durchgängigkeit des Zielsystems im Unternehmen zu erreichen. Die Zielerreichung des STI kann 100% übersteigen. Der Maximalwert (Cap) wird vertraglich individuell festgelegt und soll 200% nicht übersteigen. Das STI wird im Regelfall einige Wochen nach der Abrechnung im Dezember nach Ablauf des Geschäftsjahres in bar ausgezahlt.

C.2.2. Long Term Incentive, LTI / Value-Vergütung (Langfristig orientierte variable Vergütung)

Bei dem LTI handelt es sich um eine Vergütungskomponente mit primär langfristiger Anreizwirkung, bei der die Vorstandsmitglieder jährlich nach Ablauf eines Dreijahreszeitraums je nach einzelvertraglicher Regelung ein zusätzliches Einkommen erlangen können.

Dieses beträgt 60% der individuellen kurzfristigen variablen Vergütung des Geschäftsjahres, das dem Beginn der Laufzeit einer LTI-Tranche vorausgeht, zuzüglich Verzinsung und soll maximal 35% der jährlichen Zielvergütung ausmachen. Voraussetzung für die Auszahlung ist, dass nach Ablauf der je Tranche gültigen Dreijahresfrist die Vorstände noch in einem ungekündigten Dienstverhältnis stehen, die Eigenkapitalquote der ZEISS Gruppe zu diesem Zeitpunkt 20% übersteigt und der über die Dreijahresfrist kumulierte EVA der ZEISS Gruppe mindestens 85% der Mittelfristplanung beträgt. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf der Dreijahresfrist, frühestens mit dem Dezembergehalt.

Abweichend von der generellen LTI-Regelung gilt für den Vorstandsvorsitzenden eine individuelle Vereinbarung für die langfristige variable Vergütung. Es ist eine Übererfüllung bis 200% möglich. Der aktuell vereinbarte Zielwert bei Zielerreichung von 100% beträgt 141.875 und kann jährlich angepasst werden. Die Höhe des LTI soll dabei grundsätzlich die Höhe der jährlichen Festvergütung nicht überschreiten. Es werden jährlich Finanzziele für einen Dreijahreszeitraum vereinbart, die nach Ablauf der Periode abgerechnet werden.

D. Maximalvergütung, weitere Bestimmungen

Da die einzelnen Vergütungsbestandteile vorstandsindividuell festgelegt werden und zudem der Umfang der vorgesehenen Ausgangsgröße für die Bemessung in den verschiedenen Geschäftsjahren unterschiedlich ausfallen kann, können die voraussichtlichen relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile nur als prozentuale Bandbreiten angegeben werden.

Die Anknüpfungspunkte für die variablen Vergütungsbestandteile soll in den Vorstandsdienstverträgen so gewählt werden, dass während der Laufzeit der jeweiligen Verträge in der Regel ein relativer Anteil

an der Ziel-Gesamtvergütung zu erwarten ist.

Unterjährige Anpassungen der Zielwerte für die variablen Vergütungsbestandteile sind grundsätzlich ausgeschlossen. Hiervon kann im Falle außergewöhnlicher, unvorhersehbarer wirtschaftlicher Umstände abgewichen werden, die im Einzelfall transparent zu machen sind.

Für die aktuellen Mitglieder des Vorstands ergäbe sich auf der Grundlage des vorgelegten Vorstandsvergütungssystems rechnerisch jeweils folgende Ziel- und Maximalvergütung inkl. Nebenleistungen und Versorgungsaufwand.

Nimmt das Vorstandsmitglied konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahr, ist eine solche Tätigkeit mit der Vergütung als Vorstandsmitglied der Carl Zeiss Meditec AG vollumfänglich abgegolten. Externe Mandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme von externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

E. Richtlinie zum Aktienbesitz und zu aktienbasierter Vergütung

Die Mitglieder des Vorstands halten keine Aktien der Carl Zeiss Meditec AG und erhalten keine aktienbasierte Vergütung. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass sich die vorliegende Struktur der Vergütung, insbesondere die langfristige Anreizwirkung durch die Fokussierung auf die Kennzahlen EVA und FCF einerseits, wie auch durch die Ausgestaltung des LTI andererseits, bewährt hat und dem Unternehmensinteresse entspricht.

F. Rückforderung (Clawback) und Einbehalt bzw. Reduzierung (Malus) von Vergütungsbestandteilen

Bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile reduzieren. Betroffen davon sind die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie Bestandteile der langfristigen Vergütung, die noch nicht ausgezahlt wurden.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung der Sorgfaltspflicht eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 Aktiengesetz durch ein Vorstandsmitglied ist die Carl Zeiss Meditec AG berechtigt, von ihm die für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen Vergütungsbestandteile ganz oder teilweise zurückzufordern.

Von diesen Möglichkeiten kann auch dann Gebrauch gemacht werden, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

G. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit in der Regel drei Jahre nicht überschreiten. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsvertrag ebenfalls vorzeitig, sofern der Aufsichtsrat keine abweichende Regelung trifft. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelt auch, wie hoch die Vergütung für ein Vorstandsmitglied ausfällt, wenn die Vorstandstätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt:

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags werden noch offene variable Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, zu Vereinfachungszwecken im Regelfall in einer Summe ausgezahlt, sobald die Zielerreichung im Geschäftsjahr festgestellt ist. Endet ein Vorstandsvertrag unterjährig in einem Geschäftsjahr, so werden der STI pro rata anteilig der geleisteten Dienstzeit in diesem Geschäftsjahr gewährt. Der LTI wird nur gewährt, wenn das Arbeitsverhältnis zum jeweiligen Geschäftsjahresende (30.09.) noch besteht. Ein pro rata LTI-Anspruch besteht nur bei Renteneintritt. Für die vorzeitige Auszahlung kann der Aufsichtsrat grundsätzlich entweder eine Zielerreichung von 100% zu Grunde legen oder aber entscheiden, zum Ende des Geschäftsjahres auf Basis der tatsächlichen Zielerreichung auszuzahlen. Dies gilt nicht für die Fälle, dass der Dienstvertrag aus einem in der Person des Vorstandsmitglieds liegenden und von ihm zu vertretenden wichtigen Grund fristlos gekündigt wird; in einem solchen Fall wird eine variable Vergütung für das Jahr des Wirksamwerdens der Kündigung nicht gewährt.

Das Vorstandsmitglied erhält im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund des Widerrufs der Bestellung eine Abfindung in Höhe der für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap). Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll die Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet werden.

Über diese Abfindung hinausgehende Leistungen sind ausgeschlossen. Leistungen bei Betriebsübergang (Change of Control) sind in der Vorstandsvergütung nicht vorgesehen.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandats aufgrund einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags soll der Gesamtwert der von der Gesellschaft im Rahmen einer solchen Vereinbarung gegenüber dem Vorstandsmitglied zugesagten Leistungen die Höhe der für die ursprüngliche Restlaufzeit des Anstellungsvertrags von der Gesellschaft voraussichtlich geschuldeten Vergütung, maximal jedoch den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten. Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen werden bei den Angaben unter H. erläutert.

H. Altersversorgung der Vorstandsmitglieder

Die Vorstandsmitglieder erhalten eine Zusage auf eine rein arbeitgeberfinanzierte betriebliche Altersversorgung in Form einer beitragsorientierten Leistungszusage mit denselben Konditionen, die auch für alle Arbeitnehmer in der ZEISS Gruppe gelten. Für jedes Geschäftsjahr wird, abhängig vom Erfolg der ZEISS Gruppe, ein Beitrag zwischen 1%-5% des Grundeinkommens mit Hilfe von zins- und altersabhängigen Verrentungsfaktoren in einen Rentenbaustein umgewandelt. Die Summe aller in der Dienstzeit erworbenen Rentenbausteine ergibt die monatliche Rente. Zuletzt betrug der Dienstzeitaufwand für ein Geschäftsjahr für

Für den Vorstandsvorsitzenden handelt es sich um eine endgehaltsabhängige Leistungszusage der Carl Zeiss AG. Die aktuelle Leistungszusage beträgt 11,11 % des Festgehalts mit einer jährlichen Steigerung der Anwartschaft um 2,43 %-punkte. Im Innenverhältnis wird 75 % des Dienstzeitaufwands von der Carl Zeiss Meditec AG getragen.
Zuletzt betrug der Dienstzeitaufwand für ein Geschäftsjahr für

I. Berichterstattung

Vorstand und Aufsichtsrat erstellen jährlich nach den gesetzlichen Bestimmungen einen Vergütungsbericht. Dabei wird der Aufsichtsrat nachvollziehbar erläutern, welche und wie die Leistungskriterien angewendet wurden und wie sich die jeweilige Höhe der variablen Vergütungsbestandteile errechnet. Zudem wird der Aufsichtsrat über die eventuelle Aufnahme weiterer Zielgrößen in die konkreten Kriterienkataloge für STI und/oder LTI für ein Geschäftsjahr oder Änderungen in der Vergleichsgruppe von Unternehmen berichten.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach der gesetzlichen Neuregelung in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung während der Covid-19-Pandemie. Wir bitten die Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung; Live-Übertragung der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Details zum passwortgeschützten Internetservice

Ausübung des Stimmrechts

Rechte der Aktionäre

1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG