DGAP-Ad hoc: EADS N.V.

DGAP-Adhoc: European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V.: Führungs- und Aktionärsstruktur von EADS werden grundlegend überarbeitet

European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V. / Schlagwort(e): Sonstiges

05.12.2012 18:00

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Ad-hoc-Mitteilung, 5. Dezember 2012

Führungs- und Aktionärsstruktur von EADS werden grundlegend überarbeitet - Derzeitiger Aktionärspakt soll durch normales Konzernführungsmodell ersetzt werden.

- Daimler AG und Lagardère SCA reduzieren Beteiligung weitgehend; Deutschland und Frankreich beabsichtigen Erhöhung auf jeweils 12 Prozent, Spanien auf etwa 4 Prozent.

- EADS plant Rückkauf von bis zu 15 Prozent der ausstehenden Aktien - vorbehaltlich der üblichen Bedingungen und der Einwilligung der Anteilseigner.

- Streubesitz von EADS-Aktien wird sich voraussichtlich von 49 auf über 70 Prozent erhöhen.

Das EADS Board of Directors und die Hauptaktionäre des Konzerns haben sich auf eine weitreichende Änderung der Führungs- und Aktionärsstruktur des Konzerns geeinigt.

Die Vereinbarung zielt auf eine Normalisierung und Vereinfachung der Konzernführung ab und soll eine Aktionärsstruktur schaffen, die es Frankreich, Deutschland und Spanien ermöglicht, ihre berechtigten strategischen Interessen zu schützen.

Vorbehaltlich der üblichen behördlichen Bedingungen und des Ankaufs eines ersten Aktienpakets von 5 Prozent am EADS-Konzern durch die Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) als Investor für den deutschen Staat, wird im ersten Halbjahr 2013 eine außerordentliche Hauptversammlung stattfinden, die über die vorgeschlagenen Änderungen der EADS-Satzung, den geplanten Aktienrückkauf und die Ernennung neuer Mitglieder des Board of Directors entschieden wird.

Neue Führungs- und Aktionärsstruktur

Die zentralen Punkte der Vereinbarung sind:

- Frankreich und Deutschland streben eine gleichberechtigte Gesellschafterstellung an. Gleichzeitig erhalten die derzeitigen industriellen Hauptaktionäre Daimler AG und Lagardère SCA die Möglichkeit, sich von Teilen ihrer Pakete zu trennen und ihre Anteile nach eigenem Ermessen zu veräußern.

- Abhängig von der Entscheidung der außerordentlichen EADS-Hauptversammlung wird der seit Gründung des Unternehmens im Jahr 2000 geltende Aktionärspakt ('Participation Agreement') aufgelöst und durch eine neue, begrenzte Vereinbarung zwischen den Regierungen Frankreichs, Deutschlands und Spaniens ersetzt.

- Frankreich, Deutschland und Spanien haben sich auf eine staatliche Höchstbeteiligung geeinigt (zwölf plus zwölf plus vier Prozent). Die drei Staaten erhalten ein wechselseitiges Bezugsrecht. Die geänderte EADS-Satzung wird eine Eigentums- und Stimmrechtsbeschränkung auf 15 Prozent enthalten, die weder von Einzelaktionären noch von Aktionärsgruppen überschritten werden darf.

- Die drei Staaten haben sich darauf geeinigt, gemeinsam gegen eine Änderung bestimmter Aspekte der neuen Führungsstruktur zu stimmen, falls dies von einem der drei Staaten beantragt wird.

- Das künftige EADS-Board wird aus zwölf Mitgliedern bestehen, die vom Vergütungs- und Nominierungsausschuss ernannt werden, darunter ein Chairman, ein Chief Executive Officer und mindestens acht unabhängige Non-Executive Directors. Die Mehrheit der Board-Mitglieder und zwei Drittel der Executive-Committee-Mitglieder werden EU-Bürger sein.

- Die speziellen nationalen Sicherheitsinteressen Frankreichs und Deutschlands werden durch die Schaffung 'nationaler Verteidigungsunternehmen' geschützt, die sensible militärische Programme verwalten werden; dies schließt auch das Recht beider Staaten ein, drei externe Directors in das Board ihres jeweiligen 'nationalen Verteidigungsunternehmens' zu entsenden.

- Zwei der externen Directors der 'nationalen Verteidigungsunternehmen' werden auch im EADS Board of Directors sitzen.

- Das neue Führungsmodell sieht keine Vetorechte für Teile des Board of Directors oder bestimmte Aktionäre in der Hauptversammlung vor.

Entwicklung der Hauptbeteiligungen und Aktienrückkauf

Daimler AG und Lagardère SCA, beabsichtigen, ihre Anteile an EADS sofort oder in naher Zukunft wesentlich zu verringern.

1) Verkauf der Anteile der Daimler AG

Die Daimler AG beabsichtigt, ihre Beteiligung an EADS bis Jahresende 2012 um bis zu 7,44 Prozent des Aktienkapitals 1) zu verringern. Aus diesem Konvolut plant die KfW rund 2,76 Prozent 1) zu kaufen.

Parallel und zu einem in Zusammenhang mit der geplanten Daimler-Transaktion definierten Preis beabsichtigt die KfW die privat gehaltenen Aktien des so genannten Dedalus-Konsortiums aufzukaufen, das insgesamt 7,44 Prozent des EADS-Aktienkapitals 1) hält.

So wird die KfW gemeinsam mit anderen öffentlichen deutschen Körperschaften mit Dedalus-Anteilen insgesamt 10,2 Prozent der EADS-Aktien 1) halten (dies entspricht einer Beteiligung von 12 Prozent 1) nach Abschluss des unten beschriebenen Aktienrückkaufs im Umfang des beschlossenen Höchstwerts von 15 Prozent).

1) Basierend auf der Menge ausstehender Aktien ausschließlich der Aktien in Eigenbesitz

2) Aktienrückkauf

Vorbehaltlich der üblichen Bedingungen und der Zustimmung der außerordentlichen Hauptversammlung plant EADS ein Rückkaufprogramm für bis zu 15 Prozent der ausstehenden Aktien und deren anschließende Einziehung in zwei identischen und zeitgleichen Tranchen unter denselben Bedingungen:

- Die erste Tranche von bis zu 7,5 Prozent steht allen EADS-Aktionären mit Ausnahme der Vertragsparteien offen.

- Bei der zweiten Tranche von maximal 7,5 Prozent sind Lagardère SCA bis zu 5,5 Prozent vorbehalten. Übersteigt die Tranche 5,5 Prozent, erhalten Sogepa und SEPI das Recht, den Rest dieser Tranche zu nutzen (basierend auf ihrer anteiligen Beteiligung an EADS, außer die beiden Parteien einigen sich anderweitig). Wenn Sogepa und SEPI keinen Gebrauch von ihrem Recht machen, kann Lagardère SCA die gesamten 7,5 Prozent der Tranche für sich beanspruchen. Sollte diese erste Tranche schließlich von den oben genannten Parteien nicht vollständig ausgeschöpft werden, ist die Daimler AG berechtigt, bis zum Erreichen der Gesamtmenge an dieser Tranche teilzunehmen.

3) Regelungen zur ordnungsgemäßen Veräußerung

Außer zum Zweck der Durchführung oben genannter Transaktionen haben sich die Daimler AG, Lagardère SCA, Sogepa, SEPI und die KfW auf eine Halteperiode geeinigt, die bis zur Genehmigung der neuen Führungsstruktur durch die außerordentliche Hauptversammlung oder, falls dieser Termin früher eintritt, bis zum 31. Juli 2013 reicht.

Sollte die außerordentliche Hauptversammlung der neuen Führungsstruktur nicht zustimmen, steht der Daimler AG und Lagardère SCA eine eingeschränkte Monetarisierungsoption zu.

Nach Verstreichen der Haltefrist steht es der Daimler AG und Lagardère SCA frei, die von ihnen nach dem Aktienrückkauf gegebenenfalls noch gehaltenen EADS-Aktien zu veräußern; den für diesen Fall geltenden Regelungen haben beide Parteien zugestimmt.

4) Überschussaktien im Besitz von Frankreich, Deutschland und Spanien

Zum 1. Januar 2014 beziehungsweise zum Zeitpunkt, an dem die Daimler AG mehr als 5 Prozent der EADS-Aktien veräußert hat (je nachdem, welches Ereignis früher eintritt), steht es Sogepa, SEPI und der KfW frei, Anteile, die zusammen die gemeinsame Beteiligungshöchstgrenze von 28 Prozent überschreiten ('Überschussaktien') zu veräußern. Bis zum Zeitpunkt der außerordentlichen Hauptversammlung und dem Verkauf der Aktien werden diese Überschussaktien von ihren jeweiligen Eigentümern separat (also ohne Stimmrechte) eingelagert, damit die gemeinsame Beteiligungshöchstgrenze von weniger als 28 Prozent erreicht wird. Sogepa und die KfW streben eine gleich hohe Beteiligung an.

Der Anteil der in Streubesitz befindlichen EADS-Aktien wird von etwas unter 50 Prozent auf über 70 Prozent steigen. Darin eingerechnet sind eingelagerte Überschussaktien der Staaten Frankreich, Deutschland und/oder Spanien sowie noch von Daimler und Lagardère gehaltene Aktien bis zu deren jeweiliger Veräußerung.

Tom Enders, Chief Executive Officer von EADS erklärte: 'Heute ist ein guter Tag für EADS! Dies ist ein großer Schritt hin zu einer neuen Führungsstruktur. Wir vollziehen damit die wichtigste Änderung seit der Gründung von EADS vor mehr als zwölf Jahren. Unternehmensstrategie und Firmenprojekte werden zukünftig allein vom Board of Directors und dem Executive Committee entschieden; die Leitung des operativen Geschäfts steht nicht mehr unter dem Einfluss verschiedener Anteilseigner oder Aktionärsgemeinschaften. Gleichzeitig berücksichtigt der Konzern die berechtigten nationalen Sicherheitsinteressen der beteiligten Staaten. Die neue Aktionärsstruktur ermöglicht eine wesentliche Erhöhung des Aktienstreubesitzes. Der geplante umfangreiche Aktienrückkauf im kommenden Jahr wird durch unsere starke Liquiditätsposition getragen und kommt allen Aktionären zugute. Den Regierungen Deutschlands, Frankreichs und Spaniens sowie Daimler und Lagardère möchte ich meinen Dank aussprechen für ihre aktive Unterstützung beim Zustandekommen dieser wichtigen Vereinbarung. Das EADS-Management begrüßt mit Nachdruck die heutigen Entscheidungen und die Chancen, die sich daraus für unser großartiges Unternehmen ergeben.'

***************

In Zusammenhang mit dieser Änderung der Führungsstruktur und in einer separaten, von der Durchführung oben genannter Transaktionen abhängigen Vereinbarung mit dem französischen Staat, hat sich EADS verpflichtet, vor Ausübung seiner Stimmrechte bei der Hauptversammlung von Dassault Aviation die französische Regierung zu konsultieren, und dem französischen Staat ein Vorkaufsrecht / Ablehnungsrecht im Falle der teilweisen oder gesamten Veräußerung seiner Anteile an Dassault Aviation eingeräumt.

Unterzeichner der heutigen Vereinbarung sind EADS, Daimler AG, DASA, Lagardère SCA, Sogepa, Sogeade, KfW und SEPI.

Über EADS

EADS ist ein weltweit führendes Unternehmen der Luft- und Raumfahrt, im Verteidigungsgeschäft und den dazugehörigen Dienstleistungen mit einem Umsatz von EUR 49,1 Mrd. im Jahr 2011 und mehr als 133.000 Mitarbeitern. Zu EADS gehören die Divisionen Airbus, Astrium, Cassidian und Eurocopter.

Kontakte: Martin Agüera +49 (0) 175 227 4369 Matthieu Duvelleroy +33 (0) 142 242 425 Gregor von Kursell +49 (0) 89 607 34 255 Rod Stone +33 (0) 142 242 775

www.eads.com

05.12.2012 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: European Aeronautic Defence and Space Company EADS N.V. P.O. Box 32008 2303 DA Leiden Niederlande Telefon: 00 800 00 02 2002 Fax: +49 (0)89 607 - 26481 E-Mail: ir@eads.net Internet: www.eads.com ISIN: NL0000235190 WKN: 938914 Indizes: MDAX Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------