Biogen Idec verlängert Angebot zur Übernahme der Facet Biotech-Aktien in Umlauf zu je 14,50 US-Dollar

Biogen Idec (NASDAQ:BIIB) hat das Kaufangebot für Facet-Aktien verlängert, das sein hundertprozentiges Tochterunternehmen FBC Acquisition Corp. vorgelegt hatte. Das Angebot beinhaltet den Kauf aller in Umlauf befindlichen Aktien der Facet Biotech Corporation (NASDAQ:FACT) zum Preis von 14,50 US-Dollar je Aktie bis 16. Dezember 2009, 24 Uhr New Yorker Zeit, sofern diese Frist nicht erneut verlängert wird. Das Angebot wäre ohne die Fristverlängerung am 19. Oktober 2009, 24 Uhr New Yorker Zeit, abgelaufen.

"Unser Barzahlungsangebot bleibt mit dem Kaufpreis von 14,50 US-Dollar je Aktie unverändert und enthält einen substanziellen Aufschlag auf den Handelspreis der Facet Biotech-Aktie unmittelbar vor der Veröffentlichung unseres Angebots", erklärt der Präsident und CEO bei Biogen Idec, James C. Mullen. "Wir sind nach wie vor der Auffassung, dass der angebotene Kaufpreis angemessen ist und den Facet Biotech-Aktionären die Gelegenheit bietet, schon jetzt den Wert der Facet-Entwicklungspipeline zu erzielen. Biogen Idec betrachtet die Übernahme von Facet als wünschenswert, jedoch nicht als unumgänglich. Wir verfügen bereits über eine 50-prozentige Beteiligung an Daclizumab, dem Wirkstoff, den Biogen Idec in Kooperation mit Facet Biotech zur Behandlung der rezidivierenden Multiplen Sklerose entwickelt. Wir haben keine Absicht, für den restlichen Anteil einen überhöhten Preis zu zahlen."

Anlässlich der Verlängerung seines Angebots verschickt Biogen Idec heute auch einen offenen Brief an die Aktionäre von Facet Biotech, dessen Wortlaut hier wiedergegeben wird:

16. Oktober 2009

Sehr geehrte Aktionäre der Facet Biotech Corporation,

Biogen Idec hat heute die Verlängerung des Kaufangebots seines hundertprozentigen Tochterunternehmens FBC Acquisition Corp. für sämtliche in Umlauf befindlichen Aktien der Facet Biotech Corporation bis 16. Dezember 2009, 24 Uhr New Yorker Zeit, bekannt gegeben. Unsere Cash-Offerte bleibt mit 14,50 US-Dollar je Aktie unverändert. In diesem Preis ist ein Aufschlag von 64 Prozent gegenüber dem Schlusskurs vom 3. September 2009 enthalten, einen Tag vor der Veröffentlichung unseres Kaufangebots für alle in Umlauf befindlichen Facet-Stammaktien.

Wir sind unverändert der Auffassung, dass der angebotene Kaufpreis angemessen ist und den Facet Biotech-Aktionären die Gelegenheit bietet, schon heute den Wert der risikoadjustierten Entwicklungspipeline von Facet, potenzieller Meilensteinzahlungen, Technologieplattformen und Synergien zu verwirklichen. Biogen Idec betrachtet die Übernahme von Facet als wünschenswert, jedoch nicht als unumgänglich. Wir verfügen bereits über eine 50-prozentige Beteiligung an Daclizumab, dem Wirkstoff, den Biogen Idec in Kooperation mit Facet Biotech zur Behandlung der rezidivierenden Multiplen Sklerose (MS) entwickelt. Wir haben keine Absicht, für den restlichen Anteil einen überhöhten Preis zu zahlen. Sollten die Inhaber von Facet-Stammaktien unser Angebot nicht annehmen, werden sie 50 Prozent der Risiken in Zusammenhang mit der Entwicklung von Daclizumab sowie 100 Prozent der Risiken anderer Facet-Beteiligungen an Wirkstoffen in der Entwicklungsphase tragen müssen und ein Unternehmen besitzen, dessen Nettoliquidität zurückgeht. Auf diese Risiken werden wir nun ausführlicher eingehen.

Potenzial von Daclizumab

Im Schreiben vom 1. Oktober 2009 an seine Aktionäre stellt Facet bezüglich des Potenzials von Daclizumab eine Reihe von Behauptungen auf. Die Darstellung von Facet beschränkt sich ausschließlich auf die positiven Aspekte unserer gemeinsamen Entscheidung, die Entwicklung von Daclizumab mit einer Phase-3-Studie fortzusetzen. Obwohl Biogen Idec den Wert von Daclizumab erkennt und davon ausgeht, dass der Wirkstoff auf dem Markt erfolgreich sein und die Lebensqualität der Patienten verbessern wird, unterliegt die Entwicklung des Wirkstoffs gewissen Risiken:

• Bisher verfügen Facet und Biogen Idec nur über die Ergebnisse der Phase-2-Studie CHOICE mit begleitender Beta-Interferon-Therapie – es liegen keine placebokontrollierten Daten vor.
• Einer unabhängigen Untersuchung zufolge ist die Phase-2-Studie SELECT medizinisch sinnvoll. Dennoch können wir mit keinen Daten aus dieser Blindstudie vor 2011 rechnen.
• Für die Zulassung durch die FDA wird eine weitere Phase-3-Studie mit einer deutlich größeren Teilnehmerzahl und längerer Behandlungsdauer als bisher erforderlich sein. MS-Studien der Phase 3 benötigen in der Regel 18 bis 24 Monate für die Anmeldung der Patienten sowie zwei weitere Jahre für die Behandlung. Die Daten der Phase-3-Studie werden daher erst nach 2014 vorliegen.
• Die Marktchancen von Daclizumab werden auf der Basis von bisher unbekannten klinischen Ergebnissen und vor dem Hintergrund eines äußerst dynamischen und von starkem Wettbewerb geprägten Umfelds prognostiziert.
• Die noch vor der Markteinführung von Daclizumab entstehenden Kosten der klinischen Entwicklung sind erheblich und liegen jenseits des finanziellen Spielraums und der gegenwärtigen Nettoliquidität von Facet.

Bewertung der Facet-Pipeline

Facet verweist in seinem Schreiben an die Aktionäre darauf, dass die sonstigen Produkte seiner Pipeline einen "erheblichen Wert" aufwiesen. Tatsächlich befinden sich die übrigen Pipeline-Produkte von Facet in frühen Entwicklungsphasen, unterliegen signifikanten klinischen und regulativen Risiken und erfordern noch lange und kostspielige Entwicklungszeiten. Beim Gespräch zwischen Jim Mullen und Faheem Hasnain am 17. August unterbreitete Biogen Idec ein Kaufangebot für die Rechte von Facet an Daclizumab. Die mangelnde Bereitschaft, ein solches Angebot auch nur in Erwägung zu ziehen, legt den Schluss nahe, dass Facet im Hinblick auf die übrigen Produkte in seiner Pipeline weniger optimistisch ist, als mehrfach behauptet wurde.

Cash-Burn-Rate und hohe Leasingverpflichtungen von Facet

Im Schreiben an seine Aktionäre stellt Facet das Kaufangebot von Biogen Idec als zu niedrig dar und bezieht sich dabei auf den Kassenbestand, ohne die Cash-Burn-Rate und die Verpflichtungen von Facet zu berücksichtigen. Tatsächlich beträgt die Nettoliquidität je Aktie von Facet weniger als der von uns angebotene Preis von 14,50 US-Dollar je Aktie. Neben den Punkten, die wir in der Vergangenheit öffentlich angesprochen haben, verschweigt Facet weiterhin seine monatliche Cash-Burn-Rate von etwa 8 Mio. US-Dollar im Jahr 2009 (ohne Berücksichtigung der Kosten der Trubion-Partnerschaft) und seine vollkommen außer Acht gelassenen Leasingverpflichtungen von rund 208 Mio. US-Dollar.

Im Schreiben an seine Aktionäre behauptet Facet, dass eine erhebliche Verringerung der Leasingverpflichtungen durch das Abschließen eines oder mehrerer Subleasingverträge erreicht werden kann. Ausgehend von unserer Bewertung des aktuellen Leasingmarktes in Kalifornien sind wir nicht so optimistisch wie Facet, dass diese Entlastung möglich ist. Vor der Ausgliederung von PDL BioPharma am 18. Dezember 2008 hatte Facet bereits versucht, Subleasingnehmer für einen Teil seiner Immobilien zu finden, und hat bereits eine Belastung von 23 Mio. US-Dollar durch die Restrukturierung der Leasingverpflichtungen eingestanden, die seinen erwarteten Leasingkosten auch dann entspricht, wenn Facet einen Subleasingnehmer finden kann. Dabei sollte darauf hingewiesen werden, dass sich diese Belastung nur auf einen Teil der geleasten Einrichtungen bezieht.

Ferner räumt Facet in seinem Schreiben an die Aktionäre ein, dass seine Nettoliquidität nicht zur Finanzierung des Geschäftsbetriebs über 2012 hinaus reichen wird – lange Zeit vor Abschluss des klinischen Programms von Daclizumab. Ohne konstante Ertragsquelle und ohne die Aussicht auf eine neue Ertragsquelle in den nächsten Jahren stellen die gegenwärtigen Finanzierungsprobleme des eigenen Geschäftsbetriebs infolge der Entwicklung von Daclizumab ein beträchtliches Risiko für alle Inhaber von Facet-Aktien dar.

Der Zeitpunkt des Angebots von Biogen Idec

Im Schreiben an seine Aktionäre beschreibt Facet das Datum des Kaufangebots von Biogen Idec als "opportunistisch gewählt, um Werte zu erwerben, die der Handelspreis der Facet-Aktie derzeit nicht widerspiegelt". Unser Angebot wurde erstmalig nach der Bekanntgabe der Entscheidung verlängert, die Phase-3-Studie für Daclizumab vorzunehmen. Die Facet-Aktie reagierte auf diese positive Nachricht mit einem Plus von 27 Prozent zwischen dem 3. August und dem 27. August 2009. Erst nach der Ankündigung der Trubion-Kooperation verlor die Facet-Aktie 22 Prozent ihres Werts und neutralisierte damit annähernd die vorherigen Gewinne nach der angekündigten Phase-3-Studie für Daclizumab.

Bewertung der Zusammenarbeit mit Trubion

Facet fordert weiterhin, dass Biogen Idec die Kooperation zwischen Facet und Trubion positiv bewertet. Biogen Idec hatte die Trubion-Gelegenheit bereits vor Bekanntgabe der Facet-Trubion-Kooperation analysiert und dann aus folgenden Gründen Abstand genommen:

• Es besteht kein großer Markt für neue Wirkstoffe zur Behandlung der chronischen lymphatischen Leukämie (CLL). Der gegenwärtige Markt ist erheblich fragmentiert.
• Andere Produkte, die Biogen Idec allein oder mit seinen Partnern entwickelt, sind der Markteinführung näher als der TRU-016 von Trubion.

Wir sind daher der Auffassung, dass die Kooperation mit Trubion den Wert von Facet nicht erhöht – sowohl für Biogen Idec, wenn wir Facet übernehmen, als auch für Facet-Aktionäre, sollte Facet ein eigenständiges Unternehmen bleiben.

Unser Angebot berücksichtigt Synergien und Nettoverluste in vollem Umfang

Der angebotene Kaufpreis schließt den Wert potenzieller Synergien und Nettobetriebsverluste ein, die sich aus der Zusammenführung der beiden Unternehmen ergeben sowie aus Kontrollwechsel und Abfindungsverpflichtungen, die bei Facet zuletzt deutlich gestiegen sind und die Synergien und den Anteil am Nettobetriebsverlust verringern.

Wir sind daher davon überzeugt, dass unser Kaufangebot von 14,50 US-Dollar je Aktie ein angemessener und fairer Betrag ist.

Mit freundlichen Grüßen

Bis zum 15. Oktober 2009, 17.00 Uhr New Yorker Zeit, wurden etwa 28.336 Stammaktien von Facet Biotech zum Verkauf angeboten.

Die vollständigen Bedingungen der Offerte werden im Kaufangebot und dem Letter of Transmittal beschrieben, die Biogen Idec bei der US-Börsenaufsicht SEC eingereicht hat. Inhaber von Biogen Idec-Aktien erhalten Kopien dieser Unterlagen kostenlos auf der SEC-Website (www.sec.gov) oder über die Auskunftsstelle für das Übernahmeangebot, Innisfree M&A Incorporated, Rufnummer (877) 800-5186.

Über Biogen Idec

Biogen Idec setzt neue Maßstäbe in Bereichen mit erheblichen medizinischen Versorgungslücken. Das Unternehmen ist in der Erforschung, Entwicklung, Herstellung und Vermarktung innovativer Therapien weltweit führend. In mehr als 90 Ländern profitieren Patienten von hochwirksamen Biogen Idec-Produkten zur Behandlung von Lymphknotenerkrankungen, multipler Sklerose und rheumatoider Arthritis. Produktinformationen, Pressemitteilungen und weitergehende Informationen über das Unternehmen finden Sie im Internet auf www.biogenidec.com.

Erklärung über zukunftsbezogene Aussagen

Diese Pressemitteilung stellt weder ein Übernahmeangebot noch eine Bitte um Vorlage eines Übernahmeangebots für Facet Biotech-Aktien dar. Das Kaufangebot bzw. die Einholung von Verkaufsangeboten unterliegt den Bedingungen des Tender Offer Statement on Schedule TO (einschließlich Kaufangebot, Letter of Transmittal und andere Angebotsunterlagen), das Biogen Idec und die FBC Acquisition Corp. am 21. September 2009 bei der SEC eingereicht haben. Wir empfehlen den Aktionären, diese Unterlagen vor ihrer Entscheidung über das Kaufangebot aufmerksam und vollständig zu lesen, da sie zwischenzeitlich geändert oder ergänzt worden sein können, sowie alle anderen Unterlagen im Zusammenhang mit dem Kaufangebot, die bei der SEC eingereicht wurden, denn sie enthalten wichtige Informationen wie z.B. die Bedingungen des Angebots. Diese Unterlagen sind kostenlos auf der SEC-Website (www.sec.gov) erhältlich oder über die Auskunftsstelle für das Übernahmeangebot, Innisfree M&A Incorporated, Rufnummer (877) 800-5186.

Es werden keine Garantien dafür übernommen, dass die in dieser Pressemitteilung beschriebene Transaktion unter den genannten Bedingungen und innerhalb des geplanten Zeitrahmens erfolgreich abgeschlossen werden kann, dass keine Verzögerungen bei der Erteilung der erforderlichen Genehmigung einer Transaktion entstehen und dass wir die erwarteten Vorteile dieser oder einer anderen geplanten Transaktion verwirklichen können.

Alle Aussagen dieser Pressemitteilung, die sich nicht auf Tatsachen beziehen, einschließlich Aussagen zu den Auffassungen und Erwartungen von Biogen Idec sowie des Übernahmeangebots für Facet, sind zukunftsbezogene Aussagen und sollten dementsprechend bewertet werden. Zukunftsbezogene Aussagen beinhalten Informationen über unsere Pläne, Ziele, Strategien, zukünftige Ereignisse, zukünftige Umsatzerlöse oder Performances oder andere Angaben, die sich nicht auf Fakten beziehen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind häufig an Wörtern wie "vermuten", "erwarten", "suggerieren", "planen", "glauben", "beabsichtigen", "schätzen", "anpeilen", "projizieren", "könnte", "sollte", "wird", "würde", "fortsetzen", "prognostizieren" oder ähnlichen Wörtern zu erkennen.

Obwohl Biogen Idec zum Zeitpunkt ihrer Veröffentlichung davon überzeugt ist, dass solche zukunftsbezogenen Aussagen und Projektionen auf realistischen Annahmen beruhen, sollten Sie sich bewusst machen, dass viele Faktoren bewirken können, dass tatsächliche Ergebnisse oder Ereignisse erheblich von den in zukunftsbezogenen Aussagen und Projektionen enthaltenen Erwartungen abweichen können. Die Faktoren, die dazu führen können, dass zukünftige Ergebnisse erheblich von aktuellen Erwartungen abweichen, sind u.a.: unsere Fähigkeit, eine geplante Transaktion erfolgreich abzuschließen oder erwartete Vorteile aus einer Transaktion zu erzielen, Verzögerungen bei der Erteilung der Genehmigung für eine Transaktion, die Nichterteilung einer Genehmigung unter den geplanten Bedingungen oder innerhalb des vorgesehenen Zeitrahmens sowie weitere Faktoren, die in den regelmäßig bei der SEC eingereichten Berichten beschrieben sind. Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsbezogenen Aussagen sowie alle anderen Informationen gelten nur zum Zeitpunkt der Veröffentlichung (sofern nicht anders angegeben). Biogen Idec verpflichtet sich in keiner Weise zur öffentlichen Aktualisierung zukunftsbezogener Aussagen aufgrund von neuen Informationen, zukünftigen Ereignissen oder aus sonstigen Motiven.

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