Mexico, December 07, 2012 -- El día de hoy, Moody's de México afirmó todas las calificaciones de Banco Mercantil del Norte, S.A. (Banorte) y cambió la perspectiva a negativa, de estable, después del anuncio de Banorte del 27 de noviembre de 2012 sobre la adquisición de BBVA Bancomer Afore (Afore Bancomer) en México. Las siguientes calificaciones de Banorte fueron afirmadas con perspectiva negativa: solidez financiera de bancos (BFSR por sus siglas en inglés) sin apoyo (standalone) de C- y de depósitos de largo plazo en escala global, moneda local de A3. La BFSR standalone de C- de Banorte corresponde a una fortaleza crediticia intrínseca de baa2.

Al mismo tiempo, Moody's afirmó las calificaciones de emisor en escala global, moneda local de Arrendadora y Factor Banorte, S.A. y Casa de Bolsa Banorte, S.A., y cambió la perspectiva de las calificaciones de negativa a estable. Las calificaciones en Escala Nacional de México de todos estos emisores no son afectadas por esta acción. Las calificaciones de Ixe Banco, S.A. y Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. no son afectadas por esta acción.

LISTA DE CALIFICACIONES AFECTADAS

Las siguientes calificaciones fueron afirmadas y la perspectiva cambió a negativa, de estable:

Banco Mercantil del Norte, S.A.

- Calificación de solidez financiera de bancos (BFSR) de C-

- Calificación de depósitos de largo plazo en escala global, moneda local de A3

Banco Mercantil del Norte, S.A. (Islas Caimán)

- Calificación de deuda de largo plazo en moneda extranjera de A3

Arrendadora y Factor Banorte, S.A.

- Calificación de emisor de largo plazo en escala global, moneda local de A3

Casa de Bolsa Banorte, S.A.

- Calificación de emisor de largo plazo en escala global, moneda local de A3

FUNDAMENTO DE LAS CALIFICACIONES

Al cambiar la perspectiva de las calificaciones de Banorte a negativa de estable, Moody's consideró que la adquisición de Afore Bancomer, en la que el compromiso de Banorte alcanza los 800 millones de dólares estadounidenses, es considerable y representa desafíos para la suficiencia del capital del banco debido a que representa 23% del capital básico (Tier 1) de Banorte al 30 de septiembre de 2012.

Moody's señaló que el importante crédito mercantil que se podría generar con la transacción, de aproximadamente 700 millones de dólares estadounidenses, probablemente reduciría el indicador de capital básico de 11.9% de Banorte en alrededor de 200 puntos base, nivel que es adecuado en relación a los objetivos regulatorios, aunque muy por debajo del de sus bancos pares en México. La perspectiva negativa incorpora la incertidumbre en torno al financiamiento de la adquisición, que todavía está por cerrar, y cómo es que afectaría la estructura de capital de Banorte o su capacidad para restituir el capital.

Moody's indicó que históricamente, Banorte ha mantenido un perfil de capital menos fuerte en comparación con sus pares, como lo muestra la menor porción de capital Tier 1 de alta calidad. En este contexto y comparativamente, la adquisición de Afore Bancomer genera presión adicional en la suficiencia de capital de Banorte y también puede afectar la estrategia de crecimiento del banco conforme se expanda en un futuro hacia activos de mayor consumo de capital como es el caso de los créditos al consumo.

No obstante, Moody's explicó que la perspectiva negativa podría revertirse cuando Banorte logre restituir efectivamente su capital. Una mayor claridad acerca de la estructura del financiamiento de esta adquisición y de la estructura final del capital será determinante para la decisión de Moody's.

Al afirmar las calificaciones, Moody's citó el fuerte valor de franquicia de Banorte soportado en su consistente capacidad para generar utilidades, buen desempeño financiero en general y en su bien establecida operación.

Moody's también tomó en consideración que al incorporar Afore Bancomer, la entidad de fondos de pensiones que tiene actualmente Banorte, Afore XXI Banorte, se convertirá en el gestor de fondos de pensiones más grande de México por número de clientes, con alrededor de 11.8 millones de cuentas. Esta operación se suma a la estrategia de expansión no-orgánica de GFNorte y se lleva a cabo después de la combinación de las afores Banorte e IMSS del cuarto trimestre de 2011, y de la adquisición de IXE Grupo Financiero por parte de GFNorte en 2010.

La calificación de depósitos de A3 de Banorte incorpora dos escalones de mejora (uplift) a partir de su fortaleza crediticia intrínseca de baa2 debido a la evaluación de Moody's de una alta probabilidad de soporte sistémico del gobierno mexicano, dada la importancia sistémica del banco como tomador de depósitos y acreedor.

Las metodologías utilizadas en estas calificaciones fueron "Calificaciones de Solidez Financiera de Bancos: Metodología Global", publicada en mayo de 2007, "Incorporación del Análisis de Incumplimiento Conjunto a las Calificaciones de Bancos de Moody's: Metodología Global", publicada en marzo de 2012, "Lineamientos de Moody's para Calificar Títulos Híbridos Bancarios y Deuda Subordinada", publicada en noviembre de 2009. Favor de entrar a la página de Política de Crédito en www.moodys.com.mx para obtener una copia de estas metodologías.

La última acción de calificación de Banco Mercantil del Norte, S.A. fue el 4 de diciembre de 2012, cuando Moody's revisó a la baja las calificaciones de deuda subordinada de Banorte.

Banorte tiene su sede en la Ciudad de México. Al 30 de septiembre de 2012, el banco reportó activos por $641,842 millones de pesos.

El periodo de tiempo que abarca la información financiera utilizada para determinar la calificación de Banorte es del 31 de diciembre de 2006 al 30 de septiembre de 2012 (fuente: Moody's, estados financieros del emisor, CNBV y Banxico).

Las fuentes y partidas de información utilizadas para determinar la calificación de Banorte incluyen estados financieros interinos de 2011 y 2012 (fuente: Grupo Financiero Banorte); estados financieros auditados al cierre del ejercicio 2011 (fuente: Grupo Financiero Banorte, auditados por Deloitte Touche Tohmatsu Limited); estados financieros e información sobre posicionamiento de mercado (fuente: CNBV); información del capital regulatorio (fuente: Banxico); circular de ofrecimiento de deuda (fuente: Grupo Financiero Banorte).

Para consultar información adicional sobre los símbolos y definiciones de calificación, el emisor, analista líder, historial de calificación, etc., favor de entrar a nuestro portal www.moodys.com.mx

REVELACIONES REGULATORIAS

Las Calificaciones Crediticias en Escala Global contenidas en este comunicado de prensa, las cuales son emitidas por una afiliada de Moody's fuera de la Unión Europea, están endosadas por Moody's Investors Service Ltd., One Canada Square, Canary Wharf, Londres E 14 5FA, Reino Unido, de acuerdo con el párrafo 3 del Artículo 4 de la Regulación (CE) No 1060/2009 relativa a Agencias Calificadoras de Crédito. Favor de consultar información adicional sobre la condición de endoso para la Unión Europea y la oficina de Moody's que emitió cada Calificación Crediticia en particular en www.moodys.com.mx.

Con respecto a las calificaciones emitidas en un programa, serie o categoría/ tipo de deuda, este anuncio proporciona aclaraciones regulatorias relevantes en relación a cada calificación de un bono o nota de la misma serie o categoría/clase de deuda emitida con posterioridad o conforme a un programa para el cual las calificaciones son derivadas exclusivamente de calificaciones existentes, de acuerdo con las prácticas de calificación de Moody's. Con respecto a las calificaciones emitidas sobre una entidad proveedora de soporte, este anuncio proporciona aclaraciones regulatorias relevantes en relación a la acción de calificación referente al proveedor de soporte y en relación a cada acción de calificación particular de instrumentos cuyas calificaciones derivan de las calificaciones crediticias de la entidad proveedora de soporte. Con respecto a calificaciones provisionales, este anuncio proporciona aclaraciones regulatorias relevantes con relación a la calificación provisional asignada y en relación a la calificación definitiva que podría ser asignada con posterioridad a la emisión final de deuda, en cada caso en el que la estructura y términos de la transacción no hayan cambiado antes de la asignación de la calificación definitiva de manera tal que hubieran afectado la calificación. Para mayor información, favor de consultar la pestaña de calificaciones en la página del emisor/entidad correspondiente en www.moodys.com.mx.

Una relación general de las fuentes de información utilizadas en el proceso de calificación, así como la estructura y proceso de votación de los comités de calificación responsables por la determinación y seguimiento de las calificaciones pueden ser consultadas en la sección de Revelaciones en www.moodys.com.mx.

Moody's considera que la calidad de la información disponible sobre la entidad, obligación o crédito calificado es satisfactoria para efectos de emitir una calificación.

Moody's adopta todas las medidas necesarias para que la información que utiliza para asignar una calificación sea de suficiente calidad y de fuentes que Moody's considera confiables, incluyendo, cuando corresponde, terceros independientes. Sin embargo, Moody's no es una firma de auditoría y no puede, en toda ocasión, verificar o validar de manera independiente la información que recibe en su proceso de calificación.

Favor de entrar a Símbolos y Definiciones de Calificaciones en la página de Proceso de Calificación en www.moodys.com ó www.moodys.com.mx para mayor información sobre el significado de cada categoría de calificación y la definición de incumplimiento y recuperación.

Favor de ir a la pestaña de calificaciones en la página del emisor/entidad en www.moodys.com para consultar la última acción de calificación y el historial de calificación. La fecha en que fueron publicadas por primera vez algunas calificaciones data de tiempos antes de que las calificaciones de Moody's fueran totalmente digitalizadas y es posible que no exista información exacta. Consecuentemente, Moody's proporciona una fecha que considera que es la más confiable y exacta con base en la información que tiene disponible. Para mayor información, visite nuestra página de "ratings disclosure" en nuestro portal www.moodys.com.

Favor de entrar a www.moodys.com para actualización de cambios del analista líder de calificación y de la entidad legal de Moody's que emitió la calificación.

Las calificaciones emitidas por Moody's de México son opiniones de la calidad crediticia de instrumentos y/o sus emisores y no son una recomendación para invertir en dichos instrumentos y/o emisor.

David Olivares Villagomez VP - Senior Credit Officer Financial Institutions Group Moody'sde Mexico S.A. de C.V Ave.Paseo de las Palmas No. 405 - 502 Col. Lomas de Chapultepec Mexico, DF 11000 Mexico JOURNALISTS: 001-888-779-5833 SUBSCRIBERS:52-55-1253-5700Maria Celina Vansetti-Hutchins MD - Banking Financial Institutions Group JOURNALISTS: 212-553-0376 SUBSCRIBERS: 212-553-1653 Releasing Office: Moody's de Mexico S.A. de C.V Ave.Paseo de las Palmas No. 405 - 502 Col. Lomas de Chapultepec Mexico, DF 11000 Mexico JOURNALISTS: 001-888-779-5833 SUBSCRIBERS:52-55-1253-5700(C) 2012, Moody's Investors Service, Inc. y/o sus licenciadores y filiales (conjuntamente "MOODY'S"). Todos los derechos reservados.

LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS EMITIDAS POR MOODY'S INVESTORS SERVICE, INC. ("MIS") Y SUS AFILIADAS SON OPINIONES ACTUALES DE MOODY'S SOBRE EL RELATIVO RIESGO CREDITICIO FUTURO DE ENTIDADES, COMPROMISOS DE CREDITO, O INSTRUMENTOS DE DEUDA O SIMILARES A DEUDA, Y LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS Y REPORTES PUBLICADOS POR MOODY'S ("PUBLICACIONES DE MOODY'S") PUEDEN INCLUIR OPINIONES ACTUALES DE MOODY'S DEL RELATIVO RIESGO CREDITICIO FUTURO DE ENTIDADES, COMPROMISOS DE CREDITO, O INSTRUMENTOS DE DEUDA O SIMILARES A DEUDA. MOODY'S DEFINE RIESGO CREDITICIO COMO EL RIESGO DE QUE UNA ENTIDAD NO PUEDA CUMPLIR CON SUS OBLIGACIONES FINANCIERAS CONTRACTUALES AL MOMENTO DE SU VENCIMIENTO Y CUALQUIER PERDIDA FINANCIERA ESTIMADA EN CASO DE INCUMPLIMIENTO. LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS NO TOMAN EN CUENTA OTROS RIESGOS, INCLUYENDO SIN LIMITAR: RIESGO DE LIQUIDEZ, RIESGO DE VALOR DE MERCADO, O VOLATILIDAD DE PRECIO. LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS Y LAS OPINIONES DE MOODY'S INCLUIDAS EN LAS PUBLICACIONES DE MOODY'S NO SON DECLARACIONES DE HECHOS ACTUALES O HISTORICOS. LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICACIONES DE MOODY'S NO CONSTITUYEN, Y NO SON, UN CONSEJO FINANCIERO NI DE INVERSION, Y LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICACIONES DE MOODY'S NO SON, NI PROPORCIONAN, RECOMENDACIONES PARA COMPRAR, VENDER O MANTENER INSTRUMENTOS ESPECIFICOS. NI LAS CALIFICACIONES CREDITICIAS NI LAS PUBLICACIONES DE MOODY'S COMENTAN SOBRE LA ADECUACION DE UNA INVERSION PARA NINGUN INVERSIONISTA EN PARTICULAR. MOODY'S EMITE SUS CALIFICACIONES CREDITICIAS Y PUBLICA SUS REPORTES CON LA EXPECTATIVA Y EN EL ENTENDIMIENTO DE QUE CADA INVERSIONISTA LLEVARA A CABO SU PROPIO ESTUDIO Y EVALUACION DE CADA INSTRUMENTO QUE ESTA CONSIDERANDO PARA COMPRAR, RETENER, O VENDER.

TODA LA INFORMACION CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO ESTA PROTEGIDA POR LEY, INCLUYENDO SIN LIMITAR LA LEY DE DERECHOS DE AUTOR (COPYRIGHT) Y NINGUNA PARTE DE DICHA INFORMACION PODRA SER COPIADA O REPRODUCIDA DE MANERA ALGUNA, REFORMATEADA, TRANSMITIDA, CEDIDA, DIFUNDIDA, REDISTRIBUIDA O REVENDIDA, NI ARCHIVADA PARA SER UTILIZADA CON ALGUNO DE DICHOS FINES, EN PARTE O EN SU TOTALIDAD, DE NINGUNA MANERA, POR NINGUN MEDIO O POR NINGUNA PERSONA SIN PREVIO CONSENTIMIENTO POR ESCRITO DE MOODY'S. Toda la informacion incluida en el presente documento ha sido obtenida por MOODY'S a partir de fuentes que estima correctas y fiables. No obstante, debido a la posibilidad de error humano o mecanico, asi como de otros factores, toda la informacion aqui contenida se proporciona "TAL Y COMO ESTA", sin ninguna clase de garantia. MOODY'S adopta todas las medidas necesarias para que la informacion que utiliza para asignar una calificacion sea de suficiente calidad y de fuentes que Moody's considera confiables, incluyendo cuando corresponde, terceros independientes. Sin embargo, Moody's no es una firma de auditoria y no puede en toda ocasion, verificar o validar de manera independiente la informacion que recibe en su proceso de calificacion. MOODY'S no acepta, bajo ninguna circunstancia, responsabilidad alguna frente a personas o entidades por (a) cualquier perdida o dano causado en su totalidad o en parte por, a resultas de, o en relacion con, cualquier error (negligente o de otro tipo) u otras circunstancias o contingencias que se encuentren tanto bajo el control como fuera del control de MOODY'S o de cualquiera de sus consejeros, directivos, empleados o agentes, en relacion con la obtencion, compilacion, recopilacion, analisis, interpretacion, comunicacion, publicacion o distribucion de dicha informacion, o (b) cualquier dano directo, indirecto, especial, mediato, inmediato o remoto (incluido, entre otros, el lucro cesante), que resulte del uso o de la incapacidad de usar tal informacion, aun en el supuesto de que se hubiera advertido a MOODY'S con anterioridad de la posibilidad de que se produjeran dichos danos. En su caso, las calificaciones, analisis de reportes financieros, proyecciones, y otras observaciones, de haberlas, que pudieran formar parte de la informacion contenida en este informe son, y a tales efectos deben ser considerados exclusivamente como, declaraciones de opinion, y no declaraciones de hechos ni recomendaciones para comprar, vender o mantener cualesquiera titulos. Cada usuario de la informacion aqui contenida debe realizar su propio estudio y evaluacion de cada instrumento que pudiera considerar para comprar, retener o vender. MOODY'S NO CONCEDE NINGUNA GARANTIA, EXPRESA O IMPLICITA, RESPECTO DE QUE DICHAS CALIFICACIONES Y DEMAS OPINIONES E INFORMACIONES SEAN CORRECTAS, ACTUALIZADAS, COMPLETAS, COMERCIALIZABLES O APROPIADAS PARA NINGUN OBJETO O FIN DETERMINADO.

MIS, agencia calificadora subsidiaria 100% propiedad de Moody's Corporation ("MCO"), informa por la presente que la mayoria de los emisores de titulos de deuda (incluidos bonos corporativos y municipales, obligaciones, pagares y titulos) y acciones preferentes calificados por MIS han acordado, con anterioridad a la asignacion de cualquier calificacion, retribuir a MIS por sus servicios de analisis y calificaciones mediante sus honorarios que oscilan entre los 1,500 dolares y aproximadamente los 2,500,000 dolares. MCO y MIS tambien mantienen politicas y procedimientos para garantizar la independencia de las calificaciones y los procesos de asignacion de calificaciones de MIS. La informacion relativa a ciertas afiliaciones que pudieran existir entre consejeros de MCO y entidades calificadas, y entre entidades que tienen asignados calificaciones de MIS y que tambien han informado publicamente a la SEC que mantienen un interes de propiedad en MCO superior al 5%, se publica anualmente en la pagina web de Moody's en www.moodys.com, bajo el capitulo de "Shareholder Relations - Corporate Governance - Director and Shareholder Affiliation Policy".

Cualquier publicacion que se haga en Australia de este documento es a traves de la afiliada de MOODY'S, Moody's Investors Service Pty Limited ABN 61 003 399 657, con Licencia para Servicios Financieros en Australia num. 336969. Este documento es para ser provisto unicamente a "clientes mayoristas" segun se establece en la seccion 761G de la Ley de Sociedades 2001. Al acceder a este documento desde cualquier lugar dentro de Australia, usted esta representando ante MOODY'S que usted es, o esta accediendo al documento como representante de un "cliente mayorista" y que ni usted ni la entidad a la que representa divulgaran directa o indirectamente este documento o su contenido a "clientes minoristas" segun se establece en la seccion 761G de la Ley de Sociedades 2001.

No obstante lo anterior, las calificaciones crediticias asignadas del 1 de octubre de 2010 en adelante por Moody's Japan K.K. ("MJKK") son opiniones actuales de MJKK respecto del relativo riesgo crediticio futuro de entidades, compromisos de credito, deuda y cualquier otro instrumento asimilable a deuda. En tal caso, se debera considerar que "MIS" es sustituido por "MJKK" en dichas declaraciones.

MJKK es una agencia calificadora subsidiaria 100% propiedad de Moody's Group Japan G.K., que es 100% propiedad de Moody's Overseas Holdings Inc., una subsidiaria 100% propiedad de MCO.

Esta calificacion crediticia es una opinion de la calidad crediticia o de una obligacion de deuda del emisor, y no de las acciones de capital del emisor ni de cualquier otro tipo de instrumento que se encuentre disponible para inversionistas minoristas. Seria peligroso que los inversionistas minoristas tomaran la decision de hacer una inversion con base en esta calificacion crediticia. En caso de duda, usted debe contactar a su asesor financiero u otro asesor profesional.