EQS-Adhoc: HENSOLDT AG: HENSOLDT beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Wege eines Accelerated Bookbuilding

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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)
***KAPITALERHÖHUNG***
HENSOLDT beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Wege eines Accelerated Bookbuilding
Taufkirchen, 7. Dezember 2023 – Der Vorstand der HENSOLDT AG ("HENSOLDT") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals beschlossen. Das Grundkapital von HENSOLDT wird dabei um 10 % durch Ausgabe von neuen Inhaberaktien gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erhöht. Die neuen Aktien werden für das Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2023 gewinnberechtigt sein.
Die Bundesrepublik Deutschland, mittelbar handelnd durch die Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW), hat sich unwiderruflich verpflichtet, sich pro-rata im Rahmen ihrer bestehenden Beteiligungen von 25,1 % an der Kapitalerhöhung zu beteiligen. HENSOLDT hat sich verpflichtet diese Anzahl von Aktien zuzuteilen.
Die neuen Aktien werden ausschließlich institutionellen Anlegern im Rahmen einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) angeboten. Die Privatplatzierung wird unmittelbar nach dieser Mitteilung eingeleitet. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats die endgültige Anzahl der auszugebenden Aktien, den Platzierungspreis und den endgültigen Bruttoemissionserlös nach Abschluss des beschleunigten Platzierungsverfahrens festlegen und bekannt geben. Nach Vollzug der Privatplatzierung wird HENSOLDT einer Lock-up Verpflichtung, d.h. einer Verpflichtung unter anderem keine weiteren Aktien oder Finanzinstrumente, die in Aktien wandelbar sind, auszugeben oder eine weitere Kapitalerhöhung durchzuführen, von 90 Tagen unterliegen. Die Lock-up Verpflichtung enthält marktübliche Ausnahmen.

Die Zulassung der neuen Aktien zum Handel im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren
Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 12. Dezember 2023 prospektfrei erfolgen. Die Handelsaufnahme erfolgt voraussichtlich am 13. Dezember 2023. Es ist beabsichtigt, die neuen Aktien in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft miteinzubeziehen. Die Lieferung der neuen Aktien ist für den 13. Dezember 2023 vorgesehen.

Der erwartete Nettoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung soll zur teilweisen Finanzierung des Kaufpreises für den am 5. Dezember 2023 unterzeichneten Erwerb der ESG Elektroniksystem- und Logistik GmbH verwendet werden.

BofA Securities, Commerzbank, Deutsche Bank (Prozess Bank) und UniCredit agieren als Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners.

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Wichtige Hinweise
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Die Aktien werden nicht unter dem U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung registriert und dürfen ohne vorherige Registrierung unter dem U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach dessen Vorschriften verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Es findet kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in Deutschland, den Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen Jurisdiktion statt.
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Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Aktien von jedem Vertriebsunternehmen durchgeführt, welches ergeben hat, dass die Aktien (i) für einen Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle, jeweils geeignet sind. Jedes Vertriebsunternehmen, das die Aktien später anbietet, ist dafür verantwortlich, eine eigene Zielmarktbestimmung bezüglich der Aktien durchzuführen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.