EANS-Hauptversammlung: TUI AG

Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung 2010

TUI AG Aktiengesellschaft Hannover Congress Centrum 17. Februar 2010 10.30 Uhr

Einladung

Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der ordentlichen Hauptversammlung 2010 am Mittwoch, dem 17. Februar 2010, 10.30 Uhr, in das Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, 30175 Hannover, ein.

TUI Aktiengesellschaft Berlin/Hannover Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zerlegt in 251 535 325 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten.

Wertpapier-Kennnummern für stimmberechtigte und dividendenberechtigte Aktien: ISIN-Code WKN DE 000 TUA G00 0 TUA G00 DE 000 TUA G7B7 TUA G7B DE 000 TUA G8B5 TUA G8B

für stimmberechtigte Aktien: ISIN-Code WKN DE 000 TUA G1C8 TUA G1C

Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der TUI AG am 17. Februar 2010

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30. September 2009, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage
und Konzernlageberichts mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

2. Bilanzergebnis der TUI AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2009 Vorstand und Aufsichtsrat legen folgendes ausgeglichenes Bilanzergebnis vor: Der Jahresfehlbetrag der TUI AG beläuft sich auf 97 978 530,55 EUR. Zum Ausgleich des Bilanzergebnisses ist ein entsprechender Betrag der Kapitalrücklage entnommen worden. Damit wird der Hauptversammlung ein ausgeglichenes Bilanzergebnis vorgelegt. Eine Beschlussfassung steht deshalb nicht an.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2009 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/10 vom 1. Oktober 2009 bis 30. September 2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009/10 vom 1. Oktober 2009 bis 30. September 2010 zu bestellen und außerdem mit der prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2009/10 zu betrauen.

6. Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds für die verbleibende Amtszeit Das bisherige Mitglied des Aufsichtsrats, Herr Dr. Jürgen Krumnow, hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf der Aufsichtsratssitzung am 14. Dezember 2009 niedergelegt. An seiner Stelle soll durch die Hauptversammlung für die verbleibende Amtszeit des Aufsichtsrats bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2011ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 11 der Satzung der TUI AG i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 7 Abs. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner sind durch die Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. Klaus Mangold, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Rothschild GmbH, Stuttgart, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009/10 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz (AktG): Herr Prof. Dr. Klaus Mangold ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Alstom S.A., Paris Chubb Corporation, Warren (NJ) Continental AG, Hannover Magna International Inc., Toronto Metro AG, Düsseldorf Rothschild GmbH, Frankfurt Rothschild Europe, Paris (Vice Chairman)

7. Verkleinerung des Aufsichtsrats von 20 auf 16 Mitglieder - Satzungsänderung Die gegenwärtige Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats (je zehn Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner und der Arbeitnehmer) orientiert sich an der Vorgabe des Mitbestimmungsgesetzes für Unternehmen mit in der Regel mehr als 20 000 Arbeitnehmern in inländischen Konzernbetrieben, die durch die tatsächlichen Verhältnisse im TUI Konzern allerdings nicht mehr gedeckt ist. Regelmäßig sind in inländischen Konzernbetrieben der TUI AG um die 10 000 Arbeitnehmer beschäftigt. Für Unternehmen mit in der Regel mehr als 10 000, jedoch nicht mehr als 20 000 Arbeitnehmern schreibt das Mitbestimmungsgesetz einen Aufsichtsrat bestehend aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer vor. Damit der Aufsichtsrat im nächsten Jahr, wenn die Amtszeit des gegenwärtigen Aufsichtsrats endet, auf neuer satzungsmäßiger Grundlage gewählt werden kann, muss schon in diesem Jahr die Satzung entsprechend geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 11 Abs. (1)Satz 1 der Satzung der TUI AG (bisher: "Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern.") wie folgt zu ändern: "Der Aufsichtsrat besteht bis zum Schluss der ordentlichen Hauptversammlung 2011 aus 20 Mitgliedern, danach aus 16 Mitgliedern."

8. Abstimmung über das Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstands der TUI AG Das am 5. August 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sieht die Möglichkeit vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das nachstehend erläuterte neue System der Vorstandsvergütung gemäß § 120 Abs. 4 AktG zu billigen:

Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG Die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im eigenen und in vergleichbaren Unternehmen gilt.

Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist.

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus den folgenden Bausteinen zusammen, wobei die feste Vergütung einen Anteil von rund 40 % und die Jahreserfolgsvergütung sowie der Zielbetrag für das langfristige Anreizsystem einen Anteil von jeweils 30 % an der Zieldirektvergütung (Gesamtvergütung vor Beiträgen zur betrieblichen Altersversorgung und Nebenleistungen) haben sollen:

• Erfolgsunabhängige feste jährliche Vergütung Die Vergütung aus konzerninternen Mandaten wird auf diese Vergütung angerechnet.

• Jahreserfolgsvergütung Die Jahreserfolgsvergütung (JEV) ist abhängig vom Grad der Erreichung des Erfolgsziels und der individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder. Erfolgsziel ist das operative EBITA. Der Zielwert wird vom Aufsichtsrat jährlich festgelegt.

Bei einem Zielerreichungsgrad unterhalb von 50 % wird keine Jahreserfolgsvergütung gewährt. Bei einem Zielerreichungsgrad oberhalb von 50 % wird der im Dienstvertrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds individuell festgelegte Zielbetrag mit dem Zielerreichungsgrad - jedoch nicht mehr als 150 % - multipliziert.

Der so ermittelte Betrag wird durch den Aufsichtsrat auf Basis einer Ermessensentscheidung über die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 angepasst.

Die auf diese Weise ermittelte und daraufhin festgestellte Jahreserfolgsvergütung wird zu 50 % nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch den Aufsichtsrat für das betreffende Jahr ausgezahlt. Die verbleibenden 50 % der festgestellten Jahreserfolgsvergütung werden zu gleichen Teilen auf die beiden nachfolgenden Jahre vorgetragen und dort in Abhängigkeit von der jeweiligen Zielerreichung in der Höhe angepasst.

Wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des gestaffelten Leistungszeitraums für die vorgetragenen Beträge endet, wird das Guthaben nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Jahr, in das der Stichtag der Beendigung des Dienstvertrages fällt, entsprechend dem Zielerreichungsgrad in diesem Jahr in der Höhe angepasst und in bar ausgezahlt. Die vorgetragenen Beträge verfallen, wenn der Dienstvertrag seitens der Gesellschaft aus Gründen in der Person bzw. im Verhalten des Berechtigten oder seitens des Berechtigten gekündigt wird.

• Langfristiges Anreizsystem Das langfristige Anreizsystem besteht aus einem auf virtuellen Aktien der TUI AG beruhenden Programm.

Für Vorstandsmitglieder ist ein individueller Zielbetrag im Dienstvertrag festgelegt, der jährlich auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses der TUI AG der zwanzig Börsentage vor Festlegung in virtuelle Aktien umgerechnet wird.

Nach Ablauf von vier Jahren wird ein Zielerreichungsgrad ermittelt durch einen Vergleich der Entwicklung der Kennzahl Total Shareholder Return (TSR) der TUI AG mit der Entwicklung des Total Shareholder Return des Dow Jones Stoxx 600 Travel & Leisure.

Liegt der Zielerreichungsgrad der TUI AG unterhalb von 25 % des Vergleichswerts, werden keine virtuellen Aktien vergütet. Oberhalb von 25 % wird der Zielerreichungsgrad mit der Anzahl der gewährten virtuellen Aktien - jedoch nicht mehr als 175 % - multipliziert.

Die so ermittelte Anzahl der virtuellen Aktien wird mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der TUI AG am Ende des vierjährigen Leistungszeitraums multipliziert, und der sich ergebende Betrag wird in bar ausgezahlt.

Der maximale Auszahlungsbetrag ist auf das Dreifache des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums endet, wird zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses die maßgebliche Anzahl virtueller Aktien auf Basis der Zielerreichung zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses ermittelt, mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der TUI AG zum Zeitpunkt der Beendigung des Leistungszeitraums umgerechnet und in bar ausgezahlt. Die Ansprüche verfallen, wenn der Dienstvertrag seitens der Gesellschaft aus Gründen in der Person bzw. im Verhalten des Berechtigten oder seitens des Berechtigten gekündigt wird.

• Betriebliche Altersversorgung Mitglieder des Vorstands erhalten jährlich einen im Dienstvertrag vereinbarten Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung. Die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung werden mit einem vom Aufsichtsrat festgelegten Prozentsatz verzinst. Als reguläre Altersgrenze ist die Vollendung des 60. Lebensjahres vorgesehen. Die Auszahlung erfolgt nach Wahl des Bezugsberechtigten als Einmalzahlung, Ratenzahlung oder Rentenzahlung.

• Nebenleistungen Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf die folgenden Nebenleistungen: - Dienstwagen mit Fahrer - Erstattung der Kosten von Dienstreisen - Unfallversicherung - Rechtsschutz- und D&O-Versicherung, letztere mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis maximal des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung - Reisevergünstigungen für die in den Katalogen der World of TUI angebotenen Programme

Teilnahme Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind gem. § 21 der Satzung die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und für deren Aktienbestand bis zum Ablauf der Meldefrist (10. Februar 2010, 24.00 Uhr) bei der Gesellschaft die Aktionäre selbst oder ihre Vertreter zur Teilnahme angemeldet wurden. Gemäß § 21 Abs. 2 der Satzung finden Eintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen davor nicht statt. Aktionäre, die spätestens am 2. Februar 2010 im Aktienregister eingetragen sind, werden von uns angeschrieben und können sich dann anmelden:

schriftlich unter der Postadresse TUI Aktionärsservice Hauptversammlung 2010 69975 Mannheim

per Telefax unter der Nummer +49 (0) 69 91 33 91 17

elektronisch unter der Internet-Adresse (ab dem 26. Januar 2010) www.tui-group.com unter dem Link "Hauptversammlung 2010"

Aktionäre der TUI AG haben auch in diesem Jahr die Möglichkeit, sich oder einen Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden und entsprechend Eintrittskarten für die Hauptversammlung zu bestellen oder den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Dieser Service steht ab dem 26. Januar 2010 unter www.tui-group.com unter dem Link "Hauptversammlung 2010" zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Internetservice erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des o. a. personalisierten Anschreibens.

Aktionäre, deren Anmeldung bis zum 10. Februar 2010, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen ist, können noch bis zum 16. Februar 2010, 24.00 Uhr, eingehend unter den oben genannten Adressen, Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die Vollmacht widerrufen. Dies gilt auch für Vollmachten und Weisungen, die schon vor dem 26. Januar 2010 den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft erteilt wurden.

Eintrittskarten können bis spätestens zum 10. Februar 2010, 24.00 Uhr bestellt werden. Aktionäre, die nicht bis zum 2. Februar 2010, jedoch spätestens bis zum 10. Februar 2010 im Aktienregister eingetragen sind, können Eintrittskarten ausschließlich schriftlich oder per Telefax unter der o.g. Postanschrift beziehungsweise Faxnummer (eingehend bis spätestens zum 10. Februar 2010, 24.00 Uhr) bestellen.

Hinweise zur Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft eingesetzten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmachtsformulare finden sich außer in den persönlichen Einladungen auch unter der Internet-Adresse www.tui-group.com unter dem Link "Hauptversammlung 2010".

Sofern Vertreter von Aktionären gegenüber der Gesellschaft ihre Bevollmächtigung nachzuweisen haben, also nicht der für Kreditinstitute, geschäftsmäßig Handelnde und Aktionärsvereinigungen geltenden Ausnahmevorschrift des § 135 AktG unterfallen, kann der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten auch durch Übersendung einer E-Mail an die E-Mail-Adresse "tui.hv@rsgmbh.com" erfolgen. Die E-Mail muss außer einer Kopie der Vollmacht selbst bzw. der Bestätigung, dass Vollmacht erteilt wurde, mindestens Angaben über den Namen, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der vertretenen Aktien und den Namen und Wohnort des Vertreters enthalten.

Für die Bevollmächtigung und Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gleichgestellten Personen gelten die speziellen Regelungen in § 135 AktG. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachstehenden Besonderheiten.

Den Aktionären der TUI AG wird angeboten, ihre Stimmrechte durch weisungsgebundene Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können schriftlich mittels des Antwortbogens, der Bestandteil der persönlichen Einladung ist, per Telefax sowie per Internet unter Verwendung der genannten Adressen/Telefaxnummer erteilt werden.

Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach den erteilten Weisungen abzustimmen. Ohne Weisungen ist die Vollmacht ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt immer für unvorhergesehene Anträge.

Mit Zusendung einer persönlichen Einladung erhalten die Aktionäre das entsprechende Formular, um Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gem. §§ 126, 127 AktG

Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und die Bestellung des Abschlussprüfers können gerichtet werden an:

TUI Aktiengesellschaft Gesamtvorstandssekretariat Karl-Wiechert-Allee 4 30625 Hannover Telefax: +49 (0)511 5 66-19 96 E-Mail: gegenantraege.hv@tui.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht. Wir werden bis spätestens Dienstag, den 2. Februar 2010, 24.00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internet-Adresse www.tui-group.com unter dem Link "Hauptversammlung 2010" veröffentlichen.

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500 000 EUR des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Sonntag, dem 17. Januar 2010, 24.00 Uhr, in schriftlicher Form zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs

Gemäß § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der TUI AG zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft, in der Hauptversammlung und über mindestens sieben Tage vor deren Beginn durchgängig zugänglich ist.

Informationen nach § 124 a AktG Die Internetseite der TUI AG, über die die Informationen nach § 124 a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: www.tui-group.com unter dem Link "Hauptversammlung 2010".

Für weitere Informationen steht die TUI Aktionärs-HV-Hotline unter der Nummer (0800) 56 00 841 von Montag bis Freitag zwischen 8.00 und 18.00 Uhr zur Verfügung.

Berlin/Hannover, im Januar 2010

Der Vorstand

..................................................................... ........... TUI AG announces the covening of the General Meeting 2010. Please click on http://www.tui-group.com/en/ir/agm for an English translation of the invitation.

..................................................................... ...........

Ende der Mitteilung euro adhoc
-------------------------------------------------------------------------------

ots Originaltext: TUI AG Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

Rückfragehinweis:

Investor Relations Kontakt:

Björn Beroleit, Telefon: +49 (0) 511 566 1310

Nicola Gehrt, Telefon +49 (0) 511 566 1435

Media Kontakt:

Uwe Kattwinkel, Telefon +49 (0) 511 566 1417

Robin Zimmermann, Telefon +49 (0) 511 566 1488

Branche: Transport ISIN: DE000TUAG000 WKN: TUAG00 Index: MDAX, CDAX, HDAX, Prime All Share Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard Berlin / Regulierter Markt Hamburg / Regulierter Markt Stuttgart / Regulierter Markt Düsseldorf / Regulierter Markt Hannover / Regulierter Markt München / Regulierter Markt