EANS-Adhoc: Geplanter "Merger of Equals" von Vivalis und Intercell

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Fusion/Übernahme/Beteiligung/Unternehmen 16.12.2012

Geplanter "Merger of Equals" von Vivalis und Intercell Bildung eines europaweit führenden Biotech-Unternehmens für Impfstoffe und Antikörper

- Verschmelzung von Vivalis ("Vivalis") und Intercell AG ("Intercell") und Bildung von Valneva SE ("Valneva"), mit Sitz in Lyon (Frankreich) und Notierung an den geregelten Märkten der NYSE Euronext in Paris und der Wiener Börse - Intercell-Aktionäre erhalten 13 neue Vivalis Stammaktien für je 40 Intercell-Aktien, was einer Prämie von 31,7% für Intercell-Aktionäre auf den durchschnittlichen Aktienkurs der letzten drei Monate entspricht - Zusätzlich erhalten Intercell-Aktionäre 13 neue Vorzugsaktien für je 40 Intercell-Aktien. Jede Vorzugsaktie wird, im Falle einer Marktzulassung des Pseudomonas-Impfstoffs, in 0,4810 neue Valneva Stammaktien gewandelt - Daraus folgende Verteilung des Aktienbesitzes an Valneva nach Abschluss des Mergers von 55% für ehemalige Vivalis-Aktionäre und 45% für ehemalige Intercell Aktionäre - Die Verschmelzung wurde von den Aufsichtsräten von Vivalis und Intercell einstimmig genehmigt - Vivalis-Aktionäre, die insgesamt 68.5% der Stimmrechte halten, einschließlich Groupe Grimaud, haben unwiderrufliche Zusicherungen zur Abstimmung zugunsten des Mergers abgegeben - Kurze Zeit nach dem Abschluss des Mergers soll eine bereits vollständig abgesicherte Bezugsrechtsemission in Höhe von EUR 40 Mio. durchgeführt werden, um Valnevas Finanzposition weiter zu stärken; Der Fonds Stratégique d' Investissement (FSI) unterstützt den Merger und wird sich an der Kapitalerhöhung beteiligen - Struktur eines gleichberechtigten Zusammenschlusses ("Merger of Equals") bei dem beide Unternehmen im Valneva Aufsichtsrat und im Valneva Vorstand gleichermaßen repräsentiert sind, wobei sich der Vorstand aus zwei Vivalis-Vorstandsmitgliedern und zwei Intercell-Vorstandsmitgliedern zusammensetzen wird

Nantes (Frankreich) und Wien (Österreich), 16. Dezember 2012 - Die Vorstände von Vivalis (NYSE-Euronext: VLS) und Intercell (VSE: ICLL) geben bekannt, dass sie sich über die Bedingungen eines Mergers geeinigt haben, um ein europaweit führendes Biotech-Unternehmen im Bereich der Impfstoffe und Antikörper mit dem neuen Namen Valneva zu bilden.

Der Merger wird ein größeres und diversifizierteres, integriertes Unternehmen mit gestärkter Finanzposition und sich ergänzenden Möglichkeiten und Kompetenzen bilden:

- Die Geschäftsmodelle ergänzen sich und decken die gesamte Wertschöpfungskette von innovativen Technologieplattformen über Forschungs- und Entwicklungskompetenzen bis zu ausgereiften Produktions- und Vermarktungskompetenzen ab - Diversifizierte Einnahmequellen aus der Vermarktung eines Impfstoffs gegen das Japanische Enzephalitis Virus und Umsätzen aus zahlreichen kommerziellen Technologielizenzen - Ein breites Portfolio von vielversprechenden, in Partnerschaft entwickelten Produktkandidaten, darunter ein Impfstoff gegen Pandemische Grippe in Phase III, ein Pseudomonas-Impfstoff in Phase II/III sowie ein Impfstoff gegen Tuberkulose in Phase II - Ein Portfolio an validierten und bereits vermarkteten Technologieplattformen, darunter die EB66® Zelllinie für die Entwicklung von human- und veterinärmedizinischen Produkten, die auf dem Weg ist, zum Industriestandard zu werden, die VIVA|ScreenTM Antikörper-Identifikationsplattform und das neuartige IC31®Adjuvans - Erwartete Kostensynergien von EUR 5-6 Mio. an zukünftigen jährlichen Einsparungen, die innerhalb von zwei Jahren nach dem Abschluss des Mergers erreicht werden sollen - Stark verbessertes finanzielles Profil mit kombiniertem Barmittelbestand per 30. September 2012 von EUR 94 Mio. (angepasst um die geplante Bezugsrechtsemission in Höhe von EUR 40 Mio. und die Rückzahlung von Intercells ausstehenden Wandelanleihen). Diese verbesserte Finanzposition wird die Entwicklung von Valnevas Impfstoff- und Antikörperportfolio vorantreiben und das Risiko auf dem Weg zur Profitabilität verringern. - Ein sich ergänzendes, erfahrenes Management Team geführt durch Thomas Lingelbach als President und Chief Executive Officer, Franck Grimaud als President und Chief Business Officer, Majid Mehtali als Chief Scientific Officer und Reinhard Kandera als Chief Financial Officer.

Franck Grimaud, CEO und Majid Mehtali, CSO, die Co-Manager von Vivalis kommentierten: "Der Merger mit Intercell ist für Vivalis ein wichtiger Schritt in Richtung des strategischen Ziels ein profitables, produktbasiertes, biopharmazeutisches Unternehmen aufzubauen und den Grundstein für rasch steigende Einnahmen und zukünftiges Gewinnwachstum zu legen. Der Zusammenschluss wird unsere Kernkompetenzen, insbesondere Richtung Produktentwicklungsfähigkeiten signifikant ergänzen und gleichzeitig unser F&E-Portfolio stärken und erweitern. Durch die diversifizierten Einnahmequellen wird Valneva auch über eine verbesserte Finanzkraft zur Finanzierung des zukünftigen Wachstums verfügen."

Thomas Lingelbach, CEO von Intercell, kommentiert: "Unsere Strategie ist es, ein nachhaltiges Biotech-Unternehmen mit einem ausgeglichenen und diversifizierten Wertschöpfungsportfolio aufzubauen, das uns die Entwicklung innovativer Produkte mit einem starken Fokus auf die Vorbeugung und Behandlung von Infektionskrankheiten ermöglicht. Der Merger wird dieses Ziel unterstützen indem die Fähigkeiten von Vivalis in Forschung und Technologie mit Intercells Entwicklungs-, Herstellungs-, und Kommerzialisierungsexpertise kombiniert werden. Die erhöhte Finanzstärke wird uns größere Möglichkeiten bieten, unsere Pipeline weiterzuentwickeln. Wir erwarten, dass die Aktionäre beider Unternehmen substantiell von diesen gestärkten Kompentenzen des kombinierten Unternehmens profitieren werden."

Bedingungen des Mergers

Durch die Verschmelzung erhalten Intercell Aktionäre 13 neue Vivalis Stammaktien und 13 neue Vorzugsaktien für 40 Intercell Aktien, die sie besitzen.

Die Gegenleistung aus dem Merger entspricht einer Prämie für Intercell Aktionäre von 38,5% auf Basis der letzten Schlusskurse, und von 31,7% auf Basis der durchschnittlichen Aktienkurse während der letzten drei Monate per 14. Dezember 2012.

Nach dem Abschluss der Verschmelzung, welche für Mai 2013 erwartet wird, und basierend auf dem derzeit ausgegebenen Aktienkapital der beiden Unternehmen, werden ehemalige Vivalis Aktionäre rund 55,0%, und ehemalige Intercell Aktionäre rund 45,0% des ausgegebenen Aktienkapitals von Valneva halten.

Jede Vorzugsaktie wird im Falle der Marktzulassung von Intercells Pseudomonas-Impfstoff in den USA oder in Europa in 0,4810 neue Valneva Aktien gewandelt. Dies würde zur Ausgabe von ungefähr 8,6 Mio. neuen Valneva Stammaktien führen. Die Vorzugsaktien werden nicht börsenotiert aber frei übertragbar sein.

Die mögliche Erteilung einer solchen Marktzulassung für den Pseudomonas-Impfstoff würde einen signifikanten Wertzuwachs bedeuten, von dem alle Valneva Aktionäre profitieren würden. Gemäß der bestehenden Intercell-Partnerschaft für Pseudomonas, wird Valneva entweder zum Erhalt von umsatzabhängigen Lizenzzahlungen und möglichen Entwicklungs-Meilensteinen von EUR 120 Mio. berechtigt sein, oder - sollte sich das Unternehmen für die Co-Entwicklung des Produkts entscheiden - an einer Gewinnbeteiligung teilnehmen.

Der Merger unterliegt üblichen Bedingungen einschließlich, unter anderem, der Zustimmung durch die Aktionäre von Vivalis und Intercell und dem Erhalt der relevanten regulatorischen Zustimmungen. Die Bestimmungen des Mergers werden von Fusionsprüfern in Frankreich und Österreich geprüft. Zusätzlich wird ein französischer unabhängiger Experte die Bedingungen der Vorzugsaktien prüfen.

Vivalis hat unwiderrufliche Zusicherungen zur Abstimmung zugunsten eines Mergers von Groupe Grimaud und anderen Vivalis Aktionären erhalten, die insgesamt über 68.5% der Stimmrechte der ausgegebenen Vivalis Aktien verfügen.

Intercell hat eine unwiderrufliche Zusicherung ihres Hauptaktionärs erhalten durch welche sich dieser verpflichtet mit seinen rund 15% der Stimmrechte des ausstehenden Aktienkapitals der Intercell zugunsten des Mergers abzustimmen.

Gleichzeitig mit dem Abschluss des Mergers wird Vivalis in eine Europäische Gesellschaft (SE) mit einem Vorstand (Directoire) und einem Aufsichtsrat (Conseil de Surveillance) umgewandelt. Sie wird gleichzeitig den Firmennamen in Valneva SE ändern und den Sitz der Unternehmensleitung nach Lyon verlegen.

Den Aufsichtsratsvorsitz wird Fréderic Grimaud führen, derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats von Vivalis. Die verbleibenden Positionen des Aufsichtsrats von Valneva werden mit zwei weiteren vom Vivalis-Aufsichtsrat vorgeschlagenen Mitgliedern, drei vom Aufsichtsrat der Intercell vorgeschlagen Mitgliedern und (nach Abschluss der geplanten EUR 40 Mio. Bezugsrechtsemission) mit einem vom Fonds Strategique d'Investissement ("FSI") vorgeschlagen Mitglied besetzt werden.

Michel Greco, Mitglied des Aufsichtsrats von Intercell sowie von Vivalis, ist als Mitglied des Aufsichtsrats der Intercell zurückgetreten. Nach Abschluss des (MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

   December 16, 2012 14:11 ET (19:11 GMT)- - 02 11 PM EST 12-16-12

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Mergers wird er Aufsichtsratsmitglied von Valneva werden.

Valneva Aktien werden an den geregelten Märkten der NYSE Euronext in Paris und der Wiener Börse notiert werden.

Beabsichtigte Bezugsrechtsemission: EUR 40 Mio. bereits zugesichert

Kurz nach Abschluss des Mergers beabsichtigt Valneva eine Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 40 Mio. mit anteilsmäßigem (pro rata) Bezugsrecht für alle Aktionäre durchführen.

Vivalis und Intercell haben die geplante Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 40 Mio. bereits durch folgende Zusagen abgesichert:

- FSI hat sich verpflichtet, an der Bezugsrechtsemission zu 62,5% des Gesamtangebotes mit bis zu EUR 25 Mio. teilzunehmen. - Groupe Grimaud und Unigrains (ein langfristiger Groupe Grimaud-Aktionär) haben eine unwiderrufliche Zusicherung abgegeben, die Bezugsrechtsemission mit insgesamt EUR 5 Mio. zu zeichnen. - Zwei Banken haben sich verpflichtet EUR 10 Mio. zu Standard-Marktbedingungen zu platzieren

Eine Analystenpräsentation in Form einer Telefonkonferenz mit Webcast findet am Montag, den 17. Dezember 2012 um 14:00 Uhr CET/13:00 GMT/8:00 Uhr EST statt.

Um den Webcast mitzuverfolgen oder die Präsentation herunterzuladen, besuchen Sie bitte die Websites der Unternehmen (www.vivalis.com und www.intercell.com) oder wählen Sie eine der folgenden Nummern um die Präsentation telefonisch mitzuverfolgen:

Österreich: +43(0)1 2530 10153 Deutschland: +49(0)89 1214 00699 Schweiz: +41(0)22 592 7641 Frankreich: +33(0)1 70 99 42 76 Schweden: +46(0)8 5876 9445 UK: +44(0)20 3450 9987 Niederlande: +31(0)20 721 9158 National free phone US: +1 877 249 9037 Local - New York, US: +1 646 254 3367

Bitte geben Sie den Konferenzcode "8043867" an, wenn Sie sich einwählen.

Société Générale Corporate and Investment Banking berät Vivalis im Zusammenhang mit dem Merger. Goldman Sachs International berät Intercell im Zusammenhang mit dem Merger.

Kontakte

Vivalis Philippe Rousseau Investors@vivalis.com

Intercell Nina Waibel Communications@intercell.com Tel: +(43) 1 20620 1222 / 1116

NewCap Axelle Vuillermet / Pierre Laurent Vivalis@newcap.fr Tel: +33 (0)1 44 71 94 93

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Pressemitteilung beinhaltet gewisse die Zukunft betreffende Aussagen im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Intercell AG, Vivalis SA oder Valneva; diese betreffen unter anderem den Fortschritt, die zeitliche Planung und Fertigstellung von Forschungs- und Entwicklungsprojekten sowie klinische Studien für Produktkandidaten, die Fähigkeit des Unternehmens, Produktkandidaten herzustellen, zu verwerten und zu vermarkten und Marktzulassungen für Produktkandidaten zu erhalten, die Fähigkeit, geistiges Eigentum zu schützen und bei der Geschäftstätigkeit des Unternehmens das geistige Eigentum anderer nicht zu verletzen, Schätzungen des Unternehmens für zukünftige Wertentwicklung sowie Schätzungen bezüglich erwarteter operativer Verluste, zukünftiger Einnahmen, des Kapitalbedarfs sowie der Notwendigkeit zusätzlicher Finanzierung. Auch wenn die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen der Intercell AG, Vivalis SA oder Valneva mit den die Zukunft betreffenden Aussagen, die in diesen Unterlagen enthalten sind, übereinstimmen, können diese Ergebnisse und Entwicklungen keine Aussagekraft für die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen der Intercell AG, Vivalis SA oder Valneva in Zukunft haben. In manchen Fällen können Sie die Zukunft betreffende Aussagen an der Verwendung von Ausdrücken wie "könnte", "sollte", "dürfte", "erwartet", "nimmt an", "glaubt", "denkt", "hat vor", "schätzt", "abzielen" und ähnlichen Formulierungen erkennen. Diese die Zukunft betreffenden Aussagen basieren im Wesentlichen auf den gegenwärtigen Erwartungen der Intercell AG, Vivalis SA oder Valneva zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung und unterliegen mehreren bekannten, aber auch unbekannten Risiken und Unsicherheiten sowie anderen Faktoren, die zu tatsächlichen Ergebnissen, Entwicklungen und Erfolgen führen können, die von den künftigen Ergebnissen, Entwicklungen oder Erfolgen, welche in den Prognosen dargestellt oder vorausgesetzt werden, erheblich abweichen können. Insbesondere die Erwartungen von Intercell AG, Vivalis SA oder Valneva könnten unter anderem durch Unsicherheiten bei der Entwicklung und Herstellung von Impfstoffen, unerwartete Ergebnisse bei klinischen Studien, unerwartete regulatorische Eingriffe oder damit verbundene Verzögerungen, Wettbewerb im Allgemeinen, Auswirkungen von Währungsschwankungen, von Auswirkungen von globalen und europäischen Finanzierungskrisen sowie die Möglichkeiten des Unternehmens, Patente oder sonstige Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben oder aufrechtzuerhalten, beeinflusst werden. Angesichts dieser Risiken und Unsicherheiten kann somit nicht gewährleistet werden, dass diese eintreten. Die von Intercell AG, Vivalis SA oder Valneva erteilten Informationen beziehen sich auf den Tag der der Pressemitteilung und lehnen - außer in den gesetzlich geregelten Fällen - jegliche Verpflichtung oder Absicht ab, irgendeine die Zukunft betreffende Aussage öffentlich zu aktualisieren oder zu korrigieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen.

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Es kann schwierig sein, Ihre Rechte und jeden Anspruch unter den US-Wertpapiergesetze durchzusetzen im Zusammenhang mit der Verschmelzung, da die Unternehmen außerhalb der Vereinigten Staaten ihren Sitz haben. Sie sind möglicherweise nicht in der Lage, die Unternehmen oder deren Angestellte oder Vorstandsmitglieder in einem europäischen Gericht für Verstöße gegen die US-Wertpapiergesetze zu verklagen. Es kann auch schwierig sein, die Unternehmen und deren Gruppengesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichtes zu unterwerfen.

Ende der Mitteilung euro adhoc =-------------------------------------------------------------------------------

(END) Dow Jones Newswires

   December 16, 2012 14:11 ET (19:11 GMT)- - 02 11 PM EST 12-16-12