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Deutsche Wohnen AG platziert erfolgreich Wandelschuldverschreibungen über EUR 800 Millionen und eine Barkapitalerhöhung mit einem Bruttoemissionserlös von rund EUR 545 Millionen

DGAP-News: Deutsche Wohnen AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme

Deutsche Wohnen AG platziert erfolgreich Wandelschuldverschreibungen über

EUR 800 Millionen und eine Barkapitalerhöhung mit einem Bruttoemissionserlös

von rund EUR 545 Millionen

21.02.2017 / 23:32

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VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE.

Deutsche Wohnen AG platziert erfolgreich Wandelschuldverschreibungen über

EUR 800 Millionen und eine Barkapitalerhöhung mit einem

Bruttoemissionserlös von rund EUR 545 Millionen

- Erfolgreiche Platzierung von Wandelschuldverschreibungen in einem

Gesamtnennbetrag von EUR 800 Millionen mit 0,325 % Kupon, einer

Laufzeit von 7 Jahren und 5 Monaten und einer 53,0 % Wandlungsprämie

- Erfolgreiche Platzierung von rund 17,2 Millionen neuen Aktien zu einem

Platzierungspreis von EUR 31,75 pro Aktie bzw. einem Abschlag von 2,1 %

auf den XETRA-Schlusskurs am 21. Februar 2017 mit einem

Bruttoemissionserlös von EUR 545 Millionen

Frankfurt am Main/Berlin, 21. Februar 2017. Die Deutsche Wohnen AG

("Deutsche Wohnen" oder die "Gesellschaft") platziert erfolgreich

Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis Juli 2024 und einem

Gesamtnennbetrag von EUR 800 Millionen, die in 8.000

Teilschuldverschreibungen mit einem Nominalbetrag von jeweils EUR 100.000

eingeteilt sind ("Neue Wandelschuldverschreibungen"). Die Neuen

Wandelschuldverschreibungen sind anfänglich in rund 16,5 Millionen neue

oder existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen

wandelbar oder können in bar zurückgezahlt werden.

Die Neuen Wandelschuldverschreibungen wurden zu 100 % ihres Nennbetrages

platziert und werden mit einem Kupon von 0,325 % verzinst. Der anfängliche

Wandlungspreis beträgt EUR 48,5775 und stellt damit eine Wandlungsprämie

von 53,0 % auf den Platzierungspreis pro Aktie in der zeitgleichen EUR 545

Millionen Kapitalerhöhung dar. Bezogen auf den prognostizierten EPRA NAV

per 31. Dezember 2016 von EUR 29,50-30,00 je Aktie entspricht der

anfängliche Wandlungspreis einer Prämie in Höhe von rund 63 %.

Die Neuen Wandelschuldverschreibungen wurden im Rahmen einer

Privatplatzierung ausschließlich bei institutionellen Investoren in

bestimmten Jurisdiktionen platziert. Die Neuen Wandelschuldverschreibungen

werden durch die Deutsche Wohnen voraussichtlich am oder um den 27. Februar

2017 begeben und sollen im Anschluss in den Handel im Freiverkehr an der

Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen werden.

Die Deutsche Wohnen ist berechtigt, die Neuen Wandelschuldverschreibungen

ab 17. August 2022 zu kündigen, sofern der Börsenkurs der auf den Inhaber

lautenden Aktien der Deutsche Wohnen über eine bestimmte Periode hinweg

mindestens 130 % des Wandlungspreises beträgt. Den Inhabern der Neuen

Wandelschuldverschreibungen wird keine Rückgabemöglichkeit eingeräumt

(keine Investor Put Option).

Zudem hat die Deutsche Wohnen die heute angekündigte Kapitalerhöhung

erfolgreich platziert. Insgesamt wurden 17.174.110 neue Aktien im Rahmen

eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) bei

institutionellen Anlegern im In- und Ausland privat platziert. Das

Bezugsrecht der Aktionäre war hierfür ausgeschlossen worden. Der

Platzierungspreis beträgt EUR 31.75 je Aktie und entspricht somit lediglich

einem Abschlag von 2,1 % gegenüber dem XETRA Schlusskurs der Deutsche

Wohnen vor Ankündigung der Transaktion.

Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das

Handelsregister, die voraussichtlich am 23. Februar, 2017 erfolgt, erhöht

sich das eingetragene Grundkapital der Deutsche Wohnen um 5,1 % von EUR

337.480.450 um EUR 17.174.110 auf EUR 354.654.560, durch Ausgabe von

17.174.110 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem

anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils EUR 1,00.

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 voll dividendenberechtigt.

Voraussichtlich am 27. Februar 2017 werden die neuen Aktien in die an der

Frankfurter Wertpapierbörse bestehende Notierung für die Inhaberaktien der

Gesellschaft einbezogen.

Die Gesellschaft erzielt einen Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 800

Millionen durch die Platzierung der Neuen Wandelschuldverschreibungen und

rund EUR 545 Millionen durch die Kapitalerhöhung. Der Erlös der

Kapitalerhöhung soll zum überwiegenden Teil für die Finanzierung des

Angebots zum Rückerwerb der Wandelschuldverschreibungen 2020 verwendet

werden. Der verbleibende Erlös aus der Kapitalerhöhung und der Erlös der

Neuen Wandelschuldverschreibungen wird primär zur Finanzierung der

zukünftigen Akquisitionspipeline, des bereits im dritten Quartal 2016

angekündigten Erwerbs des Pegasus Pflegeheim-Portfolios sowie der

getätigten Erwerbe weiterer kleinerer Portfolios verwendet.

Die Akquisitionspipeline und die Chance auf die Durchführung weiterer

Akquisitionen erscheinen vielversprechend. Für ein mittelgroßes

Wohnimmobilienportfolio in bestehenden Core+ Standorten gibt es derzeit

fortgeschrittene aber noch nicht abgeschlossene Verhandlungen. Die

verbleibenden Mittel sollen als Liquiditätsreserve für zukünftige

Akquisitionen und Investitionsausgaben - einschließlich Neubau - sowie für

allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden.

Deutsche Bank Aktiengesellschaft, Goldman Sachs International und UBS

Limited begleiteten die Transaktion als Joint Global Coordinators und

zusammen mit BNP PARIBAS als Joint Bookrunner.

Die Deutsche Wohnen

Die Deutsche Wohnen ist eine der führenden börsennotierten

Immobiliengesellschaften in Deutschland und Europa, deren operativer Fokus

auf der Bewirtschaftung und Entwicklung ihres Portfolios, mit dem

Schwerpunkt auf Wohnimmobilien, liegt. Der Bestand umfasst zum 31. Dezember

2015 insgesamt 148.218 Einheiten, davon 146.128 Wohneinheiten und 2.090

Gewerbeeinheiten. Die Deutsche Wohnen ist im MDAX der Deutschen Börse

gelistet und wird zudem in den wesentlichen Indizes EPRA/NAREIT und GPR 250

geführt.

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Im Zusammenhang mit einem etwaigen Angebot von Aktien können Deutsche Bank

Aktiengesellschaft, Goldman Sachs International, UBS Limited und BNP

Paribas (zusammen die "Joint Bookrunner") und alle mit ihnen verbundenen

Unternehmen als Investor auf eigene Rechnung Aktien erwerben und in dieser

Eigenschaft Aktien auf eigene Rechnung halten, kaufen oder verkaufen.

Zusätzlich können die Joint Bookrunner oder mit ihnen verbundene

Unternehmen Finanzierungsgeschäfte und Swaps mit Anlegern eingehen, in

deren Zusammenhang die Joint Bookrunner oder mit ihr verbundene Unternehmen

Aktien erwerben, halten oder veräußern. Die Joint Bookrunner beabsichtigen

nicht, solche Geschäfte oder Anlagen außer in Einhaltung rechtlicher

Verpflichtungen offen zu legen.

Die Joint Bookrunner handeln im Namen der Deutsche Wohnen AG und niemand

anderen im Zusammenhang mit einem etwaigen Angebot von Aktien und sind

anderen Personen gegenüber nicht verantwortlich. Sie müssen Dritten

gegenüber die Maßnahmen zum Schutz von Kunden des jeweiligen Joint

Bookrunners nicht einhalten und diese nicht hinsichtlich eines etwaigen

Angebots von Aktien beraten.

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