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15.04.2014 15:10:09
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DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG (W&W AG) (N)
DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2014 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Stuttgart
- ISIN: DE0008051004/WKN: 805100 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 28. Mai 2014 um 10:00 Uhr im Forum am Schlosspark, Bürgersaal in 71638 Ludwigsburg, Stuttgarter Straße 33-35, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern, des Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 26. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 51.845.715,14 wie folgt zu verwenden:
0,50 EUR Dividende je Stückaktie EUR 45.996.311,00
Einstellungen in andere Gewinnrücklagen EUR 5.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 849.404,14
Gesamt EUR 51.845.715,14
Die Dividende wird am 31. Juli 2014 oder, wenn gegen den vorliegenden Beschluss oder einen unter Punkt 10 der Tagesordnung gefassten Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen eine oder mehrere Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen erhoben werden, am 17. November 2014 ausgezahlt.
Die Dividende wird nach Wahl der einzelnen Aktionäre (1) in bar oder (2) nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags zu Punkt 10 der Tagesordnung in Höhe von EUR 0,35 des Dividendenanspruchs für das Geschäftsjahr 2013 je Stückaktie in Form von Aktien der Gesellschaft (Aktiendividende) und im Übrigen in bar geleistet. Die für die Aktiendividende erforderlichen neuen Aktien sollen durch die unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalerhöhung geschaffen werden. Die Möglichkeit der Aktiendividende besteht daher nur, wenn die Hauptversammlung die unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalerhöhung beschließt und die Kapitalerhöhung durchgeführt wird, und sie entfällt, wenn ein unter Punkt 10 der Tagesordnung gefasster Kapitalerhöhungsbeschluss nach den dort beschlossenen Regelungen unwirksam wird.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Die Amtszeit der acht durch die Hauptversammlung gewählten Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung. Dementsprechend sind acht Anteilseignervertreter neu in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag durch den Nominierungsausschuss vor,
1. Christian Brand, Vorsitzender des Vorstands der Landeskreditbank Baden-Württemberg-Förderbank, Wohnsitz in Ettlingen,
2. Peter Buschbeck, Mitglied des Vorstands der UniCredit Bank AG, Wohnsitz in Neuberg,
3. Thomas Eichelmann, Geschäftsführer der ATON GmbH und der HORUS Finanzholding GmbH, Wohnsitz in München,
4. Dr. Rainer Hägele, Rechtsanwalt, Ministerialdirektor a.D. Finanzministerium Baden Württemberg, Wohnsitz in Stuttgart,
5. Dr. Reiner Hagemann, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Allianz Versicherungs-AG und ehemaliges Mitglied des Vorstands der Allianz AG, Wohnsitz in München,
6. Dr. Wolfgang Knapp, Rechtsanwalt der Sozietät Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Wohnsitz in Brüssel,
7. Ulrich Ruetz, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der BERU AG, Wohnsitz in Ludwigsburg und
8. Hans Dietmar Sauer, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Landesbank Baden-Württemberg, Wohnsitz in Ravensburg,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.
Mit dem Vorschlag einer Wahlperiode von zwei Jahren ist beabsichtigt, einen Gleichlauf der Amtszeiten der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat mit den Amtszeiten der Arbeitnehmervertreter, deren nächste Wahl in 2016 ansteht, zu erreichen.
Mit Blick auf die Zielsetzung des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass die Herren Dr. Hägele, Ruetz und Sauer zum Zeitpunkt des Wahlvorschlages 70 Jahre überschreiten. Ihre Kandidaturen stehen im Einklang mit der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.
Die Wahlen sollen im Wege von Einzelwahlen durchgeführt werden. Herr Sauer hat erklärt, dass er für den Fall seiner erneuten Wahl auch für die neue Wahlperiode für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft zur Verfügung steht.
Es bestehen folgende Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (gekennzeichnet mit '¦') und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (gekennzeichnet mit '-'):
Herr Brand hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Wasseralfingen
¦ SHW AG, Aalen
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
- BWK GmbH Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, Stuttgart
- Sächsische Aufbaubank-Förderbank, Dresden
- Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG, Bregenz
Herr Buschbeck hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, Vorsitzender
¦ PlanetHome AG, Unterföhring, Vorsitzender
¦ DAB Bank AG, München
¦ UniCredit Direct Services GmbH, München, Vorsitzender
- UniCredit Global Business Services GmbH, München
- Wealth Management Capital Holding GmbH, München, Vorsitzender
Herr Buschbeck wird seine Mitgliedschaften bei der DAB Bank AG, der UniCredit Direct Services GmbH und der UniCredit Global Business Services GmbH vor der Hauptversammlung niederlegen.
Herr Eichelmann hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ HOCHTIEF AG, Essen, Vorsitzender
¦ V-Bank AG, München, stellvertretender Vorsitzender
¦ EDAG Engineering AG, München, Vorsitzender
¦ FFT GmbH & Co. KGaA, Fulda
¦ HAEMA AG, Leipzig
¦ Spiekermann & CO AG, Osnabrück
- Bankhaus Ellwanger & Geiger KG, Stuttgart, Vorsitzender
- ATON US, Inc., Scottsdale
- OrthoScan, Inc., Scottsdale
- J.S. Redpath Holdings, Inc., North Bay
Herr Dr. Knapp hat folgende Mitgliedschaft inne:
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
Herr Ruetz hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Eisenwerke Fried. Wilh. Düker GmbH & Co KGaA, Laufach
¦ Progress-Werke Oberkirch AG, Oberkirch
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
- SUMIDA Corp., Tokyo, Japan
Herr Sauer hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Internationales Bankhaus Bodensee AG, Friedrichshafen, Vorsitzender
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg, Vorsitzender
Soweit nicht nachstehend dargestellt, bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen Kandidaten Herr Brand, Herr Dr. Knapp und Herr Ruetz sind Mitglieder, Herr Sauer ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wüstenrot Holding AG. Die Wüstenrot Holding AG ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der vorgeschlagene Kandidat Herr Eichelmann ist Geschäftsführer der HORUS Finanzholding GmbH, die eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2009 gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2014)
Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2009 hat in § 5 Abs. 5 ein Genehmigtes Kapital geschaffen, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Von dieser Ermächtigung ist teilweise Gebrauch gemacht worden, so dass sich das Genehmigte Kapital 2009 derzeit noch auf EUR 69.933.268,49 beläuft. Das Genehmigte Kapital 2009 läuft am 2. Juni 2014 aus.
Daher soll das bisherige Genehmigte Kapital 2009 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2014 geschaffen werden. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2014 soll EUR 100.000.000,00 betragen und damit dem von der Hauptversammlung am 19. Mai 2009 beschlossenen ursprünglichen Volumen des Genehmigten Kapitals 2009 entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2009 zu Punkt 5 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital 2009 (§ 5 Abs. 5 der Satzung) wird aufgehoben.
b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2014 in Höhe von EUR 100.000.000,00 geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals im Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge; oder
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zwecke des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände; oder
- wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht; oder
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Optionsrechten und Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage, festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 entsprechend der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, das neue Genehmigte Kapital 2014 so zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass es nach Möglichkeit in unmittelbarem Anschluss an die Eintragung der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009 (Buchstabe a) in das Handelsregister der Gesellschaft, in jedem Fall aber erst nach dieser Eintragung eingetragen wird.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2014) und Einfügung eines neuen Abs. 6 in § 5 der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft soll zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Ergänzung der Satzung um § 5 Abs. 6 ermächtigt werden. Das bedingte Kapital (Bedingte Kapital 2014) soll ein Volumen von EUR 240.000.003,46 umfassen.
Der Zweck der Ermächtigung und der Schaffung des bedingten Kapitals besteht maßgeblich darin, die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme regulatorischer Eigenmittel zu erweitern. Vor dem Hintergrund der aufsichtsrechtlichen Änderungen im Bereich der Eigenmittelausstattung (einschließlich auf Gruppenebene und auf Ebene eines Finanzkonglomerats) und der ökonomischen Rahmenbedingungen ist die flexible Handlungsfähigkeit der Gesellschaft für die nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens (einschließlich der verbundenen Gesellschaften) von erheblicher Bedeutung. Zur Herstellung dieser Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Möglichkeit der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, welche die regulatorischen Eigenmittelanforderungen erfüllen, ein wichtiges Instrument. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, flexibler auf die wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen zu reagieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(1) Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit; Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 240.000.003,46 nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können auch anstelle von Wandlungs- bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Anleihen bzw. der Genussscheine (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht während oder zum Ende der Laufzeit oder bei Vorliegen bestimmter aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder Auflagen oder Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht').
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente so ausgestaltet werden, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und etwaige aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht überschreitet.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen und Genussrechten durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen und ihre Garantie durch die Gesellschaft dürfen nur erfolgen, wenn die insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen, etwa gemäß § 121a Abs. 1 Satz 2 i. V. m. § 53c Abs. 3b Satz 7 VAG (oder einer etwaigen Nachfolgeregelung), erfüllt werden.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
(2) Bezugsrecht; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gewährt wird, wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen oder Options-/Wandelgenussrechten (bzw. Genussrechten mit Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechte (bzw. Genussrechte mit Aktienlieferungsrecht) vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals übersteigen darf. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung oder aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. gemäß § 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht, ohne Optionsrecht/-pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht in Abhängigkeit von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird (wobei die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige Berechnung in diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
(3) Optionsrecht; Wandlungsrecht und -verhältnis; bare Zuzahlungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen oder -genussrechten werden jeder (Teil-)Schuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen oder -genussrechte können die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren Zuzahlung oder einer baren Optionsprämie nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Auch dann, wenn der Ausgabebetrag der (Teil-)Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts unterhalb des Nennbetrags liegt, kann das Wandlungsverhältnis - soweit rechtlich zulässig - auch in Höhe der Division des Nennbetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt werden; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Bei der vorstehenden Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Darüber hinaus können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie sowie die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe bzw. des Genussrechts vorsehen.
(4) Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen.
Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem nicht gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder mit Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht bzw. von Aktienlieferungsrechten kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten oder Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst werden. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen bzw. die Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte, Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte vorsehen. §§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(5) Weitere Bestimmungen
Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, insbesondere Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Bedingungen einer Pflichtwandlung, ihren Rang und eine etwaige Verlustteilnahme sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis und den Ausgabebetrag der neuen Aktien zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. die Options- und/oder Wandelgenussrechte begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. Hierbei hat der Vorstand die Vorgaben dieser Ermächtigung einschließlich der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, insbesondere zur aufsichtsrechtlichen Anerkennung des eingezahlten Kapitals als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats sowie zur Einhaltung etwaiger aufsichtsrechtlich zulässiger Aufnahmegrenzen, einzuhalten. Die Ermächtigung gilt ferner auch für den Zinssatz sowie die weitere Ausgestaltung der Verzinsung der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen. Dabei kann die Verzinsung auch so gestaltet werden, dass ihre Zahlbarkeit und/oder ihre Höhe von der Dividende, dem Jahresüberschuss, dem Bilanzgewinn oder anderen Bilanzkennziffern abhängig ist.
b) Bedingtes Kapital 2014
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46 durch Ausgabe von bis zu 45.889.102 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses bestimmten niedrigeren Ausgabebetrag.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 und nur insoweit durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig ist.
c) Satzungsänderung
In § 5 der Satzung wird folgender neuer Absatz 6 eingefügt:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46, eingeteilt in bis zu Stück 45.889.102 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit
a) die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,
b) die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder,
c) die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 28. Mai 2014 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 28. Mai 2014 bestimmten niedrigeren Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig ist.'
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich anders geregelt, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG).
Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Volumen von bis zu 5 % des Grundkapitals zu erwerben. Gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann diese Ermächtigung für bis zu fünf Jahre erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer der nachfolgend genannten Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 27. Mai 2019.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) Die Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
bb) Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien. Die Ermächtigung nach dieser Ziffer b) bb) ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die 5 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben werden. Auf die 5 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. Eine Anrechnung auf die 5 %-Grenze nach den vorstehenden Regelungen erfolgt nur, wenn und soweit auf die Aktien, die auf der Grundlage der Ermächtigung gemäß dieser Ziffer b) bb) veräußert werden, und die Aktien, die bei Ausübung der Ermächtigung gemäß dieser Ziffer b) bb) grundsätzlich anzurechnen sind, insgesamt ein anteiliger Betrag von mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
cc) Die Aktien können gegen Sacheinlage veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder dem Erwerb anderer Vermögensgegenstände.
dd) Die Aktien können zur Erfüllung von Bezugsrechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten, sowie zur Erfüllung von Aktienlieferungsrechten oder von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente verwendet werden.
ee) Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht können den Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte oder nach der Erfüllung von Wandel- bzw. Optionspflichten oder eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft zustehen würde.
ff) Die Aktien können Mitarbeitern zum Erwerb angeboten oder anderweitig, z. B. zur Bedienung von Erwerbs- oder Bezugsrechten, an Mitarbeiter übertragen werden. Als Mitarbeiter gelten Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder standen.
gg) Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die nachfolgend bezeichneten Wege:
aa) Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten.
bb) Der Erwerb kann ferner mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots ('Kaufangebot') bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ('Angebotsaufforderung') vorgenommen werden. Dabei darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Angebotsaufforderung (jeweils die 'Angebotsveröffentlichung') um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Ergeben sich nach der Angebotsveröffentlichung erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Börsenkurses der Aktien, so kann das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung angepasst werden. In diesem Fall ist für die Bestimmung des Gegenwerts je Aktie der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung maßgeblich. Das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung kann weitere Bedingungen oder Fristen vorsehen. Sofern bei einem Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet ('Überzeichnung'), kann (i) der Erwerb nach dem Verhältnis der Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot jeweils angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung jeweils Verkaufsangebote abgegeben werden ('Andienungsquoten'), oder nach dem Verhältnis der Beteiligungen der Aktionäre zueinander, die das Kaufangebot für sämtliche oder einen Teil der von ihnen gehaltenen Aktien angenommen haben bzw. bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben haben ('Beteiligungsquoten'), erfolgen, können (ii) ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden, bestimmt werden und kann (iii) eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Insofern wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein etwaiges Andienungsrecht ('umgekehrtes Bezugsrecht') der Aktionäre auszuschließen.
d) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer b) bb), cc), dd), ee) und ff) verwendet werden. Ferner ist der Vorstand bei einer Veräußerung durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gemäß Ziffer b) aa) ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
e) Die vorstehenden Erwerbs- und Veräußerungsermächtigungen können unabhängig voneinander jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen durch die Gesellschaft sowie durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, insbesondere durch Kreditinstitute, ausgenutzt werden.
f) Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann, soweit die Maßnahmen nicht den Ausschluss des Bezugsrechts oder eines etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre beinhalten, auch vorab eine generelle Zustimmung erteilen.
g) Sollten wider Erwarten einzelne Teile dieses Ermächtigungsbeschlusses unwirksam sein, so soll dies die anderen Teile dieses Beschlusses unberührt lassen.
9. Beschlussfassung über die Anpassung von Unternehmensverträgen mit der W&W Service GmbH, der W&W Informatik GmbH und der W&W Asset Management GmbH an das Körperschaftssteuergesetz (KStG)
Die Gesellschaft hat mit ihren 100 %-igen Tochtergesellschaften W&W Service GmbH, W&W Informatik GmbH und W&W Asset Management GmbH jeweils Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge geschlossen. Den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2008 zugestimmt.
Durch Art. 2 des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) ist § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG geändert worden. Danach ist nunmehr bei Gewinnabführungsverträgen mit einer GmbH als abhängiger Gesellschaft für die steuerliche Anerkennung erforderlich, dass eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart wird (dynamische Verweisung). § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG in seiner neuen Fassung findet grundsätzlich auch auf Unternehmensverträge Anwendung, die vor Inkrafttreten der neuen Fassung abgeschlossen worden sind. Um sicherzustellen, dass die steuerliche Organschaft zwischen der Gesellschaft und ihren vorgenannten Tochtergesellschaften erhalten bleibt, ist es daher erforderlich, eine Verlustübernahme entsprechend § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG in seiner nunmehr geltenden Fassung bis zum Ablauf des 31. Dezember 2014 wirksam zu vereinbaren.
Die Gesellschaft hat zu diesem Zweck mit der W&W Service GmbH, der W&W Informatik GmbH und der W&W Asset Management GmbH jeweils einen Vertrag zur entsprechenden Änderung der bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen. Diese Änderungsverträge bedürfen neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften auch der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft und haben folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die bisherigen Regelungen über die Verlustübernahme durch die Wüstenrot & Württembergische AG werden in Übereinstimmung mit den neuen gesetzlichen Anforderungen durch einen umfassenden Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ersetzt.
- Ferner ist ausdrücklich geregelt, dass die bisherigen Beherrschungs- und Gewinnverträge im Übrigen unberührt bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Dem Vertrag zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der W&W Service GmbH vom 1. April 2014 wird zugestimmt.
b) Dem Vertrag zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der W&W Informatik GmbH vom 1. April 2014 wird zugestimmt.
c) Dem Vertrag zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der W&W Asset Management GmbH vom 1. April 2014 wird zugestimmt.
Folgende Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung ab in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstr. 30, 70176 Stuttgart, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W Service GmbH vom 29. April 2008, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W Informatik GmbH vom 29. April 2008 sowie der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W Asset Management GmbH vom 29. April 2008;
- der Vertrag zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der W&W Service GmbH vom 1. April 2014, der Vertrag zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der W&W Informatik GmbH vom 1. April 2014 sowie der Vertrag zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der der W&W Asset Management GmbH vom 1. April 2014;
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lage- und Konzernlageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011;
- die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte der W&W Service GmbH und der W&W Asset Management GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010;
- die aufgestellten, noch nicht festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte der W&W Service GmbH und der W&W Asset Management GmbH für das Geschäftsjahr 2013;
- der Jahresabschluss sowie der Lagebericht der W&W Informatik GmbH für die Geschäftsjahr 2013, 2012 und 2011 sowie
- die nach §§ 293a, 295 Abs. 1 AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Gesellschaft und der jeweiligen Geschäftsführung der W&W Service GmbH, der W&W Informatik GmbH und der W&W Asset Management GmbH.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt; ferner werden die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Das gilt entsprechend für die festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte der W&W Service GmbH und der W&W Asset Management GmbH für das Geschäftsjahr 2013, wenn und sobald diese in festgestellter Form vorliegen; in diesem Fall werden diese Unterlagen zudem ab dem Zeitpunkt, zu dem sie jeweils in festgestellter Form vorliegen, auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstr. 30, 70176 Stuttgart, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich sein.
Die vorgenannten Unterlagen liegen, soweit sie nicht die jeweils anderen Tochtergesellschaften betreffen, von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der W&W Service GmbH, Gutenbergstr. 30, 70176 Stuttgart, der W&W Informatik GmbH, Hohenzollernstr. 46, 71638 Ludwigsburg, und der W&W Asset Management GmbH, Im Tambour 1, 71638 Ludwigsburg, zur Einsicht aus.
10. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen (Dividendenansprüche für das Geschäftsjahr 2013) um bis zu EUR 10.691.584,40 durch Ausgabe von bis zu 2.044.280 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre
Wie unter Punkt 2 der Tagesordnung ausgeführt, soll den Aktionären ein Wahlrecht gewährt werden, ihre Dividende für das Geschäftsjahr 2013 nicht in bar zu erhalten, sondern ihre Dividendenansprüche für das Geschäftsjahr 2013 (in Höhe von EUR 0,35 je Dividendenanspruch) zum Bezug neuer Aktien der Gesellschaft zu verwenden. Zum Zweck der Durchführung dieser Aktiendividende soll eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Sacheinlagen von EUR 481.121.413,06 um bis zu EUR 10.691.584,40 durch Ausgabe von bis zu 2.044.280 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 5,23 je Stückaktie auf bis zu EUR 491.812.997,46 erhöht.
2. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 5,23 je Aktie ausgegeben. Sie sind vom 1. Januar 2014 an gewinnberechtigt.
3. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise gewährt, dass die Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien zum Ausgabebetrag durch ein oder mehrere vom Vorstand auszuwählende und zu beauftragende Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen ('Konsortialbanken') mit der Maßgabe erfolgt, dass die Konsortialbanken die neuen Aktien den Aktionären im Verhältnis 45 : 1 gegen Abtretung der durch den unter Punkt 2 der Tagesordnung gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 entstandenen Dividendenansprüche für das Geschäftsjahr 2013 aus 45 dividendenberechtigten Aktien in Höhe von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Aktie, d. h. zu einem Bezugspreis in Höhe von EUR 15,75 je neuer Aktie zum Bezug anbieten ('Bezugsangebot') (mittelbares Bezugsrecht) und die dadurch erworbenen Dividendenansprüche als Sacheinlage auf die neuen Aktien an die Gesellschaft abtreten.
Die Konsortialbanken zeichnen und übernehmen die neuen Aktien nur in dem Umfang und die Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in dem die Aktionäre das Bezugsangebot der Konsortialbanken wirksam angenommen und die danach erforderliche Anzahl an - durch den unter Punkt 2 der Tagesordnung gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 entstandenen - Dividendenansprüchen in Höhe von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Aktie vor der Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien an die Konsortialbanken nach Maßgabe des Bezugsangebots abgetreten haben.
Auf der Grundlage der Anzahl der bereits ausgegebenen Altaktien und der Anzahl an Aktien, welche die Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung beziehen können, ergibt sich ein rechnerisches Bezugsverhältnis von gerundet 45,00001 : 1 (91.992.622 Altaktien : 2.044.280 neue Aktien). Zur Herstellung des vorgenannten Bezugsverhältnisses von 45 : 1 hat der Aktionär Wüstenrot Holding AG auf seine Bezugsrechte aus 22 Aktien verzichtet.
Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen.
4. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
5. Die Kapitalerhöhung darf nur in dem Umfang durchgeführt werden, in dem neue Aktien nach Maßgabe von Ziffer 3 auf der Grundlage des an die Aktionäre gerichteten Bezugsangebots von den Konsortialbanken gezeichnet werden, wobei die Zeichnung durch die Konsortialbanken bis zum Ablauf des 31. Juli 2014 oder, wenn gegen den vorliegenden Beschluss oder den unter Punkt 2 der Tagesordnung gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 eine oder mehrere Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen erhoben werden, bis zum Ablauf des 17. November 2014 erfolgt sein muss.
6. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.
7. Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht bis spätestens zum Ablauf des 5. August 2014 oder, wenn gegen den vorliegenden Beschluss oder den unter Punkt 2 der Tagesordnung gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 eine oder mehrere Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen erhoben werden, bis spätestens zum Ablauf des 20. November 2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingetragen worden ist.
* * *
Vorstandsberichte zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2009 gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2014))
Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen Bericht:
Der Hauptversammlung wird unter Punkt 6 der Tagesordnung die Schaffung eines Genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu EUR 100.000.000,00 durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2014). Das Genehmigte Kapital 2014 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2014 würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um knapp 50 % entsprechen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise erfüllt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:
1. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Zudem ist der Verwässerungseffekt im Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts zur Vermeidung von Spitzenbeträgen nur gering. Aus diesen Gründen liegt die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse des Unternehmens und ihrer Aktionäre.
2. Ferner soll das Bezugsrecht zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss daher in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen oder Beteiligungen daran sowie andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Durch Unternehmenszusammenschlüsse und -erwerbe sowie durch den Erwerb anderer Vermögensgegenstände kann die Gesellschaft ihre Marktposition in ihren Tätigkeitsfeldern absichern bzw. ausbauen, sich für die weitere Unternehmensentwicklung förderliche ergänzende oder zusätzliche Geschäftsbereiche erschließen oder die Voraussetzungen verbessern, um für die Unternehmensentwicklung nützliche oder sinnvolle Geschäftsbereiche auszubauen oder zu erschließen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien als (teilweise) Gegenleistung zweckmäßig sein, um die Liquidität zu schonen oder den steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Im Einzelfall kann sich ein Unternehmenszusammenschluss, der Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Unternehmensbeteiligung sowie der Erwerb anderer Vermögensgegenstände je nach den Umständen zudem nur dann als sinnvoll darstellen oder - zum Beispiel aufgrund entsprechender Forderungen der Gegenseite - nur dann realisieren lassen, wenn Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung gewährt werden können. In der Praxis zeigt sich zudem, dass der erfolgreiche Abschluss eines Zusammenschlusses oder Erwerbs vielfach nur dann möglich ist, wenn eine kurzfristige und flexible Umsetzung des Zusammenschlusses oder Erwerbs sichergestellt ist. Können eigene Aktien nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, besteht daher - auch wegen des damit verbundenen Zeitaufwands - das Risiko, dass die Gesellschaft attraktive Zusammenschlüsse und Erwerbe nicht wahrnehmen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus der Vorbereitung, der Durchführung, dem Vollzug oder der Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen von Unternehmen, Beteiligungen daran oder von anderen Vermögensgegenständen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Ferner wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen in einer Weise zu erwerben bzw. andere Vermögensgegenstände in einer Weise einzukaufen, die der Stärkung der aufsichtsrechtlichen Eigenmittel der Gesellschaft (und der Schonung ihrer Liquidität) dient. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände Rechnung. Aus den vorstehend genannten Gründen liegt die Möglichkeit, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen verwenden zu können, aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Konkrete Vorhaben eines Unternehmenszusammenschlusses, des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände unter Verwendung von Aktien der Gesellschaft bestehen derzeit nicht. Sollten sich Möglichkeiten eines Zusammenschlusses oder Erwerbs ergeben, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der konkrete Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung - unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs - im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.
3. Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern sowie zur Stärkung ihrer aufsichtsrechtlichen Eigenmittel schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen und zu einer entsprechend höheren Stärkung der aufsichtsrechtlichen Eigenmittel zum Wohle der Gesellschaft. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2014 erteilten Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder erwirbt und sodann wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft oder eine Kombination dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Wandlungs- oder Optionsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht.
Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
4. Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird oder aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die Bedingungen von mit Options- und Wandelrechten oder -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft versehenen Schuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Umtausch- oder Bezugsrechten Gebrauch gemacht bzw. als wären Options- oder Wandlungspflichten ausgelöst bzw. Aktienlieferungsrechte ausgeübt worden und die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte seien Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit Wandel- bzw. Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2014) und Einfügung eines neuen Abs. 6 in § 5 der Satzung)
Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen Bericht:
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird den Aktionären vorgeschlagen, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente nebst Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende Satzungsänderung zu beschließen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 sowie zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu EUR 240.000.003,46 soll die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Steuerung ihrer Eigenmittel und ihrer Finanzierungsstruktur erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung zur Schaffung von Eigenmitteln auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats eröffnen.
Von der Ermächtigung darf vor diesem Hintergrund in jedem Fall nur Gebrauch gemacht werden, wenn das Kapital, das für die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente in die Gesellschaft eingezahlt wird, die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt. Ferner darf der Vorstand die Ermächtigung stets nur insoweit ausnutzen, als die Ausnutzung aufsichtsrechtlich zulässig ist.
Die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Anerkennung als Eigenmittel können bank- und versicherungsaufsichtsrechtlicher Natur sein und hängen insbesondere von der regulatorischen Einordnung der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ab. Zu unterscheiden ist ferner die Anerkennung von Eigenmitteln auf Ebene der Gesellschaft, auf Gruppenebene sowie auf Ebene eines Finanzkonglomerats. Darüber hinaus unterliegen die aufsichtsrechtlichen Anforderungen Änderungen. So werden sich z. B. die versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Anerkennung des Kapitals, das für Schuldverschreibungen oder Genussrechte eingezahlt wird, infolge der Umsetzung der europäischen Solvabilität II-Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG vom 25. November 2009) ändern und strenger werden. Die europarechtlichen Vorschriften über die Durchführungsmaßnahmen zu den durch die Solvabilität II-Richtlinie geänderten Eigenmittelanforderungen befinden sich derzeit im Gesetzgebungsverfahren. Ein Inkrafttreten der Vorgaben aus der Solvabilität II-Richtlinie wird derzeit in 2016 erwartet.
Die Ermächtigung stellt vor diesem Hintergrund darauf ab, dass das Kapital, das auf Anleihen und Genussrechte mit Wandel- bzw. Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft eingezahlt wird, die aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen erfüllt, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung, d. h. bei Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und -genussrechten, gelten. Sollten sich die aufsichtsrechtlichen Anforderungen bis zur Ausnutzung der Ermächtigung gegenüber dem heutigen Rechtsstand verändert haben, sind daher die dann geänderten Anforderungen zu erfüllen. Bei seiner Entscheidung über die Ausnutzung wird sich der Vorstand darum bemühen, zu diesem Zeitpunkt erkennbare regulatorische Änderungen mit Blick darauf zu berücksichtigen, ob das für die Anleihen und Genussrechte eingezahlte Kapital auch nach Umsetzung der zu erwartenden aufsichtsrechtlichen Änderungen voraussichtlich noch als Eigenmittel anerkannt werden würde.
Ferner genügt es nach der Ermächtigung, wenn das für die Anleihen und Genussrechte eingezahlte Kapital entweder auf Ebene der Gesellschaft oder auf Gruppenebene oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats aufsichtsrechtlich als Eigenmittel anerkannt wird. Für die Ausnutzung ist es somit nicht erforderlich, dass das Kapital auf mehreren Ebenen (Gesellschaft, Gruppe, Finanzkonglomerat) als Eigenmittel anerkannt wird.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht'), verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Auf Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht grundsätzlich unabhängig davon zu, ob mit den Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten oder ein Aktienlieferungsrecht verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen oder Genussrechte ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen oder Genussrechte an ein Kreditinstitut, ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder mehrere, auch ein Konsortium, von Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen oder Genussrechte entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:
1. Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Ferner umfasst der Beschlussvorschlag die Ermächtigung, das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. von Anleihen oder von Genussrechten, in Bezug auf die ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft besteht, auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
2. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder der Options-/Wandelgenussrechte bzw. der Genussrechte mit Aktienlieferungsrecht gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere - auch der Stärkung der Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats dienliche - Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung ist bei Wahrung des Bezugsrechts in der Regel nicht oder nicht in gleicher Weise wie einem Bezugsrechtsausschluss möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihe- bzw. Genussrechtskonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte, der Options- bzw. Wandlungspflichten oder des Aktienlieferungsrechts zur Verfügung gestellt werden darf, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien angerechnet, die bei einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß §§ 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung vor einer nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen oder Genussrechte erfolgt; sie vermindern damit das Volumen der Aktien, die aufgrund der Ermächtigung unter Ausnutzung eines Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Zur Feststellung, ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten eintritt, kann der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts verglichen werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der für die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten, dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Ausübung eines Aktienlieferungsrechts jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
3. Soweit Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ohne Options-/Wandlungsrecht oder -pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Dabei gilt die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige Berechnung. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss grundsätzlich jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ermittelten Börsenkurses entsprechen. Im Falle von Options-/Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft kann der Options- bzw. Wandlungspreis sich auch am durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Ausgabe der Aktien orientieren, auch wenn der danach festgelegte Ausgabebetrag niedriger ist als der sich auf der Grundlage des vorstehenden Satzes ergebende Mindestausgabebetrag. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.
Der Vorstand kann den Ausgabebetrag für die neuen Aktien niedriger, vorbehaltlich von § 199 Abs. 2 AktG mindestens aber in Höhe des geringsten Ausgabebetrages festsetzen. Auch in diesem Fall hat jedoch der Nennbetrag oder, wenn dieser geringer ist, der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen oder Genussrechte, die im Umtausch gegen die neuen Aktien übertragen bzw. gewandelt werden, zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung oder einer etwaigen baren Wandlungsprämie mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen oder Genussrechte ermittelten Börsenkurses der im Gegenzug erhaltenen Aktien zu entsprechen bzw. - im Fall von Options- oder Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft - mindestens dem Börsenkurs, der zeitnah zur Ausgabe der Aktien ermittelt wird.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts)
Der Vorstand erstattet über die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bzw. eines etwaigen Andienungsrechts ('umgekehrtes Bezugsrechts') der Aktionäre im Rahmen der unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG diesen schriftlichen Bericht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 5 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 481.121.413,06 oder - wenn das Grundkapital dann niedriger ist - des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung erwerben zu können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb nicht nur über die Börse, sondern auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots ('Kaufangebot') bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ('Angebotsaufforderung') erfolgen kann. Dadurch wird der Gesellschaft bei der Durchführung eines Erwerbs eigener Aktien größere Flexibilität gewährt. Der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ist zu beachten. Übersteigt bei einem Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen ('Überzeichnung'), ist der Vorstand ermächtigt, ein etwaiges Andienungsrecht ('umgekehrtes Bezugsrecht') der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt auszuschließen: Der Erwerb kann nach dem Verhältnis der Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot jeweils angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung jeweils Verkaufsangebote abgegeben werden ('Andienungsquoten'), oder nach dem Verhältnis der Beteiligungen der Aktionäre zueinander, die das Kaufangebot für sämtliche oder einen Teil der von ihnen gehaltenen Aktien angenommen haben bzw. bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben haben ('Beteiligungsquoten'), erfolgen. Ferner kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden, vorgesehen werden. Schließlich kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgenommen werden. Diese Maßnahmen dienen der Sicherstellung, dass der Erwerb im Wege eines Kaufangebots oder einer Angebotsaufforderung technisch umgesetzt werden kann. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen ermöglicht es, auch Aktionäre mit einer geringen Beteiligungsquote bzw. einer geringen Andienungsquote bei der Durchführung des Erwerbs eigener Aktien zu berücksichtigen.
Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse vor. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag Ermächtigungen zu weiteren Verwendungsmöglichkeiten eigener Aktien vor. Bei der Ausnutzung der Ermächtigungen ist der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Neben dem Verkauf der Aktien über die Börse sieht der Beschlussvorschlag die folgenden Verwendungsmöglichkeiten vor:
1. Der Verkauf der eigenen Aktien kann im Wege eines Angebots an alle Aktionäre erfolgen. Dabei steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Ermächtigung sieht jedoch die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots. Die als freie Spitzen vom Bezug der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
2. Ferner soll der Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich sein, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet ('Ermächtigung zum Vereinfachten Bezugsrechtsausschluss'). Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere - auch der Stärkung der Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats dienliche - Bedingungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Darüber hinaus kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapital- bzw. Eigenmittelbeschaffung führen können. Die Möglichkeit zur kurzfristigen Verwendung eigener Aktien kann zudem unter dem Gesichtspunkt der aufsichtsrechtlichen Eigenmittelausstattung auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats sowie mit Blick auf die Liquiditätsausstattung von Vorteil sein.
Der Gegenwert, den die Gesellschaft für die Aktien erhält, darf den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Das Gesetz enthält keine konkreten Vorgaben dazu, wann eine nicht wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses vorliegt. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis der Aktie jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen und der konkreten Umstände des Einzelfalls möglichst niedrig bemessen.
Der Bezugsrechtsausschluss ist auf 5 % des Grundkapitals beschränkt. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Berechnung dieses Höchstbetrags ist die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - die Ausübung der Ermächtigung. Auf die 5 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf die 5 %-Grenze Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten, -pflichten oder Aktienlieferungsrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die 5 %-Grenze und die Anrechnungsregelungen dienen gemeinsam mit der Vorgabe, dass der Gegenwert für die eigenen Aktien nahe am Börsenkurs liegen muss, dem Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Werts ihrer Beteiligung. Eine Anrechnung auf die 5 %-Grenze nach den vorstehenden Regelungen erfolgt nur, wenn und soweit auf die Aktien, die auf der Grundlage der Ermächtigung zum Vereinfachten Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, und diejenigen Aktien, die bei der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung zum Vereinfachten Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich anzurechnen sind, insgesamt ein anteiliger Betrag von mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
3. Der Vorstand soll die eigenen Aktien ferner unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände verwenden können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss daher in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen oder Beteiligungen daran sowie andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Durch Unternehmenszusammenschlüsse und -erwerbe sowie durch den Erwerb anderer Vermögensgegenstände kann die Gesellschaft ihre Marktposition in ihren Tätigkeitsfeldern absichern bzw. ausbauen, sich für die weitere Unternehmensentwicklung förderliche ergänzende oder zusätzliche Geschäftsbereiche erschließen oder die Voraussetzungen verbessern, um für die Unternehmensentwicklung nützliche oder sinnvolle Geschäftsbereiche auszubauen oder zu erschließen. Im Einzelfall kann sich ein Unternehmenszusammenschluss, der Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Unternehmensbeteiligung sowie der Erwerb anderer Vermögensgegenstände je nach den Umständen zudem nur dann als sinnvoll darstellen oder - zum Beispiel aufgrund entsprechender Forderungen der Gegenseite - nur dann realisieren lassen, wenn Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung gewährt werden können. In der Praxis zeigt sich zudem, dass der erfolgreiche Abschluss eines Zusammenschlusses oder Erwerbs vielfach nur dann möglich ist, wenn eine kurzfristige und flexible Umsetzung des Zusammenschlusses oder Erwerbs sichergestellt ist. Können eigene Aktien nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden, besteht daher - auch wegen des damit verbundenen Zeitaufwands - das Risiko, dass die Gesellschaft attraktive Zusammenschlüsse und Erwerbe nicht wahrnehmen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gegen Sachleistungen soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus der Vorbereitung, der Durchführung, dem Vollzug oder der Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen von Unternehmen, Beteiligungen daran oder von anderen Vermögensgegenständen schnell und flexibel anbieten zu können. Die Verwendung eigener Aktien hat für die Aktionäre zudem den Vorteil, dass ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch die Verwendung der eigenen Aktien nicht verwässert wird.
Konkrete Vorhaben eines Unternehmenszusammenschlusses, des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände unter Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Sollten sich Möglichkeiten eines Zusammenschlusses oder Erwerbs ergeben, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der konkrete Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung - unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs - im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen der Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.
4. Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten sowie von Aktienlieferungsrechten aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsanleihen und -genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente zu verwenden. Die Ermächtigung schafft keine Grundlage für die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsanleihen und -genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente. Vielmehr erlaubt sie es nur dem Vorstand, Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten sowie Aktienlieferungsrechte, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben werden, nicht durch Ausgabe neuer Aktien, sondern unter Verwendung eigener Aktien zu bedienen, wenn dies nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
5. Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, bei einer Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre im Wege eines Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- oder Optionsanleihen oder -genussrechten Bezugsrechte auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es diesen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder nach Erfüllung eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft stünden würde, und insofern das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
6. Die Aktien sollen ferner Mitarbeitern zum Erwerb angeboten oder anderweitig übertragen werden können. Mitarbeiter sind dabei Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder standen. Diese Ermächtigung entspricht grundsätzlich § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, der den Erwerb eigener Aktien zu dem Zweck erlaubt, die Aktien Mitarbeitern (im vorstehenden Sinn) zum Erwerb anzubieten, ohne dass es hierfür eines Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Ermächtigung soll klargestellt werden, dass auch die Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der unter Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung erworben sind, zu dem Zweck der Übertragung an Mitarbeiter verwendet werden können. Das gilt zudem insbesondere auch dann, wenn die Gesellschaft Mitarbeitern z. B. als Vergütungskomponente im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Bezugs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewährt; in diesem Fall können die Bezugs- oder Optionsrechte durch die erworbenen eigenen Aktien bedient werden.
Die Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiter dient der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft sowie an den Konzern. Dadurch kann diese Art der Verwendung eigener Aktien ein geeignetes Mittel sein, die Motivation und die Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter zu fördern und unerwünschte Abgänge von Mitarbeitern zu verhindern oder zumindest das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Diese Gesichtspunkte gelten nicht nur in Bezug auf Personen, die im Zeitpunkt der Übertragung der eigenen Aktien Mitarbeiter sind. Vielmehr können sie auch in Bezug auf Personen zutreffen, die zu diesem Zeitpunkt ausgeschieden sind. So ist es z. B. denkbar, dass Mitarbeiter während des Bestehens ihres Arbeitsverhältnisses Zusagen über Aktien erhalten haben, diese jedoch erst nach ihrem Ausscheiden fällig werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien auch in einem solchen Fall verwenden zu können, kann der Erhaltung oder Steigerung der Motivation oder Leistungsbereitschaft der betroffenen Mitarbeiter während der Dauer ihres Arbeitsverhältnisses, d. h. im Zeitraum bis zu ihrem Ausscheiden, dienen und ferner ihre Verbundenheit zur Gesellschaft und zum Konzern in der Zeit nach ihrem Ausscheiden fördern.
Die Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an die Mitarbeiter kann mit oder ohne eine Gegenleistung erfolgen. Dabei entspricht es dem Zweck der Bindung der Mitarbeiter, dass eine Übertragung nicht zum jeweils aktuellen Börsenkurs, sondern zu günstigeren Bedingungen erfolgt. Der Vorstand wird bei der Festsetzung der Konditionen und des Volumens jeweils prüfen, ob die Verwendung der eigenen Aktien zur Übertragung an Mitarbeiter unter Berücksichtigung der verfolgten Ziele und der steuerlichen Rahmenbedingungen im Interesse des Unternehmens und damit der Aktionäre liegt.
7. Der Vorstand soll ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. In Übereinstimmung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG sieht die Ermächtigung vor, dass (a) die Einziehung auch in der Weise erfolgen kann, dass nicht das Grundkapital herabgesetzt wird, sondern das Grundkapital unverändert bleibt und der anteilige Betrag der übrigen Aktien entsprechend erhöht wird und (b) der Vorstand in diesem Fall berechtigt ist, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
* * *
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, den 21. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ) unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711 662-724647 zugehen.
Umschreibung im Aktienregister
Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist - wie vorstehend unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' dargestellt - neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 26. Mai 2014, d. h. nach dem 26. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 26. Mai 2014 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG (hierzu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen) sind § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist, sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehenen Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten, zu beachten.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde- und des Weisungsbogens erfolgen, welche die Gesellschaft bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung. Der Anmelde- und der Weisungsbogen werden ferner gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht. Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können auch im Weg elektronischer Kommunikation erfolgen. Hierfür bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an: hauptversammlung@ww-ag.com
Im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Bevollmächtigung bis spätestens Dienstag, den 27. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711 662-724647 zugehen. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht sowie den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, auch nach diesem Zeitpunkt die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 95.603 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens der dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3 und 142 Abs. 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der vorstehend genannten Bestimmungen halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Sonntag, den 27. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, oder mit einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz und unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers des Verlangens (§ 126a BGB) per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711 662-724647 spätestens bis Dienstag, den 13. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,
- soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
- wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
- wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,
- wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
- wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
- wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
- wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch soweit sie gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Zu Punkt 9 der Tagesordnung erstreckt sich das Auskunftsrecht der Aktionäre auch auf alle für den Abschluss der Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen wesentlichen Angelegenheiten der jeweils anderen Vertragspartei.
Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht.
Der Vorstand darf die Auskunft nach Maßgabe von § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG verweigern. Danach kann die Auskunft verweigert werden,
- soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen,
- soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht,
- über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände,
- über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft i. S. d. § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln,
- soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde,
- soweit Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen,
- soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgehend zugänglich ist.
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.
Ferner ist der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 17 Abs. 2 Satz 3 und 4 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Insbesondere kann er bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs für das Frage- und Rederecht zusammengenommen einen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner setzen.
Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft (Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711 662-724647) zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.
Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten
Die zu den Tagesordnungspunkten 1 und 9 vorgelegten Unterlagen sowie die Vorstandsberichte zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8 liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)
Die Internetseite der Gesellschaft, über welche die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet: http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 91.992.622 Aktien ausgegeben. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 91.992.622. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Stuttgart, im April 2014
Der Vorstand
15.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Wüstenrot & Württembergische AG Gutenbergstrasse 30 70176 Stuttgart Deutschland E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com Internet: http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen ISIN: DE0008051004 WKN: 805100 Börsen: Stuttgart, Frankfurt, Berlin, Düsseldorf Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Wüstenrot & Württembergische AG
Stuttgart
- ISIN: DE0008051004/WKN: 805100 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 28. Mai 2014 um 10:00 Uhr im Forum am Schlosspark, Bürgersaal in 71638 Ludwigsburg, Stuttgarter Straße 33-35, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern, des Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2013 beendete Geschäftsjahr entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 26. März 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 51.845.715,14 wie folgt zu verwenden:
0,50 EUR Dividende je Stückaktie EUR 45.996.311,00
Einstellungen in andere Gewinnrücklagen EUR 5.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 849.404,14
Gesamt EUR 51.845.715,14
Die Dividende wird am 31. Juli 2014 oder, wenn gegen den vorliegenden Beschluss oder einen unter Punkt 10 der Tagesordnung gefassten Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen eine oder mehrere Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen erhoben werden, am 17. November 2014 ausgezahlt.
Die Dividende wird nach Wahl der einzelnen Aktionäre (1) in bar oder (2) nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags zu Punkt 10 der Tagesordnung in Höhe von EUR 0,35 des Dividendenanspruchs für das Geschäftsjahr 2013 je Stückaktie in Form von Aktien der Gesellschaft (Aktiendividende) und im Übrigen in bar geleistet. Die für die Aktiendividende erforderlichen neuen Aktien sollen durch die unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalerhöhung geschaffen werden. Die Möglichkeit der Aktiendividende besteht daher nur, wenn die Hauptversammlung die unter Punkt 10 der Tagesordnung vorgeschlagene Kapitalerhöhung beschließt und die Kapitalerhöhung durchgeführt wird, und sie entfällt, wenn ein unter Punkt 10 der Tagesordnung gefasster Kapitalerhöhungsbeschluss nach den dort beschlossenen Regelungen unwirksam wird.
Die Einzelheiten der Barausschüttung und der Möglichkeit der Aktionäre zur Wahl der Aktiendividende werden in einem Dokument erläutert, das den Aktionären zur Verfügung gestellt wird und insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien enthält und in dem die Gründe und die Einzelheiten zu dem Angebot dargelegt werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.
Die Amtszeit der acht durch die Hauptversammlung gewählten Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung. Dementsprechend sind acht Anteilseignervertreter neu in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag durch den Nominierungsausschuss vor,
1. Christian Brand, Vorsitzender des Vorstands der Landeskreditbank Baden-Württemberg-Förderbank, Wohnsitz in Ettlingen,
2. Peter Buschbeck, Mitglied des Vorstands der UniCredit Bank AG, Wohnsitz in Neuberg,
3. Thomas Eichelmann, Geschäftsführer der ATON GmbH und der HORUS Finanzholding GmbH, Wohnsitz in München,
4. Dr. Rainer Hägele, Rechtsanwalt, Ministerialdirektor a.D. Finanzministerium Baden Württemberg, Wohnsitz in Stuttgart,
5. Dr. Reiner Hagemann, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Allianz Versicherungs-AG und ehemaliges Mitglied des Vorstands der Allianz AG, Wohnsitz in München,
6. Dr. Wolfgang Knapp, Rechtsanwalt der Sozietät Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, Wohnsitz in Brüssel,
7. Ulrich Ruetz, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der BERU AG, Wohnsitz in Ludwigsburg und
8. Hans Dietmar Sauer, ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der Landesbank Baden-Württemberg, Wohnsitz in Ravensburg,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.
Mit dem Vorschlag einer Wahlperiode von zwei Jahren ist beabsichtigt, einen Gleichlauf der Amtszeiten der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat mit den Amtszeiten der Arbeitnehmervertreter, deren nächste Wahl in 2016 ansteht, zu erreichen.
Mit Blick auf die Zielsetzung des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass die Herren Dr. Hägele, Ruetz und Sauer zum Zeitpunkt des Wahlvorschlages 70 Jahre überschreiten. Ihre Kandidaturen stehen im Einklang mit der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.
Die Wahlen sollen im Wege von Einzelwahlen durchgeführt werden. Herr Sauer hat erklärt, dass er für den Fall seiner erneuten Wahl auch für die neue Wahlperiode für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft zur Verfügung steht.
Es bestehen folgende Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (gekennzeichnet mit '¦') und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (gekennzeichnet mit '-'):
Herr Brand hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Wasseralfingen
¦ SHW AG, Aalen
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
- BWK GmbH Unternehmensbeteiligungsgesellschaft, Stuttgart
- Sächsische Aufbaubank-Förderbank, Dresden
- Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG, Bregenz
Herr Buschbeck hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, Vorsitzender
¦ PlanetHome AG, Unterföhring, Vorsitzender
¦ DAB Bank AG, München
¦ UniCredit Direct Services GmbH, München, Vorsitzender
- UniCredit Global Business Services GmbH, München
- Wealth Management Capital Holding GmbH, München, Vorsitzender
Herr Buschbeck wird seine Mitgliedschaften bei der DAB Bank AG, der UniCredit Direct Services GmbH und der UniCredit Global Business Services GmbH vor der Hauptversammlung niederlegen.
Herr Eichelmann hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ HOCHTIEF AG, Essen, Vorsitzender
¦ V-Bank AG, München, stellvertretender Vorsitzender
¦ EDAG Engineering AG, München, Vorsitzender
¦ FFT GmbH & Co. KGaA, Fulda
¦ HAEMA AG, Leipzig
¦ Spiekermann & CO AG, Osnabrück
- Bankhaus Ellwanger & Geiger KG, Stuttgart, Vorsitzender
- ATON US, Inc., Scottsdale
- OrthoScan, Inc., Scottsdale
- J.S. Redpath Holdings, Inc., North Bay
Herr Dr. Knapp hat folgende Mitgliedschaft inne:
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
Herr Ruetz hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Eisenwerke Fried. Wilh. Düker GmbH & Co KGaA, Laufach
¦ Progress-Werke Oberkirch AG, Oberkirch
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
- SUMIDA Corp., Tokyo, Japan
Herr Sauer hat folgende Mitgliedschaften inne:
¦ Internationales Bankhaus Bodensee AG, Friedrichshafen, Vorsitzender
¦ Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg, Vorsitzender
Soweit nicht nachstehend dargestellt, bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die vorgeschlagenen Kandidaten Herr Brand, Herr Dr. Knapp und Herr Ruetz sind Mitglieder, Herr Sauer ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wüstenrot Holding AG. Die Wüstenrot Holding AG ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der vorgeschlagene Kandidat Herr Eichelmann ist Geschäftsführer der HORUS Finanzholding GmbH, die eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2009 gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2014)
Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2009 hat in § 5 Abs. 5 ein Genehmigtes Kapital geschaffen, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch um höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2009). Von dieser Ermächtigung ist teilweise Gebrauch gemacht worden, so dass sich das Genehmigte Kapital 2009 derzeit noch auf EUR 69.933.268,49 beläuft. Das Genehmigte Kapital 2009 läuft am 2. Juni 2014 aus.
Daher soll das bisherige Genehmigte Kapital 2009 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2014 geschaffen werden. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2014 soll EUR 100.000.000,00 betragen und damit dem von der Hauptversammlung am 19. Mai 2009 beschlossenen ursprünglichen Volumen des Genehmigten Kapitals 2009 entsprechen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2009 zu Punkt 5 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital 2009 (§ 5 Abs. 5 der Satzung) wird aufgehoben.
b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2014 in Höhe von EUR 100.000.000,00 geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren von der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals im Handelsregister an ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 100.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Dabei steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
- für Spitzenbeträge; oder
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zwecke des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände; oder
- wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht; oder
- soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Optionsrechten und Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und die für die neuen Stückaktien zu leistende Einlage, festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2014 entsprechend der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
c) Der Vorstand wird angewiesen, das neue Genehmigte Kapital 2014 so zur Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, dass es nach Möglichkeit in unmittelbarem Anschluss an die Eintragung der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2009 (Buchstabe a) in das Handelsregister der Gesellschaft, in jedem Fall aber erst nach dieser Eintragung eingetragen wird.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2014) und Einfügung eines neuen Abs. 6 in § 5 der Satzung
Der Vorstand der Gesellschaft soll zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Ergänzung der Satzung um § 5 Abs. 6 ermächtigt werden. Das bedingte Kapital (Bedingte Kapital 2014) soll ein Volumen von EUR 240.000.003,46 umfassen.
Der Zweck der Ermächtigung und der Schaffung des bedingten Kapitals besteht maßgeblich darin, die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Aufnahme regulatorischer Eigenmittel zu erweitern. Vor dem Hintergrund der aufsichtsrechtlichen Änderungen im Bereich der Eigenmittelausstattung (einschließlich auf Gruppenebene und auf Ebene eines Finanzkonglomerats) und der ökonomischen Rahmenbedingungen ist die flexible Handlungsfähigkeit der Gesellschaft für die nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens (einschließlich der verbundenen Gesellschaften) von erheblicher Bedeutung. Zur Herstellung dieser Handlungsfähigkeit der Gesellschaft ist die Möglichkeit der Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen, von Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, welche die regulatorischen Eigenmittelanforderungen erfüllen, ein wichtiges Instrument. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, flexibler auf die wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen zu reagieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts
(1) Ermächtigungszeitraum; Nennbetrag; Laufzeit; Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsanleihen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 240.000.003,46 nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können auch anstelle von Wandlungs- bzw. Optionsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Anleihen bzw. der Genussscheine (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht während oder zum Ende der Laufzeit oder bei Vorliegen bestimmter aufsichtsrechtlicher Bedingungen oder Auflagen oder Umstände oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht').
Von dieser Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente so ausgestaltet werden, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und etwaige aufsichtsrechtliche Aufnahmegrenzen nicht überschreitet.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen und Genussrechten durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen und ihre Garantie durch die Gesellschaft dürfen nur erfolgen, wenn die insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Voraussetzungen, etwa gemäß § 121a Abs. 1 Satz 2 i. V. m. § 53c Abs. 3b Satz 7 VAG (oder einer etwaigen Nachfolgeregelung), erfüllt werden.
Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
(2) Bezugsrecht; Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gewährt wird, wird ihnen das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen oder Options-/Wandelgenussrechten (bzw. Genussrechten mit Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen oder Options- oder Wandelgenussrechte (bzw. Genussrechte mit Aktienlieferungsrecht) vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibung bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals übersteigen darf. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte im Rahmen einer ordentlichen Kapitalerhöhung oder aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. gemäß § 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht, ohne Optionsrecht/-pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht in Abhängigkeit von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird (wobei die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige Berechnung in diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder der Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
(3) Optionsrecht; Wandlungsrecht und -verhältnis; bare Zuzahlungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen oder -genussrechten werden jeder (Teil-)Schuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsanleihen oder -genussrechte können die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. Genussscheinen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je (Teil-)Schuldverschreibung bzw. je Genussschein zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren Zuzahlung oder einer baren Optionsprämie nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder die Pflicht, ihre (Teil-)Schuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Auch dann, wenn der Ausgabebetrag der (Teil-)Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts unterhalb des Nennbetrags liegt, kann das Wandlungsverhältnis - soweit rechtlich zulässig - auch in Höhe der Division des Nennbetrags einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt werden; §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Bei der vorstehenden Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer (Teil-)Schuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Darüber hinaus können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie sowie die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe bzw. des Genussrechts vorsehen.
(4) Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen.
Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.
In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen mindestens entweder dem oben genannten Mindestpreis entsprechen oder dem nicht gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung oder baren Wandlungs- oder Optionsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder mit Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht bzw. von Aktienlieferungsrechten kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten oder Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst werden. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen bzw. die Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte, Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte vorsehen. §§ 9 Abs. 1 AktG und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
(5) Weitere Bestimmungen
Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, insbesondere Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum, die Bedingungen einer Pflichtwandlung, ihren Rang und eine etwaige Verlustteilnahme sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis und den Ausgabebetrag der neuen Aktien zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. die Options- und/oder Wandelgenussrechte begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. Hierbei hat der Vorstand die Vorgaben dieser Ermächtigung einschließlich der aufsichtsrechtlichen Bestimmungen, insbesondere zur aufsichtsrechtlichen Anerkennung des eingezahlten Kapitals als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats sowie zur Einhaltung etwaiger aufsichtsrechtlich zulässiger Aufnahmegrenzen, einzuhalten. Die Ermächtigung gilt ferner auch für den Zinssatz sowie die weitere Ausgestaltung der Verzinsung der Schuldverschreibungen bzw. Anleihen. Dabei kann die Verzinsung auch so gestaltet werden, dass ihre Zahlbarkeit und/oder ihre Höhe von der Dividende, dem Jahresüberschuss, dem Bilanzgewinn oder anderen Bilanzkennziffern abhängig ist.
b) Bedingtes Kapital 2014
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46 durch Ausgabe von bis zu 45.889.102 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses bestimmten niedrigeren Ausgabebetrag.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 und nur insoweit durchzuführen,
- wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder
- wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder
- wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig ist.
c) Satzungsänderung
In § 5 der Satzung wird folgender neuer Absatz 6 eingefügt:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 240.000.003,46, eingeteilt in bis zu Stück 45.889.102 auf den Namen lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit
a) die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten oder die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder,
b) die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder,
c) die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 bis zum 27. Mai 2019 begeben bzw. von der Gesellschaft garantiert werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern,
und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 28. Mai 2014 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis bzw. zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 28. Mai 2014 bestimmten niedrigeren Ausgabebetrag. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist soweit rechtlich zulässig ermächtigt, für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Gewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 zur Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn die Schuldverschreibungen oder Genussrechte so ausgestaltet sind, dass das Kapital, das für sie eingezahlt wird, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen für die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt und die etwaigen aufsichtsrechtlich zulässigen Aufnahmegrenzen nicht überschreitet. Ferner darf von der Ermächtigung durch Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 im Wege der Begebung von Schuldverschreibungen sowie von Genussrechten durch nachgeordnete Konzernunternehmen und ihrer Garantie durch die Gesellschaft nur Gebrauch gemacht werden, wenn dies nach den insofern jeweils maßgeblichen aufsichtsrechtlichen Bestimmungen zulässig ist.'
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich anders geregelt, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG).
Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Volumen von bis zu 5 % des Grundkapitals zu erwerben. Gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann diese Ermächtigung für bis zu fünf Jahre erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer der nachfolgend genannten Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 27. Mai 2019.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) Die Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
bb) Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien. Die Ermächtigung nach dieser Ziffer b) bb) ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die 5 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben werden. Auf die 5 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. Eine Anrechnung auf die 5 %-Grenze nach den vorstehenden Regelungen erfolgt nur, wenn und soweit auf die Aktien, die auf der Grundlage der Ermächtigung gemäß dieser Ziffer b) bb) veräußert werden, und die Aktien, die bei Ausübung der Ermächtigung gemäß dieser Ziffer b) bb) grundsätzlich anzurechnen sind, insgesamt ein anteiliger Betrag von mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
cc) Die Aktien können gegen Sacheinlage veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder dem Erwerb anderer Vermögensgegenstände.
dd) Die Aktien können zur Erfüllung von Bezugsrechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten, sowie zur Erfüllung von Aktienlieferungsrechten oder von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente verwendet werden.
ee) Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht können den Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte oder nach der Erfüllung von Wandel- bzw. Optionspflichten oder eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft zustehen würde.
ff) Die Aktien können Mitarbeitern zum Erwerb angeboten oder anderweitig, z. B. zur Bedienung von Erwerbs- oder Bezugsrechten, an Mitarbeiter übertragen werden. Als Mitarbeiter gelten Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder standen.
gg) Die Aktien können durch den Vorstand eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG). Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die nachfolgend bezeichneten Wege:
aa) Der Erwerb kann über die Börse erfolgen. In diesem Fall darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten.
bb) Der Erwerb kann ferner mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots ('Kaufangebot') bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ('Angebotsaufforderung') vorgenommen werden. Dabei darf der Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Handelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Angebotsaufforderung (jeweils die 'Angebotsveröffentlichung') um nicht mehr als 10 % unterschreiten und um nicht mehr als 10 % überschreiten. Ergeben sich nach der Angebotsveröffentlichung erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Börsenkurses der Aktien, so kann das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung angepasst werden. In diesem Fall ist für die Bestimmung des Gegenwerts je Aktie der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung maßgeblich. Das Kaufangebot bzw. die Angebotsaufforderung kann weitere Bedingungen oder Fristen vorsehen. Sofern bei einem Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet ('Überzeichnung'), kann (i) der Erwerb nach dem Verhältnis der Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot jeweils angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung jeweils Verkaufsangebote abgegeben werden ('Andienungsquoten'), oder nach dem Verhältnis der Beteiligungen der Aktionäre zueinander, die das Kaufangebot für sämtliche oder einen Teil der von ihnen gehaltenen Aktien angenommen haben bzw. bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben haben ('Beteiligungsquoten'), erfolgen, können (ii) ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden, bestimmt werden und kann (iii) eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Insofern wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein etwaiges Andienungsrecht ('umgekehrtes Bezugsrecht') der Aktionäre auszuschließen.
d) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß der vorstehenden Ermächtigungen unter Ziffer b) bb), cc), dd), ee) und ff) verwendet werden. Ferner ist der Vorstand bei einer Veräußerung durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gemäß Ziffer b) aa) ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen.
e) Die vorstehenden Erwerbs- und Veräußerungsermächtigungen können unabhängig voneinander jeweils einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen durch die Gesellschaft sowie durch nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte, insbesondere durch Kreditinstitute, ausgenutzt werden.
f) Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann, soweit die Maßnahmen nicht den Ausschluss des Bezugsrechts oder eines etwaigen Andienungsrechts (umgekehrtes Bezugsrecht) der Aktionäre beinhalten, auch vorab eine generelle Zustimmung erteilen.
g) Sollten wider Erwarten einzelne Teile dieses Ermächtigungsbeschlusses unwirksam sein, so soll dies die anderen Teile dieses Beschlusses unberührt lassen.
9. Beschlussfassung über die Anpassung von Unternehmensverträgen mit der W&W Service GmbH, der W&W Informatik GmbH und der W&W Asset Management GmbH an das Körperschaftssteuergesetz (KStG)
Die Gesellschaft hat mit ihren 100 %-igen Tochtergesellschaften W&W Service GmbH, W&W Informatik GmbH und W&W Asset Management GmbH jeweils Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge geschlossen. Den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2008 zugestimmt.
Durch Art. 2 des Gesetzes zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I S. 285) ist § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG geändert worden. Danach ist nunmehr bei Gewinnabführungsverträgen mit einer GmbH als abhängiger Gesellschaft für die steuerliche Anerkennung erforderlich, dass eine Verlustübernahme durch Verweis auf die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung vereinbart wird (dynamische Verweisung). § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG in seiner neuen Fassung findet grundsätzlich auch auf Unternehmensverträge Anwendung, die vor Inkrafttreten der neuen Fassung abgeschlossen worden sind. Um sicherzustellen, dass die steuerliche Organschaft zwischen der Gesellschaft und ihren vorgenannten Tochtergesellschaften erhalten bleibt, ist es daher erforderlich, eine Verlustübernahme entsprechend § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG in seiner nunmehr geltenden Fassung bis zum Ablauf des 31. Dezember 2014 wirksam zu vereinbaren.
Die Gesellschaft hat zu diesem Zweck mit der W&W Service GmbH, der W&W Informatik GmbH und der W&W Asset Management GmbH jeweils einen Vertrag zur entsprechenden Änderung der bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen. Diese Änderungsverträge bedürfen neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der Tochtergesellschaften auch der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft und haben folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die bisherigen Regelungen über die Verlustübernahme durch die Wüstenrot & Württembergische AG werden in Übereinstimmung mit den neuen gesetzlichen Anforderungen durch einen umfassenden Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ersetzt.
- Ferner ist ausdrücklich geregelt, dass die bisherigen Beherrschungs- und Gewinnverträge im Übrigen unberührt bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Dem Vertrag zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der W&W Service GmbH vom 1. April 2014 wird zugestimmt.
b) Dem Vertrag zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der W&W Informatik GmbH vom 1. April 2014 wird zugestimmt.
c) Dem Vertrag zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der W&W Asset Management GmbH vom 1. April 2014 wird zugestimmt.
Folgende Unterlagen werden von der Einberufung der Hauptversammlung ab in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstr. 30, 70176 Stuttgart, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich:
- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W Service GmbH vom 29. April 2008, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W Informatik GmbH vom 29. April 2008 sowie der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der W&W Asset Management GmbH vom 29. April 2008;
- der Vertrag zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der W&W Service GmbH vom 1. April 2014, der Vertrag zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der W&W Informatik GmbH vom 1. April 2014 sowie der Vertrag zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der der W&W Asset Management GmbH vom 1. April 2014;
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lage- und Konzernlageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2012 und 2011;
- die Jahresabschlüsse sowie die Lageberichte der W&W Service GmbH und der W&W Asset Management GmbH für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010;
- die aufgestellten, noch nicht festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte der W&W Service GmbH und der W&W Asset Management GmbH für das Geschäftsjahr 2013;
- der Jahresabschluss sowie der Lagebericht der W&W Informatik GmbH für die Geschäftsjahr 2013, 2012 und 2011 sowie
- die nach §§ 293a, 295 Abs. 1 AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Gesellschaft und der jeweiligen Geschäftsführung der W&W Service GmbH, der W&W Informatik GmbH und der W&W Asset Management GmbH.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt; ferner werden die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Das gilt entsprechend für die festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte der W&W Service GmbH und der W&W Asset Management GmbH für das Geschäftsjahr 2013, wenn und sobald diese in festgestellter Form vorliegen; in diesem Fall werden diese Unterlagen zudem ab dem Zeitpunkt, zu dem sie jeweils in festgestellter Form vorliegen, auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstr. 30, 70176 Stuttgart, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich sein.
Die vorgenannten Unterlagen liegen, soweit sie nicht die jeweils anderen Tochtergesellschaften betreffen, von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der W&W Service GmbH, Gutenbergstr. 30, 70176 Stuttgart, der W&W Informatik GmbH, Hohenzollernstr. 46, 71638 Ludwigsburg, und der W&W Asset Management GmbH, Im Tambour 1, 71638 Ludwigsburg, zur Einsicht aus.
10. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen (Dividendenansprüche für das Geschäftsjahr 2013) um bis zu EUR 10.691.584,40 durch Ausgabe von bis zu 2.044.280 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien unter Gewährung eines mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre
Wie unter Punkt 2 der Tagesordnung ausgeführt, soll den Aktionären ein Wahlrecht gewährt werden, ihre Dividende für das Geschäftsjahr 2013 nicht in bar zu erhalten, sondern ihre Dividendenansprüche für das Geschäftsjahr 2013 (in Höhe von EUR 0,35 je Dividendenanspruch) zum Bezug neuer Aktien der Gesellschaft zu verwenden. Zum Zweck der Durchführung dieser Aktiendividende soll eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Sacheinlagen von EUR 481.121.413,06 um bis zu EUR 10.691.584,40 durch Ausgabe von bis zu 2.044.280 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 5,23 je Stückaktie auf bis zu EUR 491.812.997,46 erhöht.
2. Die neuen Aktien werden zum Ausgabebetrag von EUR 5,23 je Aktie ausgegeben. Sie sind vom 1. Januar 2014 an gewinnberechtigt.
3. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise gewährt, dass die Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien zum Ausgabebetrag durch ein oder mehrere vom Vorstand auszuwählende und zu beauftragende Kreditinstitute oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen ('Konsortialbanken') mit der Maßgabe erfolgt, dass die Konsortialbanken die neuen Aktien den Aktionären im Verhältnis 45 : 1 gegen Abtretung der durch den unter Punkt 2 der Tagesordnung gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 entstandenen Dividendenansprüche für das Geschäftsjahr 2013 aus 45 dividendenberechtigten Aktien in Höhe von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Aktie, d. h. zu einem Bezugspreis in Höhe von EUR 15,75 je neuer Aktie zum Bezug anbieten ('Bezugsangebot') (mittelbares Bezugsrecht) und die dadurch erworbenen Dividendenansprüche als Sacheinlage auf die neuen Aktien an die Gesellschaft abtreten.
Die Konsortialbanken zeichnen und übernehmen die neuen Aktien nur in dem Umfang und die Kapitalerhöhung wird nur in dem Umfang durchgeführt, in dem die Aktionäre das Bezugsangebot der Konsortialbanken wirksam angenommen und die danach erforderliche Anzahl an - durch den unter Punkt 2 der Tagesordnung gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 entstandenen - Dividendenansprüchen in Höhe von EUR 0,35 je dividendenberechtigter Aktie vor der Zeichnung und Übernahme der neuen Aktien an die Konsortialbanken nach Maßgabe des Bezugsangebots abgetreten haben.
Auf der Grundlage der Anzahl der bereits ausgegebenen Altaktien und der Anzahl an Aktien, welche die Aktionäre im Rahmen der Kapitalerhöhung beziehen können, ergibt sich ein rechnerisches Bezugsverhältnis von gerundet 45,00001 : 1 (91.992.622 Altaktien : 2.044.280 neue Aktien). Zur Herstellung des vorgenannten Bezugsverhältnisses von 45 : 1 hat der Aktionär Wüstenrot Holding AG auf seine Bezugsrechte aus 22 Aktien verzichtet.
Die Bezugsfrist beträgt zwei Wochen.
4. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft.
5. Die Kapitalerhöhung darf nur in dem Umfang durchgeführt werden, in dem neue Aktien nach Maßgabe von Ziffer 3 auf der Grundlage des an die Aktionäre gerichteten Bezugsangebots von den Konsortialbanken gezeichnet werden, wobei die Zeichnung durch die Konsortialbanken bis zum Ablauf des 31. Juli 2014 oder, wenn gegen den vorliegenden Beschluss oder den unter Punkt 2 der Tagesordnung gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 eine oder mehrere Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen erhoben werden, bis zum Ablauf des 17. November 2014 erfolgt sein muss.
6. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.
7. Die Kapitalerhöhung wird unwirksam, wenn ihre Durchführung nicht bis spätestens zum Ablauf des 5. August 2014 oder, wenn gegen den vorliegenden Beschluss oder den unter Punkt 2 der Tagesordnung gefassten Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2013 eine oder mehrere Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen erhoben werden, bis spätestens zum Ablauf des 20. November 2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingetragen worden ist.
* * *
Vorstandsberichte zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2009 gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2014))
Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen Bericht:
Der Hauptversammlung wird unter Punkt 6 der Tagesordnung die Schaffung eines Genehmigten Kapitals von insgesamt bis zu EUR 100.000.000,00 durch die Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2014). Das Genehmigte Kapital 2014 soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2014 würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um knapp 50 % entsprechen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise erfüllt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen gemäß § 186 Abs. 5 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:
1. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Der Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Zudem ist der Verwässerungseffekt im Fall eines Ausschlusses des Bezugsrechts zur Vermeidung von Spitzenbeträgen nur gering. Aus diesen Gründen liegt die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse des Unternehmens und ihrer Aktionäre.
2. Ferner soll das Bezugsrecht zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss daher in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen oder Beteiligungen daran sowie andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Durch Unternehmenszusammenschlüsse und -erwerbe sowie durch den Erwerb anderer Vermögensgegenstände kann die Gesellschaft ihre Marktposition in ihren Tätigkeitsfeldern absichern bzw. ausbauen, sich für die weitere Unternehmensentwicklung förderliche ergänzende oder zusätzliche Geschäftsbereiche erschließen oder die Voraussetzungen verbessern, um für die Unternehmensentwicklung nützliche oder sinnvolle Geschäftsbereiche auszubauen oder zu erschließen. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien als (teilweise) Gegenleistung zweckmäßig sein, um die Liquidität zu schonen oder den steuerlichen Rahmenbedingungen zu entsprechen. Im Einzelfall kann sich ein Unternehmenszusammenschluss, der Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Unternehmensbeteiligung sowie der Erwerb anderer Vermögensgegenstände je nach den Umständen zudem nur dann als sinnvoll darstellen oder - zum Beispiel aufgrund entsprechender Forderungen der Gegenseite - nur dann realisieren lassen, wenn Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung gewährt werden können. In der Praxis zeigt sich zudem, dass der erfolgreiche Abschluss eines Zusammenschlusses oder Erwerbs vielfach nur dann möglich ist, wenn eine kurzfristige und flexible Umsetzung des Zusammenschlusses oder Erwerbs sichergestellt ist. Können eigene Aktien nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, besteht daher - auch wegen des damit verbundenen Zeitaufwands - das Risiko, dass die Gesellschaft attraktive Zusammenschlüsse und Erwerbe nicht wahrnehmen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus der Vorbereitung, der Durchführung, dem Vollzug oder der Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen von Unternehmen, Beteiligungen daran oder von anderen Vermögensgegenständen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Ferner wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen in einer Weise zu erwerben bzw. andere Vermögensgegenstände in einer Weise einzukaufen, die der Stärkung der aufsichtsrechtlichen Eigenmittel der Gesellschaft (und der Schonung ihrer Liquidität) dient. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Sacheinlagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände Rechnung. Aus den vorstehend genannten Gründen liegt die Möglichkeit, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen verwenden zu können, aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Konkrete Vorhaben eines Unternehmenszusammenschlusses, des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände unter Verwendung von Aktien der Gesellschaft bestehen derzeit nicht. Sollten sich Möglichkeiten eines Zusammenschlusses oder Erwerbs ergeben, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der konkrete Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung - unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs - im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.
3. Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern sowie zur Stärkung ihrer aufsichtsrechtlichen Eigenmittel schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen und zu einer entsprechend höheren Stärkung der aufsichtsrechtlichen Eigenmittel zum Wohle der Gesellschaft. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2014 erteilten Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, welche die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder erwirbt und sodann wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft oder eine Kombination dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Wandlungs- oder Optionsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht.
Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
4. Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder Gläubigern von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird oder aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die Bedingungen von mit Options- und Wandelrechten oder -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft versehenen Schuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Umtausch- oder Bezugsrechten Gebrauch gemacht bzw. als wären Options- oder Wandlungspflichten ausgelöst bzw. Aktienlieferungsrechte ausgeübt worden und die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte seien Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit Wandel- bzw. Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der jeweiligen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies unter Berücksichtigung der Konditionen der Kapitalerhöhung nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2014) und Einfügung eines neuen Abs. 6 in § 5 der Satzung)
Der Vorstand erstattet zu den Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten, Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG diesen schriftlichen Bericht:
Unter Tagesordnungspunkt 7 wird den Aktionären vorgeschlagen, eine Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente nebst Ausschluss des Bezugsrechts sowie eine entsprechende Satzungsänderung zu beschließen.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 sowie zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu EUR 240.000.003,46 soll die Möglichkeiten der Gesellschaft zur Steuerung ihrer Eigenmittel und ihrer Finanzierungsstruktur erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats - insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung zur Schaffung von Eigenmitteln auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats eröffnen.
Von der Ermächtigung darf vor diesem Hintergrund in jedem Fall nur Gebrauch gemacht werden, wenn das Kapital, das für die Schuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente in die Gesellschaft eingezahlt wird, die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Anerkennung als Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats erfüllt. Ferner darf der Vorstand die Ermächtigung stets nur insoweit ausnutzen, als die Ausnutzung aufsichtsrechtlich zulässig ist.
Die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Anerkennung als Eigenmittel können bank- und versicherungsaufsichtsrechtlicher Natur sein und hängen insbesondere von der regulatorischen Einordnung der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen ab. Zu unterscheiden ist ferner die Anerkennung von Eigenmitteln auf Ebene der Gesellschaft, auf Gruppenebene sowie auf Ebene eines Finanzkonglomerats. Darüber hinaus unterliegen die aufsichtsrechtlichen Anforderungen Änderungen. So werden sich z. B. die versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen an die Anerkennung des Kapitals, das für Schuldverschreibungen oder Genussrechte eingezahlt wird, infolge der Umsetzung der europäischen Solvabilität II-Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG vom 25. November 2009) ändern und strenger werden. Die europarechtlichen Vorschriften über die Durchführungsmaßnahmen zu den durch die Solvabilität II-Richtlinie geänderten Eigenmittelanforderungen befinden sich derzeit im Gesetzgebungsverfahren. Ein Inkrafttreten der Vorgaben aus der Solvabilität II-Richtlinie wird derzeit in 2016 erwartet.
Die Ermächtigung stellt vor diesem Hintergrund darauf ab, dass das Kapital, das auf Anleihen und Genussrechte mit Wandel- bzw. Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft eingezahlt wird, die aufsichtsrechtlichen Eigenmittelanforderungen erfüllt, die im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung, d. h. bei Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen und -genussrechten, gelten. Sollten sich die aufsichtsrechtlichen Anforderungen bis zur Ausnutzung der Ermächtigung gegenüber dem heutigen Rechtsstand verändert haben, sind daher die dann geänderten Anforderungen zu erfüllen. Bei seiner Entscheidung über die Ausnutzung wird sich der Vorstand darum bemühen, zu diesem Zeitpunkt erkennbare regulatorische Änderungen mit Blick darauf zu berücksichtigen, ob das für die Anleihen und Genussrechte eingezahlte Kapital auch nach Umsetzung der zu erwartenden aufsichtsrechtlichen Änderungen voraussichtlich noch als Eigenmittel anerkannt werden würde.
Ferner genügt es nach der Ermächtigung, wenn das für die Anleihen und Genussrechte eingezahlte Kapital entweder auf Ebene der Gesellschaft oder auf Gruppenebene oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats aufsichtsrechtlich als Eigenmittel anerkannt wird. Für die Ausnutzung ist es somit nicht erforderlich, dass das Kapital auf mehreren Ebenen (Gesellschaft, Gruppe, Finanzkonglomerat) als Eigenmittel anerkannt wird.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem Recht der Gesellschaft, den Inhabern oder Gläubigern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht'), verbunden sind (§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 1 AktG). Auf Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht grundsätzlich unabhängig davon zu, ob mit den Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten oder ein Aktienlieferungsrecht verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen oder Genussrechte ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen oder Genussrechte an ein Kreditinstitut, ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag gleichgestelltes Unternehmen oder mehrere, auch ein Konsortium, von Kreditinstituten und/oder solchen gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen oder Genussrechte entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen auszuschließen:
1. Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Ferner umfasst der Beschlussvorschlag die Ermächtigung, das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. von Anleihen oder von Genussrechten, in Bezug auf die ein Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft besteht, auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
2. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder der Options-/Wandelgenussrechte bzw. der Genussrechte mit Aktienlieferungsrecht gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere - auch der Stärkung der Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats dienliche - Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung ist bei Wahrung des Bezugsrechts in der Regel nicht oder nicht in gleicher Weise wie einem Bezugsrechtsausschluss möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihe- bzw. Genussrechtskonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- bzw. Wandlungsrechte, der Options- bzw. Wandlungspflichten oder des Aktienlieferungsrechts zur Verfügung gestellt werden darf, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht überschritten wird, da die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien angerechnet, die bei einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß §§ 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser Ermächtigung vor einer nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen oder Genussrechte erfolgt; sie vermindern damit das Volumen der Aktien, die aufgrund der Ermächtigung unter Ausnutzung eines Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können.
Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Zur Feststellung, ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen oder Genussrechten eintritt, kann der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis der Schuldverschreibung bzw. des Genussrechts verglichen werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis allenfalls unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der für die Schuldverschreibungen bzw. für die Genussrechte vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten, dem Eintritt der Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Ausübung eines Aktienlieferungsrechts jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzungen, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
3. Soweit Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte ohne Options-/Wandlungsrecht oder -pflicht und ohne Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Dabei gilt die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige Berechnung. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss grundsätzlich jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ermittelten Börsenkurses entsprechen. Im Falle von Options-/Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft kann der Options- bzw. Wandlungspreis sich auch am durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft vor Ausgabe der Aktien orientieren, auch wenn der danach festgelegte Ausgabebetrag niedriger ist als der sich auf der Grundlage des vorstehenden Satzes ergebende Mindestausgabebetrag. Durch diese Gestaltungsmöglichkeit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe bestehenden Marktverhältnisse zu für die Gesellschaft möglichst vorteilhaften Bedingungen erfolgreich platzieren zu können.
Der Vorstand kann den Ausgabebetrag für die neuen Aktien niedriger, vorbehaltlich von § 199 Abs. 2 AktG mindestens aber in Höhe des geringsten Ausgabebetrages festsetzen. Auch in diesem Fall hat jedoch der Nennbetrag oder, wenn dieser geringer ist, der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen oder Genussrechte, die im Umtausch gegen die neuen Aktien übertragen bzw. gewandelt werden, zuzüglich einer etwaigen baren Zuzahlung oder einer etwaigen baren Wandlungsprämie mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen oder Genussrechte ermittelten Börsenkurses der im Gegenzug erhaltenen Aktien zu entsprechen bzw. - im Fall von Options- oder Wandlungspflichten oder einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft - mindestens dem Börsenkurs, der zeitnah zur Ausgabe der Aktien ermittelt wird.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts)
Der Vorstand erstattet über die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts bzw. eines etwaigen Andienungsrechts ('umgekehrtes Bezugsrechts') der Aktionäre im Rahmen der unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG diesen schriftlichen Bericht:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % ihres Grundkapitals zu erwerben. Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, eine entsprechende Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 5 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 481.121.413,06 oder - wenn das Grundkapital dann niedriger ist - des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung erwerben zu können.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Erwerb nicht nur über die Börse, sondern auch mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots ('Kaufangebot') bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ('Angebotsaufforderung') erfolgen kann. Dadurch wird der Gesellschaft bei der Durchführung eines Erwerbs eigener Aktien größere Flexibilität gewährt. Der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) ist zu beachten. Übersteigt bei einem Kaufangebot oder einer Angebotsaufforderung das Volumen der Aktien, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben werden, das vorgesehene Rückkaufvolumen ('Überzeichnung'), ist der Vorstand ermächtigt, ein etwaiges Andienungsrecht ('umgekehrtes Bezugsrecht') der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt auszuschließen: Der Erwerb kann nach dem Verhältnis der Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot jeweils angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung jeweils Verkaufsangebote abgegeben werden ('Andienungsquoten'), oder nach dem Verhältnis der Beteiligungen der Aktionäre zueinander, die das Kaufangebot für sämtliche oder einen Teil der von ihnen gehaltenen Aktien angenommen haben bzw. bei einer Angebotsaufforderung Verkaufsangebote abgegeben haben ('Beteiligungsquoten'), erfolgen. Ferner kann ein bevorrechtigter Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär, für die das Kaufangebot angenommen wird bzw. bei einer Angebotsaufforderung Kaufangebote abgegeben werden, vorgesehen werden. Schließlich kann eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgenommen werden. Diese Maßnahmen dienen der Sicherstellung, dass der Erwerb im Wege eines Kaufangebots oder einer Angebotsaufforderung technisch umgesetzt werden kann. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen ermöglicht es, auch Aktionäre mit einer geringen Beteiligungsquote bzw. einer geringen Andienungsquote bei der Durchführung des Erwerbs eigener Aktien zu berücksichtigen.
Das Aktiengesetz sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse vor. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag Ermächtigungen zu weiteren Verwendungsmöglichkeiten eigener Aktien vor. Bei der Ausnutzung der Ermächtigungen ist der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Neben dem Verkauf der Aktien über die Börse sieht der Beschlussvorschlag die folgenden Verwendungsmöglichkeiten vor:
1. Der Verkauf der eigenen Aktien kann im Wege eines Angebots an alle Aktionäre erfolgen. Dabei steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Ermächtigung sieht jedoch die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Das ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert dadurch die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots. Die als freie Spitzen vom Bezug der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
2. Ferner soll der Verkauf unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich sein, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet ('Ermächtigung zum Vereinfachten Bezugsrechtsausschluss'). Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere - auch der Stärkung der Eigenmittel auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats dienliche - Bedingungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Auch ist bei Bestehen eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Darüber hinaus kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapital- bzw. Eigenmittelbeschaffung führen können. Die Möglichkeit zur kurzfristigen Verwendung eigener Aktien kann zudem unter dem Gesichtspunkt der aufsichtsrechtlichen Eigenmittelausstattung auf Ebene der Gesellschaft und/oder auf Gruppenebene und/oder auf Ebene eines Finanzkonglomerats sowie mit Blick auf die Liquiditätsausstattung von Vorteil sein.
Der Gegenwert, den die Gesellschaft für die Aktien erhält, darf den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreiten. Hierdurch soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Das Gesetz enthält keine konkreten Vorgaben dazu, wann eine nicht wesentliche Unterschreitung des Börsenkurses vorliegt. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis der Aktie jedoch unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen und der konkreten Umstände des Einzelfalls möglichst niedrig bemessen.
Der Bezugsrechtsausschluss ist auf 5 % des Grundkapitals beschränkt. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Berechnung dieses Höchstbetrags ist die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - die Ausübung der Ermächtigung. Auf die 5 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß §§ 203 Abs. 1 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf die 5 %-Grenze Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten, -pflichten oder Aktienlieferungsrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die 5 %-Grenze und die Anrechnungsregelungen dienen gemeinsam mit der Vorgabe, dass der Gegenwert für die eigenen Aktien nahe am Börsenkurs liegen muss, dem Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Werts ihrer Beteiligung. Eine Anrechnung auf die 5 %-Grenze nach den vorstehenden Regelungen erfolgt nur, wenn und soweit auf die Aktien, die auf der Grundlage der Ermächtigung zum Vereinfachten Bezugsrechtsausschluss veräußert werden, und diejenigen Aktien, die bei der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung zum Vereinfachten Bezugsrechtsausschluss grundsätzlich anzurechnen sind, insgesamt ein anteiliger Betrag von mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfällt. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
3. Der Vorstand soll die eigenen Aktien ferner unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände verwenden können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb und muss daher in der Lage sein, an den Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen oder Beteiligungen daran sowie andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Durch Unternehmenszusammenschlüsse und -erwerbe sowie durch den Erwerb anderer Vermögensgegenstände kann die Gesellschaft ihre Marktposition in ihren Tätigkeitsfeldern absichern bzw. ausbauen, sich für die weitere Unternehmensentwicklung förderliche ergänzende oder zusätzliche Geschäftsbereiche erschließen oder die Voraussetzungen verbessern, um für die Unternehmensentwicklung nützliche oder sinnvolle Geschäftsbereiche auszubauen oder zu erschließen. Im Einzelfall kann sich ein Unternehmenszusammenschluss, der Erwerb eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder einer Unternehmensbeteiligung sowie der Erwerb anderer Vermögensgegenstände je nach den Umständen zudem nur dann als sinnvoll darstellen oder - zum Beispiel aufgrund entsprechender Forderungen der Gegenseite - nur dann realisieren lassen, wenn Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung gewährt werden können. In der Praxis zeigt sich zudem, dass der erfolgreiche Abschluss eines Zusammenschlusses oder Erwerbs vielfach nur dann möglich ist, wenn eine kurzfristige und flexible Umsetzung des Zusammenschlusses oder Erwerbs sichergestellt ist. Können eigene Aktien nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden, besteht daher - auch wegen des damit verbundenen Zeitaufwands - das Risiko, dass die Gesellschaft attraktive Zusammenschlüsse und Erwerbe nicht wahrnehmen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gegen Sachleistungen soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung von Ansprüchen aus der Vorbereitung, der Durchführung, dem Vollzug oder der Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen von Unternehmen, Beteiligungen daran oder von anderen Vermögensgegenständen schnell und flexibel anbieten zu können. Die Verwendung eigener Aktien hat für die Aktionäre zudem den Vorteil, dass ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch die Verwendung der eigenen Aktien nicht verwässert wird.
Konkrete Vorhaben eines Unternehmenszusammenschlusses, des Erwerbs eines Unternehmens, von Unternehmensteilen oder -beteiligungen oder des Erwerbs anderer Vermögensgegenstände unter Verwendung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Sollten sich Möglichkeiten eines Zusammenschlusses oder Erwerbs ergeben, wird der Vorstand im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dem Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der konkrete Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft als (teilweise) Gegenleistung - unter Berücksichtigung der jeweiligen Konditionen des Zusammenschlusses bzw. Erwerbs - im wohlverstandenen Unternehmensinteresse liegt und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre rechtfertigt. Der Vorstand wird in diesem Rahmen auch die Konditionen der Verwendung eigener Aktien der Gesellschaft, insbesondere den Preis, sorgfältig prüfen. Der Preis, zu dem die Aktien ausgegeben werden, hängt von dem jeweiligen Zeitpunkt und den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird dabei sicherstellen, dass der Preis das wohlverstandene Unternehmensinteresse und die Belange der Aktionäre angemessen wahrt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.
4. Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten sowie von Aktienlieferungsrechten aus von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- bzw. Wandlungsanleihen und -genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente zu verwenden. Die Ermächtigung schafft keine Grundlage für die Ausgabe von Options- bzw. Wandlungsanleihen und -genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente. Vielmehr erlaubt sie es nur dem Vorstand, Options- und Wandlungsrechte bzw. -pflichten sowie Aktienlieferungsrechte, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben werden, nicht durch Ausgabe neuer Aktien, sondern unter Verwendung eigener Aktien zu bedienen, wenn dies nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
5. Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, bei einer Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre im Wege eines Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- oder Optionsanleihen oder -genussrechten Bezugsrechte auf die eigenen Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es diesen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht oder nach Erfüllung eines Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft stünden würde, und insofern das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Das hat den Vorteil, dass der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Options- bzw. Wandlungspflichten und -rechte bzw. Aktienlieferungsrechte nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird.
6. Die Aktien sollen ferner Mitarbeitern zum Erwerb angeboten oder anderweitig übertragen werden können. Mitarbeiter sind dabei Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder zu nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder standen. Diese Ermächtigung entspricht grundsätzlich § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, der den Erwerb eigener Aktien zu dem Zweck erlaubt, die Aktien Mitarbeitern (im vorstehenden Sinn) zum Erwerb anzubieten, ohne dass es hierfür eines Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Durch die Ermächtigung soll klargestellt werden, dass auch die Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der unter Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung erworben sind, zu dem Zweck der Übertragung an Mitarbeiter verwendet werden können. Das gilt zudem insbesondere auch dann, wenn die Gesellschaft Mitarbeitern z. B. als Vergütungskomponente im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Bezugs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft gewährt; in diesem Fall können die Bezugs- oder Optionsrechte durch die erworbenen eigenen Aktien bedient werden.
Die Verwendung eigener Aktien für Mitarbeiter dient der Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft sowie an den Konzern. Dadurch kann diese Art der Verwendung eigener Aktien ein geeignetes Mittel sein, die Motivation und die Leistungsbereitschaft der Mitarbeiter zu fördern und unerwünschte Abgänge von Mitarbeitern zu verhindern oder zumindest das Risiko solcher Abgänge zu reduzieren. Diese Gesichtspunkte gelten nicht nur in Bezug auf Personen, die im Zeitpunkt der Übertragung der eigenen Aktien Mitarbeiter sind. Vielmehr können sie auch in Bezug auf Personen zutreffen, die zu diesem Zeitpunkt ausgeschieden sind. So ist es z. B. denkbar, dass Mitarbeiter während des Bestehens ihres Arbeitsverhältnisses Zusagen über Aktien erhalten haben, diese jedoch erst nach ihrem Ausscheiden fällig werden. Die Möglichkeit, eigene Aktien auch in einem solchen Fall verwenden zu können, kann der Erhaltung oder Steigerung der Motivation oder Leistungsbereitschaft der betroffenen Mitarbeiter während der Dauer ihres Arbeitsverhältnisses, d. h. im Zeitraum bis zu ihrem Ausscheiden, dienen und ferner ihre Verbundenheit zur Gesellschaft und zum Konzern in der Zeit nach ihrem Ausscheiden fördern.
Die Übertragung der erworbenen eigenen Aktien an die Mitarbeiter kann mit oder ohne eine Gegenleistung erfolgen. Dabei entspricht es dem Zweck der Bindung der Mitarbeiter, dass eine Übertragung nicht zum jeweils aktuellen Börsenkurs, sondern zu günstigeren Bedingungen erfolgt. Der Vorstand wird bei der Festsetzung der Konditionen und des Volumens jeweils prüfen, ob die Verwendung der eigenen Aktien zur Übertragung an Mitarbeiter unter Berücksichtigung der verfolgten Ziele und der steuerlichen Rahmenbedingungen im Interesse des Unternehmens und damit der Aktionäre liegt.
7. Der Vorstand soll ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. In Übereinstimmung mit § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG sieht die Ermächtigung vor, dass (a) die Einziehung auch in der Weise erfolgen kann, dass nicht das Grundkapital herabgesetzt wird, sondern das Grundkapital unverändert bleibt und der anteilige Betrag der übrigen Aktien entsprechend erhöht wird und (b) der Vorstand in diesem Fall berechtigt ist, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend anzupassen.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
* * *
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Personen berechtigt, die als Aktionäre im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Mittwoch, den 21. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ) unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711 662-724647 zugehen.
Umschreibung im Aktienregister
Für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist - wie vorstehend unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts' dargestellt - neben der ordnungsgemäßen und rechtzeitigen Anmeldung die Eintragung als Aktionär im Aktienregister erforderlich. Maßgeblicher Zeitpunkt ist insofern die Eintragung im Aktienregister im Zeitpunkt der Hauptversammlung. Um eine ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung sicherzustellen, nimmt die Gesellschaft Umschreibungen im Aktienregister, d. h. Löschungen und Neueintragungen, nicht mehr vor, wenn der Antrag auf Umschreibung bei der Gesellschaft nach Ablauf des 26. Mai 2014, d. h. nach dem 26. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), eingeht. Geht ein Umschreibungsantrag der Gesellschaft erst nach dem 26. Mai 2014 zu, erfolgt die Umschreibung im Aktienregister erst nach Ablauf der Hauptversammlung; Teilnahme- und Stimmrechte aus den von der Umschreibung betroffenen Aktien verbleiben bei der Person, die aufgrund eines solchen Umschreibungsantrags im Aktienregister gelöscht werden soll.
Wir empfehlen daher, Umschreibungsanträge möglichst rechtzeitig vor der Hauptversammlung zu stellen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Als Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in oder bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Wir bitten daher zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisung erhalten. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG (hierzu zählen insbesondere Aktionärsvereinigungen) sind § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist, sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf, sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehenen Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten, zu beachten.
Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können unter Nutzung des Anmelde- und des Weisungsbogens erfolgen, welche die Gesellschaft bereitstellt. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre per Post zusammen mit der Einladung. Der Anmelde- und der Weisungsbogen werden ferner gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht. Die Übermittlung der Vollmacht bzw. des Nachweises der Vollmacht sowie die Übermittlung eines etwaigen Widerrufs der Vollmacht an die Gesellschaft können auch im Weg elektronischer Kommunikation erfolgen. Hierfür bietet die Gesellschaft folgende E-Mail-Adresse an: hauptversammlung@ww-ag.com
Im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss die Bevollmächtigung bis spätestens Dienstag, den 27. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ) der Gesellschaft unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711 662-724647 zugehen. Dasselbe gilt für den etwaigen Widerruf einer Vollmacht sowie den Widerruf oder die Änderung von Weisungen, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilt worden sind. Unbeschadet hiervon bleibt die Möglichkeit der Aktionäre, auch nach diesem Zeitpunkt die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrzunehmen oder durch einen anderen Bevollmächtigten wahrnehmen zu lassen; in diesem Fall gilt die den von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht als widerrufen und die von der Gesellschaft benannten weisungsabhängigen Stimmrechtsvertreter werden aufgrund der ihnen erteilten Vollmacht dementsprechend keine Stimmrechte ausüben. Darüber hinaus besteht für in der Hauptversammlung erschienene Aktionäre oder Bevollmächtigte die Möglichkeit, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen; Bevollmächtigte haben dabei zu beachten, ob sie nach ihrem Rechtsverhältnis mit dem von ihnen vertretenen Aktionär zur Erteilung einer solchen Vollmacht berechtigt sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 95.603 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Dabei müssen die Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens der dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3 und 142 Abs. 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der vorstehend genannten Bestimmungen halten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Sonntag, den 27. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: Vorstand der Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, oder mit einer qualifizierten elektronischen Signatur nach dem Signaturgesetz und unter Hinzufügung des Namens des Ausstellers des Verlangens (§ 126a BGB) per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich gemacht und nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär der Gesellschaft hat das Recht, auch schon vor der Hauptversammlung Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu stellen. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sind von der Gesellschaft gemäß § 126 AktG, § 127 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der Adresse Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711 662-724647 spätestens bis Dienstag, den 13. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen und im Übrigen den gesetzlichen Anforderungen genügen. Hierzu zählt insbesondere, dass Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) zu begründen sind. Das Zugänglichmachen erfolgt nach Maßgabe der gesetzlichen Regeln unter der Internetadresse http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge brauchen gemäß § 126 Abs. 2 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden,
- soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
- wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
- wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,
- wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
- wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
- wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
- wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Die Begründung braucht ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Bei Vorliegen eines vorstehend genannten Grundes gemäß § 126 Abs. 2 AktG brauchen auch Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht zu werden. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand darüber hinaus auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf, Wohnort und Angaben zur Mitgliedschaft der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Person in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Um in der Hauptversammlung berücksichtigt werden zu können, müssen Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch soweit sie gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG der Gesellschaft übersandt und von dieser zugänglich gemacht worden sind, in der Hauptversammlung gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Zu Punkt 9 der Tagesordnung erstreckt sich das Auskunftsrecht der Aktionäre auch auf alle für den Abschluss der Änderungsvereinbarungen zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen wesentlichen Angelegenheiten der jeweils anderen Vertragspartei.
Auskünfte sind grundsätzlich mündlich zu erteilen; ein Anspruch der Aktionäre auf schriftliche Auskunftserteilung besteht insofern nicht.
Der Vorstand darf die Auskunft nach Maßgabe von § 131 Abs. 3 Satz 1 AktG verweigern. Danach kann die Auskunft verweigert werden,
- soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen,
- soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht,
- über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt sind, und einem höheren Wert dieser Gegenstände,
- über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft i. S. d. § 264 Abs. 2 HGB zu vermitteln,
- soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde,
- soweit Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu werden brauchen,
- soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgehend zugänglich ist.
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann er verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.
Ferner ist der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 17 Abs. 2 Satz 3 und 4 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Insbesondere kann er bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs für das Frage- und Rederecht zusammengenommen einen zeitlichen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Redner setzen.
Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft (Wüstenrot & Württembergische AG, Herrn Carsten Beisheim, Leiter Konzern Recht und Compliance, Postanschrift: 70163 Stuttgart, per E-Mail: hauptversammlung@ww-ag.com oder per Telefax an die Nr. 0711 662-724647) zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.
Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten
Die zu den Tagesordnungspunkten 1 und 9 vorgelegten Unterlagen sowie die Vorstandsberichte zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8 liegen von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gutenbergstraße 30, 70176 Stuttgart, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft (§ 124a AktG)
Die Internetseite der Gesellschaft, über welche die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet: http://www.ww-ag.com/go/hauptversammlungen
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Die Gesellschaft hat im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung insgesamt 91.992.622 Aktien ausgegeben. Sämtliche Aktien lauten auf den Namen. Gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt daher 91.992.622. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Stuttgart, im April 2014
Der Vorstand
15.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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