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04.03.2015 15:08:53
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DGAP-HV: Henkel KGaA St.
DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.04.2015 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Einberufung der Hauptversammlung 2015
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, den 13. April 2015, 10.00 Uhr, im Congress Center Düsseldorf, Eingang CCD Stadthalle, Rotterdamer Straße 141, 40474 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Einlass ab 8.30 Uhr
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zur Corporate Governance/Unternehmensführung und des Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 und §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Handelsgesetzbuch (HGB), und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 713.647.739,32 Euro ausweist, festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe von 713.647.739,32 Euro für das Geschäftsjahr 2014 vor:
a) Zahlung einer Dividende von 1,29 Euro je = 335.136.678,75 Stammaktie (Stück 259.795.875) Euro
b) Zahlung einer Dividende von 1,31 Euro je = 233.393.366,25 Vorzugsaktie (Stück 178.162.875) Euro
c) Vortrag des verbleibenden Betrags von auf neue = 145.117.694,32 Rechnung (Gewinnvortrag) Euro
713.647.739,32 Euro
Eigene Aktien sind gemäß § 71 AktG nicht dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,29 Euro je dividendenberechtigte Stammaktie bzw. von 1,31 Euro je dividendenberechtigte Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung der Ausschüttungssummen und des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des Gesellschafterausschusses
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit den Empfehlungen seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Henkel AG & Co. KGaA (herrschende Gesellschaft) einerseits und der Henkel Vierte Verwaltungsgesellschaft mbH, der Henkel Fünfte Verwaltungsgesellschaft mbH sowie der Schwarzkopf & Henkel Production Europe Geschäftsführungsgesellschaft mbH (beherrschte Gesellschaften) andererseits
Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen einerseits und nachstehend aufgeführten 100-prozentigen Tochtergesellschaften als beherrschten Unternehmen wurden jeweils am 29. Januar 2015 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen; diese dienen der Sicherstellung eines körperschaftsteuerlichen Organschaftsverhältnisses:
a) Henkel Vierte Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf,
b) Henkel Fünfte Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf,
c) Schwarzkopf & Henkel Production Europe Geschäftsführungsgesellschaft mbH, Düsseldorf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zuzustimmen.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben im Wesentlichen den folgenden Inhalt:
- Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Henkel AG & Co. KGaA, die zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber berechtigt ist.
- Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung an die Henkel AG & Co. KGaA abzuführen.
- Die Henkel AG & Co. KGaA kann im Laufe des Geschäftsjahres angemessene Vorauszahlungen auf den abzuführenden Gewinn verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist.
- Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Henkel AG & Co. KGaA Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Henkel AG & Co. KGaA aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapital- und Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
- Die Henkel AG & Co. KGaA ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird.
- Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des vierten, auf das Jahr der Handelsregistereintragung folgenden Jahres (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Parteien. Darüber hinaus kann die Henkel AG & Co. KGaA den Vertrag kündigen, wenn sie ihre Anteile an der Tochtergesellschaft ganz oder teilweise veräußert.
- Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht.
Da die Henkel AG & Co. KGaA jeweils alleinige Gesellschafterin der vorgenannten beherrschten Gesellschaften ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 Aktiengesetz nicht zu gewähren.
Von der Einberufung an sind folgende Unterlagen über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) und werden auch in der Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA ausliegen:
* die jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Henkel AG & Co. KGaA und den beherrschten Gesellschaften,
* die Jahres-/Konzernabschlüsse nebst Lageberichten der Henkel AG & Co. KGaA für die letzten drei Geschäftsjahre,
* die jeweiligen Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2014 (Rumpfgeschäftsjahr) der beherrschten Gesellschaften,
* die jeweiligen nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte der Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 19. April 2010 für die maximale Dauer von 5 Jahren beschlossene Ermächtigung am 18. April 2015 ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Hierbei soll die Laufzeit der Ermächtigung erneut fünf Jahre betragen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 12. April 2020 Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit der Maßgabe erteilt, dass auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als ein rechnerischer Anteil von 10 Prozent am jeweiligen Grundkapital entfällt. Der Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder durch von der Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Die von der Hauptversammlung am 19. April 2010 beschlossene und bis zum 18. April 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin (1) als Kauf über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Aktien der Gesellschaft derselben Gattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder infolge einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so legt die persönlich haftende Gesellschafterin den Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne je Aktie fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen oder Verkaufsangeboten ermittelt. Das Angebot bzw. die Aufforderung kann eine Annahme- oder Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahme- oder Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots oder einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten während der Annahme- oder Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft der gleichen Gattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Im Falle einer Kaufpreisanpassung ist der Schlusskurs der Henkel-Aktien der gleichen Gattung am letzten Handelstag vor der endgültigen Entscheidung über die Kaufpreisanpassung maßgeblich.
Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot oder bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten, so kann - unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts - der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Ebenso kann - ebenfalls unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts - eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener oder angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz (2) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten unter Einräumung von Andienungsrechten ist. Erfolgt eine Kaufpreisanpassung, ist maßgeblicher Stichtag derjenige vor Veröffentlichung der Anpassung. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin.
c) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats die auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, anbieten und auf diese übertragen.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien gegen Barzahlung veräußern, sofern der Kaufpreis den Börsenpreis der jeweiligen Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund der Ermächtigungen veräußert werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von einer von ihr abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, verwenden.
d) Bei der Verwendung der infolge der Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu einem oder mehreren der in lit. c) genannten Zwecke ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen. Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ferner wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als dies notwendig ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften im Sinne des § 17 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf diese Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde.
e) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien ganz oder teilweise einziehen, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann abweichend davon bestimmen, dass die Einziehung derart erfolgt, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
f) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c), d) und e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen
Das von der Hauptversammlung am 19. April 2010 genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2010) läuft am 18. April 2015 aus. Um jederzeit über ein genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll die bisher in Art. 6 Abs. 5 der Satzung enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2010 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2015 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter Erhöhung des Volumens mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. April 2020 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, darf 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden; dabei sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten mit zu berücksichtigen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei sollen die Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten,
- soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde,
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung insgesamt ausgegeben werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von anderen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus der Ausnutzung aus anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2015).
b) Unter Aufhebung der entsprechenden Ermächtigung wird das bisher in Art. 6 Absatz 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2010 aufgehoben und Art. 6 Absatz 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. April 2020 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, darf 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden; dabei sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten mit zu berücksichtigen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei sollen die Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten,
- soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde,
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung insgesamt ausgegeben werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von anderen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus der Ausnutzung aus anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2015).'
c) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Beschlüsse zu lit. a) und b) über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2015 bzw. über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 nur zusammen mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 nur erfolgen soll, wenn auch das neue Genehmigte Kapital 2015 eingetragen wird.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Artikel 5 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
10. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Die derzeitige Vergütung der Vorstandsmitglieder beruht auf dem von der Hauptversammlung am 19. April 2010 mit großer Mehrheit gebilligten Vergütungssystem.
Nachdem in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Personalausschusses des Gesellschafterausschusses der Aufsichtsrat der Henkel Management AG das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und eine ab dem Geschäftsjahr 2015 geltende Weiterentwicklung 2015 beschlossen hat, soll die Hauptversammlung auch über die Billigung dieses weiterentwickelten Vergütungssystems beschließen.
Diese Weiterentwicklung betrifft im Wesentlichen die Relation der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander - Absenkung der jährlichen variablen Barvergütung und Erhöhung des Anteils des Long Term Incentive an der Gesamtvergütung - sowie die Bemessungsgrundlage der jährlichen variablen Barvergütung. Zugleich wurde die betriebliche Altersversorgung vereinfacht.
Die sich im Vergleich zu dem bisherigen Vergütungssystem ergebenden Änderungen sind in dem in dieser Einladung unter II. enthaltenen gesonderten Bericht erläutert.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, dieses ab dem Geschäftsjahr 2015 geltende weiterentwickelte System der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
II. Berichte und ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkten
1. Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die unter dem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung betrifft den Erwerb eigener Aktien. Die von der Hauptversammlung am 19. April 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt nur bis zum 18. April 2015. Sie soll daher zusammen mit den Ermächtigungen zu anderen Veräußerungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG und der Ermächtigung zur Einziehung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG erneut beschlossen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Die Ermächtigung betrifft den Erwerb von Stamm- und von Vorzugsaktien. Der Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
In Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG können über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorgesehen werden. So sollen eigene Aktien auch durch ein an die Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können. Bei diesen Varianten können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis sie diese andienen möchten.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Dabei kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so einfacher in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Einer Vereinfachung des Erwerbsverfahrens dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient dazu, rechnerische Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Die persönlich haftende Gesellschafterin hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Unter Wahrung des Rechts der Aktionäre auf Gleichbehandlung können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu folgenden Zwecken verwendet werden:
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen Aktien Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, anzubieten und auf diese zu übertragen.
Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen eine Gegenleistung in Form von eigenen Aktien. Als Gegenleistung kann die Gewährung eigener Aktien zweckmäßig sein, zum einen um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, zum anderen um Steuernachteile aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten Ländern zu vermeiden. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen Aktien soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Neben Unternehmensakquisitionen könnte die Ermächtigung für den Erwerb von Vermögensgegenständen verwendet werden, insbesondere für den Erwerb von Forderungen (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen zum Zweck der Minderung der externen Verschuldung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder - sofern vorhanden - Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft die persönlich haftende Gesellschafterin unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre der Gesellschaft. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird die persönlich haftende Gesellschafterin den Börsenkurs der jeweiligen Henkel-Aktien berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Außerdem ist vorgesehen, die Verwaltung zu ermächtigen, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an Dritte in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot gegen Barzahlung veräußern zu können. Die Ermächtigung dient dazu, eine dauerhafte und angemessene Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft sicherzustellen und dabei auf günstige Börsensituationen kurzfristig reagieren zu können. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die Ermächtigung stellt sicher, dass der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund der Ermächtigungen veräußert werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Zudem können die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Hierbei wird sich die Verwaltung unter Berücksichtigung der aktuellen Marktbedingungen bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so gering wie möglich zu bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Des Weiteren soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder von einer von ihr abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG eingeräumt wurden bzw. werden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf den Bezug von Henkel-Aktien kann es zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung. Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch ein Angebot an die Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen. Dies ermöglicht es, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten/-pflichten den Inhabern statt einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz zu gewähren. Dadurch kann ein höherer Mittelzufluss für die Gesellschaft erreicht werden.
Schließlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung umfasst sowohl Aktien, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen erworben wurden, sowie die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden. Die derart erworbenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss eingezogen werden können. Die Einziehung erfolgt hierbei entweder im Wege der Herabsetzung des Grundkapitals oder aber entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durch Erhöhung des rechnerischen Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die nachfolgende Hauptversammlung hierüber unterrichten.
2. Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß §§ 203 Abs.2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 über insgesamt bis zu nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre wird die Zustimmung zu diesem Beschluss der Hauptversammlung vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2015 soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Es soll das bisher bestehende, und nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital 2010 ablösen. Mit dem Genehmigten Kapital 2015 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien - ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können.
Insgesamt darf bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015, sei es in einem oder mehreren Teilbeträgen, der Gesamtbetrag von nominal Euro 43.795.875 nicht überschritten werden. Zudem darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. § 139 Abs. 2 AktG, wonach Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden können, bleibt unberührt. Das heißt, im Zusammenhang mit der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals und anderer - auch künftig geschaffener - genehmigter bzw. bedingter Kapitalia können insgesamt neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden. Diese Höchstgrenze wird die persönlich haftende Gesellschafterin bei der Ausübung der Ermächtigung berücksichtigen. Sie hat dabei auch Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia, die noch nicht ausgeübt worden sind, aber zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten benötigt werden können, mit zu berücksichtigen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2015 von insgesamt bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 10 Prozent entsprechen.
Die Aktionäre haben bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 in Form von Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses für Spitzenbeträge ausschließen kann. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn dies die der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einer Regelung gegen einen Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern der betreffenden Schuldverschreibung bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibung und damit den Interessen der Aktionäre an der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Außerdem soll bei Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs möglich, so dass im Interesse der Stärkung der Eigenkapitalbasis des Unternehmens im Vergleich zu einer Bezugsrechtsemission der übliche Abschlag vom Börsenkurs entfällt.
Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus der Ausnutzung aus anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre für einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Durch den liquiden Markt in Henkel-Vorzugsaktien ist die Möglichkeit eines derartigen Nachkaufs über die Börse gewährleistet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin den Abschlag vom aktuellen Börsenkurs unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Platzierung herrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.
Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht in voller Höhe ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es insbesondere, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Betriebe oder Beteiligungen an Unternehmen erwerben und dadurch die Wettbewerbsposition verbessern zu können. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, zum einen um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, zum anderen um Steuernachteile aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten Ländern zu vermeiden. In der Praxis hat sich zudem gezeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft häufig als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte verlangt wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, um insbesondere sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts bei Sacheinlagen Rechnung. Neben Unternehmensakquisitionen könnte die Ermächtigung insbesondere für den Erwerb von Vermögensgegenständen verwendet werden, insbesondere für den Erwerb von Forderungen (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen. Wenn diese Forderungen als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit oder jedenfalls einer Minderung der externen Verschuldung und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals.
Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch zulässig sowie national und international üblich. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 im Interesse der Gesellschaft liegt. Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss werden die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts nur erteilen, wenn sie ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt sind.
Unter Abwägung all dieser Umstände lässt sich feststellen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter den angegebenen Voraussetzungen zur Erreichung der verfolgten Zwecke erforderlich, geeignet und angemessen ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 berichten.
3. Bericht an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung
Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Henkel Management AG wird - nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses - durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgelegt, der mit drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses besetzt ist.
In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Personalausschusses hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und eine ab dem Geschäftsjahr 2015 geltende Weiterentwicklung 2015 beschlossen.
Hierbei wurde die bewährte Aufteilung der Vergütung in erfolgsunabhängige und variable, erfolgsbezogene Komponenten beibehalten, wobei jedoch die Relation der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander zugunsten der mehrjährigen Vergütung geändert wurde. Auch wurde die Bemessungsgrundlage der jährlichen variablen Barvergütung modifiziert sowie die betriebliche Altersversorgung vereinfacht.
Im Einzelnen wurden im Vergleich zu dem bisherigen Vergütungssystem, das ausführlich im Vergütungsbericht im Geschäftsbericht 2014, der veröffentlicht und über das Internet zugänglich ist (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm), beschrieben ist, folgende ab dem 1. Januar 2015 geltende Änderungen beschlossen:
Vergütungsstruktur Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich weiterhin aus vier Komponenten zusammen: der Festvergütung (einschließlich Sachbezüge und sonstiger Leistungen), einer jährlichen variablen Barvergütung (Short Term Incentive, abgekürzt STI) mit Aktiendeferral, einer variablen, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Barvergütung (Long Term Incentive, abgekürzt LTI) sowie der betrieblichen Altersversorgung.
Hierbei wurde die Gewichtung des LTI erhöht, so dass von der Zielvergütung 'at target' (ohne betriebliche Altersversorgung) rund 21 Prozent auf die Festvergütung, rund 56 Prozent auf den STI einschließlich Aktiendeferral und rund 23 Prozent auf den LTI entfallen.
Festvergütung Unter Berücksichtigung der Entwicklung des Marktumfelds wurde die Festvergütung für den Vorstandsvorsitzenden von 1.050.000 Euro pro Jahr auf 1.200.000 Euro pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder von 700.000 Euro pro Jahr auf 750.000 Euro pro Jahr erhöht.
Jährliche variable Barvergütung Erfolgsparameter der jährlichen variablen Barvergütung (STI) sind weiterhin die im betreffenden Geschäftsjahr erzielte Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, abgekürzt ROCE), das Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt EPS) - beide jeweils um Sondereinflüsse bereinigt - sowie individuelle Ziele.
Ab dem Geschäftsjahr 2015 werden die Kennzahlen adjusted ROCE und adjusted EPS mit einer Gewichtung von jeweils 40 Prozent sowie die individuellen Ziele mit einer Gewichtung von 20 Prozent in die Berechnung des STI einfließen. Die Zielwerte für die Kennzahl adjusted ROCE werden wie bisher aus einer strategischen Zielrendite abgeleitet. Für die EPS-Performance erfolgt ein Ist-/Ist-Vergleich, das heißt, ein Vergleich des Ist-Wertes mit dem Ist-Wert des Vorjahres. Für beide finanziellen Kennzahlen sind Schwellenwerte definiert, unterhalb derer es zu keiner Auszahlung kommt. Liegt das EPS aufgrund besonderer Ereignisse mehr als 25 Prozent über oder unter dem Vorjahreswert, kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG innerhalb dieses Korridors nach pflichtgemäßem Ermessen über eine Anpassung der Zielerreichung entscheiden beziehungsweise einen neuen Referenzwert für die nächstjährige Erfolgsmessung festlegen.
In die Bemessung der individuellen Performance fließen wie bisher insbesondere folgende Faktoren ein: das Konzernergebnis sowie das Ergebnis des verantworteten Unternehmensbereichs, die Führung des jeweiligen Unternehmensbereichs sowie die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Insgesamt ist das STI auf eine betragsmäßige Höchstgrenze ('Cap') von 150 Prozent des 'at target'-Betrags begrenzt.
Kurzfristige und langfristige Komponenten der jährlichen variablen Barvergütung Das STI wird nachträglich einmal jährlich in voller Höhe in bar ausgezahlt, und zwar nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch die Hauptversammlung.
Hierbei erfolgt die Auszahlung des STI zu 65 Prozent zur freien Verfügung (= Kurzfristige variable Vergütung). In Höhe der verbleibenden 35 Prozent erwerben die Vorstandsmitglieder über die Börse zu dem zum Erwerbszeitpunkt aktuellen Kurs Henkel-Vorzugsaktien (= Langfristige variable Barvergütung; Aktiendeferral), die in ein Sperrdepot mit einer entsprechenden Verfügungsbeschränkung eingelegt werden. Die Haltefrist läuft grundsätzlich jeweils bis zum 31. Dezember des vierten, auf das Vergütungsjahr folgenden Kalenderjahres. Durch das Aktiendeferral ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder mit diesem Vergütungsanteil an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens teilnehmen.
Long Term Incentive (LTI) Das Long Term Incentive hängt wie bisher ist von der zukünftigen Steigerung des EPS in einem Zeitraum von drei Jahren (Performance-Zeitraum) ab.
Nach Ablauf des Performance-Zeitraums wird die Zielerreichung gemäß der im Performance-Zeitraum erreichten EPS-Steigerung durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgestellt. Verglichen wird hierbei das EPS des dem Vergütungsjahr vorangegangenen Geschäftsjahres mit dem EPS des dem Vergütungsjahr nachfolgenden zweiten Geschäftsjahres. Für die Berechnung der Steigerung ist jeweils das in den uneingeschränkt testierten und gebilligten Konzernabschlüssen der betreffenden Geschäftsjahre ausgewiesene - um Sondereinflüsse bereinigte - Ergebnis je Vorzugsaktie maßgebend.
Insgesamt ist das Long Term Incentive auf eine betragsmäßige Höchstgrenze ('Cap') von 150 Prozent des 'at target'-Betrags begrenzt.
Höchstgrenzen der Vergütung Unter Berücksichtigung vorgenannter betragsmäßiger Höchstgrenzen ('Caps') für die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ergeben sich folgende Minimal- beziehungsweise Maximalvergütungen (ohne Sonstige Bezüge und Versorgungsaufwand) für ein Geschäftsjahr:
Ausweis Festver- Kurzfris- Langfris- Beding- Gesamtzu- Gesamt- in Euro gütung tige tige ter wendungen zuwen- variable variable An- Minimum dungen Barvergü- Barvergü- spruch Maximum tung tung Long (Aktiende- Term ferral) Incenti- ve
Vorstands- 1.200.000 0 bis 0 bis 0 bis 1.200.000 8.400.0- vorsitzen- 3.315.000 1.785.000 2.100.0- 00 der 00
Ordentli- 750.000 0 bis 0 bis 0 bis 750.000 4.950.0- ches 1.950.000 1.050.000 1.200.0- 00 Vorstands- 00 mitglied
Pensionszusagen (Alters- und Hinterbliebenenversorgung) Das bisherige Pensionssystem, wonach die Mitglieder im Versorgungsfall ein Alterskapital in Form einer Einmalzahlung sowie eine laufende Basispension erhalten, wurde vereinfacht und ab dem 1. Januar 2015 auf ein rein beitragsorientiertes System umgestellt. Hiernach erhalten die Vorstandsmitglieder ein Alterskapital, das sich aus der Summe der Zuführungen während ihrer Vorstandtätigkeit zusammensetzt. Die jährlichen Zuführungen betragen - bezogen auf ein volles Geschäftsjahr - für den Vorstandsvorsitzenden 750.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder je 450.000 Euro. Im Übrigen wurden die Bedingungen nicht verändert.
Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand Die Regelungen für Ausgleichszahlungen bleiben unverändert bestehen. Insbesondere gilt auch künftig, dass Abfindungen auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt sind (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags vergütet werden darf.
Auch enthalten die Vorstandsverträge weiterhin ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von bis zu zwei Jahren. Sofern durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, beläuft sich die Karenzentschädigung unverändert auf insgesamt 50 Prozent der Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr; eventuelle Abfindungen werden angerechnet. Gleichfalls werden während der Dauer des Wettbewerbsverbots aus einer anderweitigen neuen Tätigkeit erzielte Einkünfte auf die Karenzentschädigung angerechnet, sofern diese Einkünfte und die Karenzentschädigung zusammen die im letzten vollen abgelaufenen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Bezüge um 10 Prozent übersteigen. Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus Anlass eines Kontrollwechsels ('change in control') bestehen nicht.
Mit dieser Weiterentwicklung, mit der zugleich die Vergütung vereinfacht wurde, wird die nachhaltige Ausrichtung der Vorstandsvergütung weiter gestärkt. Die Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex an die Vorstandsvergütung werden weiterhin erfüllt.
III. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 437.958.750 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,- Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung auch kein Stimmrecht nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Aktionäre mit Stamm- und/oder Vorzugsaktien) - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Artikel 20 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 7. April 2015 (24.00 Uhr) unter nachstehender Adresse angemeldet haben:
Henkel AG & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 23. März 2015 (0.00 Uhr) beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung über den Aktienbesitz von der Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) und die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Abs. 3 der Satzung).
Freie Verfügbarkeit der Aktien Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen bzw. Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Um eine ordnungsgemäße Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir Sie, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen. Bei der Eintrittskarte handelt es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen (nur Stammaktien) im Weg der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehende Ziffer 2).
Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt schriftlich oder mittels elektronischer Kommunikation.
Für die schriftliche Briefwahl verwenden Sie bitte ausschließlich das Ihnen mit der Eintrittskarte zugesandte Formular. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 10. April 2015 bei der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform eingegangen sein. Das Stimmrecht kann auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet ausgeübt werden.
Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich bzw. abänderbar.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in einem Merkblatt enthalten, welches den Aktionären mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Entsprechende Informationen sind auch über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).
4. Verfahren für die Bevollmächtigung bzw. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen, ihre Aktionärsrechte und - sofern sie Stammaktien besitzen - das Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehende Ziffer 2).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen (Textform) und dem Bevollmächtigten aushändigen, der dafür auf der Hauptversammlung im Austausch gegen das Eintrittskartenformular entsprechende Stimmkartenunterlagen (Stammaktien) bzw. eine Teilnahmeunterlage (Vorzugsaktien) ausgehändigt bekommt. Vollmachten können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.
Für den Fall der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher für diesen Kreis der Bevollmächtigten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Weiterhin bieten wir unseren Stammaktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu das auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckte Vollmachts-/Weisungsformular verwenden und entsprechende Weisungen erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen möglich, einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung - wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben - angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen das entsprechende, ausgefüllte Formular bis spätestens zum 10. April 2015 eingehend an die in der Vollmacht angegebene Adresse in Textform senden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen bzw. Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können.
Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen.
5. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands live im Internet übertragen.
6. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen - das entspricht 500.000 Stamm- und/oder Vorzugsaktien oder eine Kombination aus beiden -, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 13. März 2015 (24.00 Uhr) zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an die in nachfolgender Ziffer Nr. 7 genannte Adresse zu richten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht.
7. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).
Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären im Sinn der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Henkel AG & Co. KGaA - Hauptversammlung 2015 - Investor Relations Henkelstr. 67 40589 Düsseldorf Fax: 0211 / 798 - 2863 E-Mail: investor.relations@henkel.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) veröffentlicht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 29. März 2015 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.
8. Auskunftsrechte gemäß §§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär, das heißt, sowohl den Stamm- als auch den Vorzugsaktionären, auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu Verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Außerdem ist zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss der Beherrschungsverträge wesentlichen Angelegenheiten der Tochtergesellschaften zu geben.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 23 Abs. 2 Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken
9. Ergänzende Informationen/Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 293g AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Düsseldorf, im März 2015
Henkel AG & Co. KGaA
Henkel Management AG (persönlich haftende Gesellschafterin)
Der Vorstand
Henkel AG & Co. KGaA
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer: Vorzugsaktien 604 843 International Securities Identification Number: Vorzugsaktien DE 0006048432
Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
Die Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, den 13. April 2015, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, frühestens um 12.30 h, im Congress Center Düsseldorf, Eingang CCD Stadthalle, Rotterdamer Straße 141, 40474 Düsseldorf, stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre eingeladen.
I. TAGESORDNUNG
1. Bekanntgabe des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. April 2015 betreffend die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen
Gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen ist der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung betreffend das Genehmigte Kapital 2015 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zugänglich zu machen; die Zustimmung zu diesem Beschluss ist unter Punkt 2 dieser Tagesordnung vorgesehen.
Punkt 9 der Tagesordnung der auf den 13. April 2015 für 10.00 Uhr einberufenen ordentlichen Hauptversammlung lautet wie folgt:
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen
Das von der Hauptversammlung am 19. April 2010 genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2010) läuft am 18. April 2015 aus. Um jederzeit über ein genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll die bisher in Art. 6 Abs. 5 der Satzung enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2010 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2015 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter Erhöhung des Volumens mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. April 2020 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, darf 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden; dabei sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten mit zu berücksichtigen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei sollen die Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten,
- soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde,
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung insgesamt ausgegeben werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von anderen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus der Ausnutzung aus anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2015).
b) Unter Aufhebung der entsprechenden Ermächtigung wird das bisher in Art. 6 Absatz 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2010 aufgehoben und Art. 6 Absatz 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. April 2020 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, darf 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden; dabei sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten mit zu berücksichtigen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei sollen die Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten,
- soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde,
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung insgesamt ausgegeben werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von anderen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus der Ausnutzung aus anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2015).'
c) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Beschlüsse zu lit. a) und b) über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2015 bzw. über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 nur zusammen mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 nur erfolgen soll, wenn auch das neue Genehmigte Kapital 2015 eingetragen wird.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Artikel 5 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
2. Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung betreffend die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen gemäß dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschlussvorschlag
Zur Wirksamkeit des unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung ist nach § 141 Abs. 2 Satz 1 AktG die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung wiedergegebenen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. April 2015 zu Tagesordnungspunkt 9
(Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen)
wird zugestimmt.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2, 141 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Punkt 2 der Tagesordnung
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2, 141 Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 über insgesamt bis zu nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre wird die Zustimmung zu diesem Beschluss der Hauptversammlung vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2015 soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Es soll das bisher bestehende, und nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital 2010 ablösen. Mit dem Genehmigten Kapital 2015 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien - ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können.
Insgesamt darf bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015, sei es in einem oder mehreren Teilbeträgen, der Gesamtbetrag von nominal Euro 43.795.875 nicht überschritten werden. Zudem darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. § 139 Abs. 2 AktG, wonach Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden können, bleibt unberührt. Das heißt, im Zusammenhang mit der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals und anderer - auch künftig geschaffener - genehmigter bzw. bedingter Kapitalia können insgesamt neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden. Diese Höchstgrenze wird die persönlich haftende Gesellschafterin bei der Ausübung der Ermächtigung berücksichtigen. Sie hat dabei auch Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia, die noch nicht ausgeübt worden sind, aber zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten benötigt werden können, mit zu berücksichtigen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2015 von insgesamt bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 10 Prozent entsprechen.
Die Aktionäre haben bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 in Form von Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses für Spitzenbeträge ausschließen kann. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn dies die der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einer Regelung gegen einen Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern der betreffenden Schuldverschreibung bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibung und damit den Interessen der Aktionäre an der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Außerdem soll bei Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs möglich, so dass im Interesse der Stärkung der Eigenkapitalbasis des Unternehmens im Vergleich zu einer Bezugsrechtsemission der übliche Abschlag vom Börsenkurs entfällt.
Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus der Ausnutzung aus anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre für einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Durch den liquiden Markt in Henkel-Vorzugsaktien ist die Möglichkeit eines derartigen Nachkaufs über die Börse gewährleistet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin den Abschlag vom aktuellen Börsenkurs unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Platzierung herrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.
Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht in voller Höhe ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es insbesondere, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Betriebe oder Beteiligungen an Unternehmen erwerben und dadurch die Wettbewerbsposition verbessern zu können. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, zum einen um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, zum anderen um Steuernachteile aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten Ländern zu vermeiden. In der Praxis hat sich zudem gezeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft häufig als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte verlangt wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, um insbesondere sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts bei Sacheinlagen Rechnung. Neben Unternehmensakquisitionen könnte die Ermächtigung insbesondere für den Erwerb von Vermögensgegenständen verwendet werden, insbesondere für den Erwerb von Forderungen (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen. Wenn diese Forderungen als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit oder jedenfalls einer Minderung der externen Verschuldung und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals.
Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch zulässig sowie national und international üblich. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 im Interesse der Gesellschaft liegt. Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss werden die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts nur erteilen, wenn sie ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt sind.
Unter Abwägung all dieser Umstände lässt sich feststellen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter den angegebenen Voraussetzungen zur Erreichung der verfolgten Zwecke erforderlich, geeignet und angemessen ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 berichten.
II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre 437.958.750 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,- Euro, davon 178.162.875 Vorzugsaktien mit ebenso vielen Stimmrechten in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sowie 259.795.875 Stammaktien. Die Stammaktien haben in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kein Stimmrecht.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Artikel 20 der Satzung nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 7. April 2015 (24.00 Uhr) unter nachstehender Adresse angemeldet haben:
Henkel AG & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 23. März 2015 (0.00 Uhr) beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung über den Aktienbesitz von der Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Eigenschaft als Vorzugsaktionär im Hinblick auf die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Eigenschaft als Vorzugsaktionär zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Abs. 3 der Satzung).
Freie Verfügbarkeit der Aktien Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nicht blockiert; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Vorzugsaktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen bzw. Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Vorzugsaktionäre, die an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Um eine ordnungsgemäße Organisation der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu erleichtern, bitten wir Sie, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Versammlung ernsthaft beabsichtigen. Bei der Eintrittskarte handelt es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Vorzugsaktionäre, die nicht persönlich an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen möchten, können ihre Stimmen (nur Vorzugsaktien) im Weg der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall müssen sie sich fristgemäß anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehende Ziffer 2).
Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt schriftlich oder mittels elektronischer Kommunikation.
Für die schriftliche Briefwahl verwenden Sie bitte ausschließlich das Ihnen mit der Eintrittskarte zugesandte Formular. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 10. April 2015 bei der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform eingegangen sein. Das Stimmrecht kann auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet ausgeübt werden.
Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich bzw. abänderbar.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen erst in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Versammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in einem Merkblatt enthalten, welches den Vorzugsaktionären mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Entsprechende Informationen sind auch über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).
4. Verfahren für die Bevollmächtigung bzw. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten Vorzugsaktionäre, die nicht persönlich an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen möchten, können durch einen Bevollmächtigten an der gesonderten Versammlung teilnehmen, ihre Aktionärsrechte und das Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall müssen sich die Vorzugsaktionäre fristgemäß anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehende Ziffer 2).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliche Teilnahme des Vorzugsaktionärs an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erfolgen.
Vorzugsaktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen (Textform) und dem Bevollmächtigten aushändigen, der dafür auf der gesonderten Versammlung im Austausch gegen das Eintrittskartenformular entsprechende Stimmkartenunterlagen (Stammaktien) bzw. eine Teilnahmeunterlage (Vorzugsaktien) ausgehändigt bekommt. Vollmachten können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.
Für den Fall der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher für diesen Kreis der Bevollmächtigten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Weiterhin bieten wir unseren Vorzugsaktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Vorzugsaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu das auf der Eintrittskarte zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre abgedruckte Vollmachts-/Weisungsformular verwenden und entsprechende Weisungen erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Dabei sind nur Weisungen zu vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre seitens der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen möglich, sowie zu vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG oder als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vorzugsaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen das entsprechende, ausgefüllte Formular bis spätestens zum 10. April 2015 eingehend an die in der Vollmacht angegebene Adresse in Textform senden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen bzw. Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen gesonderten Versammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können.
Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen.
5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß §§ 122 Abs. 2, 138 AktG Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen - das entspricht 500.000 Stamm- und/oder Vorzugsaktien oder eine Kombination aus beiden -, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der gesonderten Versammlung gesetzt und bekannt gemacht werden (§§ 122 Abs. 2, 138 Satz 2 AktG). Das gleiche Recht steht Vorzugsaktionären zu, deren Anteile zusammen 10 Prozent der in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre stimmberechtigten Anteile erreichen (§ 138 Satz 3 AktG); das entspricht 17.816.288 Vorzugsaktien. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 13. März 2015 (24.00 Uhr) zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an die in nachfolgender Ziffer Nr. 6 genannte Adresse zu richten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht.
6. Gegenanträge gemäß §§ 126 Abs. 1, 138 AktG Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (§§ 126 Abs. 1, 138 AktG).
Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) im Sinn der §§ 126 Abs. 1, 138 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.
Henkel AG & Co. KGaA - Gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre 2015 - Investor Relations Henkelstr. 67 40589 Düsseldorf Fax: 0211 / 798 - 2863 E-Mail: investor.relations@henkel.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) veröffentlicht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 29. März 2015 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.
7. Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG Antrags-, auskunfts- und frageberechtigt sind in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ausschließlich Vorzugsaktionäre. Gemäß § 131 Abs. 1 AkG ist jedem Vorzugsaktionär auf Verlangen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erforderlich ist.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 23 Abs. 2 Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken
8. Ergänzende Informationen/Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG, sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Düsseldorf, im März 2015
Henkel AG & Co. KGaA
Henkel Management AG (persönlich haftende Gesellschafterin)
Der Vorstand
04.03.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Henkel AG & Co. KGaA Henkelstr. 67 40589 Düsseldorf Deutschland E-Mail: michael.j.schmitt@henkel.com Internet: http://www.henkel.de ISIN: DE0006048408, DE0006048432 WKN: 604840 Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
04.03.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Henkel AG & Co. KGaA
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604 840
Vorzugsaktien.604 843
International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE 0006048408
Vorzugsaktien DE 0006048432
Einberufung der Hauptversammlung 2015
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, den 13. April 2015, 10.00 Uhr, im Congress Center Düsseldorf, Eingang CCD Stadthalle, Rotterdamer Straße 141, 40474 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Einlass ab 8.30 Uhr
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zur Corporate Governance/Unternehmensführung und des Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 und §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Handelsgesetzbuch (HGB), und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 713.647.739,32 Euro ausweist, festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns in Höhe von 713.647.739,32 Euro für das Geschäftsjahr 2014 vor:
a) Zahlung einer Dividende von 1,29 Euro je = 335.136.678,75 Stammaktie (Stück 259.795.875) Euro
b) Zahlung einer Dividende von 1,31 Euro je = 233.393.366,25 Vorzugsaktie (Stück 178.162.875) Euro
c) Vortrag des verbleibenden Betrags von auf neue = 145.117.694,32 Rechnung (Gewinnvortrag) Euro
713.647.739,32 Euro
Eigene Aktien sind gemäß § 71 AktG nicht dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,29 Euro je dividendenberechtigte Stammaktie bzw. von 1,31 Euro je dividendenberechtigte Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung der Ausschüttungssummen und des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung des Gesellschafterausschusses
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 und für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit den Empfehlungen seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Henkel AG & Co. KGaA (herrschende Gesellschaft) einerseits und der Henkel Vierte Verwaltungsgesellschaft mbH, der Henkel Fünfte Verwaltungsgesellschaft mbH sowie der Schwarzkopf & Henkel Production Europe Geschäftsführungsgesellschaft mbH (beherrschte Gesellschaften) andererseits
Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen einerseits und nachstehend aufgeführten 100-prozentigen Tochtergesellschaften als beherrschten Unternehmen wurden jeweils am 29. Januar 2015 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen; diese dienen der Sicherstellung eines körperschaftsteuerlichen Organschaftsverhältnisses:
a) Henkel Vierte Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf,
b) Henkel Fünfte Verwaltungsgesellschaft mbH, Düsseldorf,
c) Schwarzkopf & Henkel Production Europe Geschäftsführungsgesellschaft mbH, Düsseldorf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zuzustimmen.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben im Wesentlichen den folgenden Inhalt:
- Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Henkel AG & Co. KGaA, die zur Erteilung von Weisungen ihr gegenüber berechtigt ist.
- Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweiligen Fassung an die Henkel AG & Co. KGaA abzuführen.
- Die Henkel AG & Co. KGaA kann im Laufe des Geschäftsjahres angemessene Vorauszahlungen auf den abzuführenden Gewinn verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist.
- Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Henkel AG & Co. KGaA Beträge aus ihrem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Henkel AG & Co. KGaA aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapital- und Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
- Die Henkel AG & Co. KGaA ist verpflichtet, etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweiligen Fassung auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar des Jahres abgeschlossen worden, in dem er in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird.
- Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des vierten, auf das Jahr der Handelsregistereintragung folgenden Jahres (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Parteien. Darüber hinaus kann die Henkel AG & Co. KGaA den Vertrag kündigen, wenn sie ihre Anteile an der Tochtergesellschaft ganz oder teilweise veräußert.
- Der Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht.
Da die Henkel AG & Co. KGaA jeweils alleinige Gesellschafterin der vorgenannten beherrschten Gesellschaften ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 Aktiengesetz nicht zu gewähren.
Von der Einberufung an sind folgende Unterlagen über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) und werden auch in der Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA ausliegen:
* die jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Henkel AG & Co. KGaA und den beherrschten Gesellschaften,
* die Jahres-/Konzernabschlüsse nebst Lageberichten der Henkel AG & Co. KGaA für die letzten drei Geschäftsjahre,
* die jeweiligen Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2014 (Rumpfgeschäftsjahr) der beherrschten Gesellschaften,
* die jeweiligen nach § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte der Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften und der persönlich haftenden Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 19. April 2010 für die maximale Dauer von 5 Jahren beschlossene Ermächtigung am 18. April 2015 ausläuft, soll der Hauptversammlung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden. Hierbei soll die Laufzeit der Ermächtigung erneut fünf Jahre betragen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 12. April 2020 Stamm- und/oder Vorzugsaktien der Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung wird mit der Maßgabe erteilt, dass auf die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als ein rechnerischer Anteil von 10 Prozent am jeweiligen Grundkapital entfällt. Der Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG oder durch von der Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Die von der Hauptversammlung am 19. April 2010 beschlossene und bis zum 18. April 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin (1) als Kauf über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder (3) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Aktien der Gesellschaft derselben Gattung in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder infolge einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so legt die persönlich haftende Gesellschafterin den Kaufpreis oder die Kaufpreisspanne je Aktie fest. Im Falle der Festlegung einer Kaufpreisspanne wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen oder Verkaufsangeboten ermittelt. Das Angebot bzw. die Aufforderung kann eine Annahme- oder Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Annahme- oder Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots oder einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten während der Annahme- oder Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben.
Der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft der gleichen Gattung im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Im Falle einer Kaufpreisanpassung ist der Schlusskurs der Henkel-Aktien der gleichen Gattung am letzten Handelstag vor der endgültigen Entscheidung über die Kaufpreisanpassung maßgeblich.
Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot oder bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten, so kann - unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts - der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Ebenso kann - ebenfalls unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts - eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener oder angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden.
(3) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz (2) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten unter Einräumung von Andienungsrechten ist. Erfolgt eine Kaufpreisanpassung, ist maßgeblicher Stichtag derjenige vor Veröffentlichung der Anpassung. Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt die persönlich haftende Gesellschafterin.
c) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats die auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(1) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, anbieten und auf diese übertragen.
(2) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien gegen Barzahlung veräußern, sofern der Kaufpreis den Börsenpreis der jeweiligen Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund der Ermächtigungen veräußert werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von einer von ihr abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, verwenden.
d) Bei der Verwendung der infolge der Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu einem oder mehreren der in lit. c) genannten Zwecke ist das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen. Darüber hinaus kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Ferner wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung eigener Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, als dies notwendig ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften im Sinne des § 17 AktG ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf diese Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde.
e) Die persönlich haftende Gesellschafterin darf die eigenen Aktien ganz oder teilweise einziehen, ohne dass die Einziehung oder deren Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung erfolgt im Wege der Kapitalherabsetzung. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann abweichend davon bestimmen, dass die Einziehung derart erfolgt, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
f) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c), d) und e) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien erworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
9. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen
Das von der Hauptversammlung am 19. April 2010 genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2010) läuft am 18. April 2015 aus. Um jederzeit über ein genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll die bisher in Art. 6 Abs. 5 der Satzung enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2010 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2015 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter Erhöhung des Volumens mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. April 2020 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, darf 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden; dabei sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten mit zu berücksichtigen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei sollen die Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten,
- soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde,
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung insgesamt ausgegeben werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von anderen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus der Ausnutzung aus anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2015).
b) Unter Aufhebung der entsprechenden Ermächtigung wird das bisher in Art. 6 Absatz 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2010 aufgehoben und Art. 6 Absatz 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. April 2020 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, darf 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden; dabei sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten mit zu berücksichtigen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei sollen die Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten,
- soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde,
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung insgesamt ausgegeben werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von anderen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus der Ausnutzung aus anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2015).'
c) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Beschlüsse zu lit. a) und b) über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2015 bzw. über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 nur zusammen mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 nur erfolgen soll, wenn auch das neue Genehmigte Kapital 2015 eingetragen wird.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Artikel 5 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
10. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Die derzeitige Vergütung der Vorstandsmitglieder beruht auf dem von der Hauptversammlung am 19. April 2010 mit großer Mehrheit gebilligten Vergütungssystem.
Nachdem in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Personalausschusses des Gesellschafterausschusses der Aufsichtsrat der Henkel Management AG das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und eine ab dem Geschäftsjahr 2015 geltende Weiterentwicklung 2015 beschlossen hat, soll die Hauptversammlung auch über die Billigung dieses weiterentwickelten Vergütungssystems beschließen.
Diese Weiterentwicklung betrifft im Wesentlichen die Relation der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander - Absenkung der jährlichen variablen Barvergütung und Erhöhung des Anteils des Long Term Incentive an der Gesamtvergütung - sowie die Bemessungsgrundlage der jährlichen variablen Barvergütung. Zugleich wurde die betriebliche Altersversorgung vereinfacht.
Die sich im Vergleich zu dem bisherigen Vergütungssystem ergebenden Änderungen sind in dem in dieser Einladung unter II. enthaltenen gesonderten Bericht erläutert.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, dieses ab dem Geschäftsjahr 2015 geltende weiterentwickelte System der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.
II. Berichte und ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkten
1. Bericht an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien sowie des Bezugsrechts bei der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die unter dem Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung betrifft den Erwerb eigener Aktien. Die von der Hauptversammlung am 19. April 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt nur bis zum 18. April 2015. Sie soll daher zusammen mit den Ermächtigungen zu anderen Veräußerungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG und der Ermächtigung zur Einziehung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG erneut beschlossen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Die Ermächtigung soll eine Laufzeit von fünf Jahren haben. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.
Die Ermächtigung betrifft den Erwerb von Stamm- und von Vorzugsaktien. Der Erwerb kann sich auf die Aktien einer Gattung beschränken.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts
In Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG können über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorgesehen werden. So sollen eigene Aktien auch durch ein an die Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können. Bei diesen Varianten können die Aktionäre entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis sie diese andienen möchten.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern die Anzahl der angedienten bzw. angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Dabei kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so einfacher in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Einer Vereinfachung des Erwerbsverfahrens dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär. Die Möglichkeit zur kaufmännischen Rundung dient dazu, rechnerische Bruchteile von Aktien zu vermeiden. Die persönlich haftende Gesellschafterin hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts
Unter Wahrung des Rechts der Aktionäre auf Gleichbehandlung können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Darüber hinaus dürfen die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu folgenden Zwecken verwendet werden:
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen Aktien Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, anzubieten und auf diese zu übertragen.
Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen eine Gegenleistung in Form von eigenen Aktien. Als Gegenleistung kann die Gewährung eigener Aktien zweckmäßig sein, zum einen um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, zum anderen um Steuernachteile aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten Ländern zu vermeiden. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung zur Übertragung der erworbenen Aktien soll die Gesellschaft daher in die Lage versetzen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend nutzen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Neben Unternehmensakquisitionen könnte die Ermächtigung für den Erwerb von Vermögensgegenständen verwendet werden, insbesondere für den Erwerb von Forderungen (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen zum Zweck der Minderung der externen Verschuldung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder - sofern vorhanden - Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft die persönlich haftende Gesellschafterin unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre der Gesellschaft. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird die persönlich haftende Gesellschafterin den Börsenkurs der jeweiligen Henkel-Aktien berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses in Frage gestellt werden können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Außerdem ist vorgesehen, die Verwaltung zu ermächtigen, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an Dritte in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot gegen Barzahlung veräußern zu können. Die Ermächtigung dient dazu, eine dauerhafte und angemessene Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft sicherzustellen und dabei auf günstige Börsensituationen kurzfristig reagieren zu können. Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Die Ermächtigung stellt sicher, dass der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die auf Grund der Ermächtigungen veräußert werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden jeweiligen Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Zudem können die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Hierbei wird sich die Verwaltung unter Berücksichtigung der aktuellen Marktbedingungen bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so gering wie möglich zu bemessen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Des Weiteren soll die Gesellschaft die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten verwenden können, die von der Gesellschaft oder von einer von ihr abhängigen Gesellschaft im Sinne des § 17 AktG eingeräumt wurden bzw. werden. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte auf den Bezug von Henkel-Aktien kann es zweckmäßig sein, statt Aktien aus einer entsprechenden Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist dafür Voraussetzung. Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch ein Angebot an die Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen. Dies ermöglicht es, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten/-pflichten den Inhabern statt einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz zu gewähren. Dadurch kann ein höherer Mittelzufluss für die Gesellschaft erreicht werden.
Schließlich soll die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats dazu ermächtigt werden, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Ermächtigung umfasst sowohl Aktien, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden, die aufgrund von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen erworben wurden, sowie die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der Gesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden. Die derart erworbenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss eingezogen werden können. Die Einziehung erfolgt hierbei entweder im Wege der Herabsetzung des Grundkapitals oder aber entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durch Erhöhung des rechnerischen Anteils der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigung die nachfolgende Hauptversammlung hierüber unterrichten.
2. Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß §§ 203 Abs.2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 über insgesamt bis zu nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre wird die Zustimmung zu diesem Beschluss der Hauptversammlung vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2015 soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Es soll das bisher bestehende, und nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital 2010 ablösen. Mit dem Genehmigten Kapital 2015 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien - ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können.
Insgesamt darf bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015, sei es in einem oder mehreren Teilbeträgen, der Gesamtbetrag von nominal Euro 43.795.875 nicht überschritten werden. Zudem darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. § 139 Abs. 2 AktG, wonach Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden können, bleibt unberührt. Das heißt, im Zusammenhang mit der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals und anderer - auch künftig geschaffener - genehmigter bzw. bedingter Kapitalia können insgesamt neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden. Diese Höchstgrenze wird die persönlich haftende Gesellschafterin bei der Ausübung der Ermächtigung berücksichtigen. Sie hat dabei auch Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia, die noch nicht ausgeübt worden sind, aber zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten benötigt werden können, mit zu berücksichtigen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2015 von insgesamt bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 10 Prozent entsprechen.
Die Aktionäre haben bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 in Form von Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses für Spitzenbeträge ausschließen kann. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn dies die der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einer Regelung gegen einen Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern der betreffenden Schuldverschreibung bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibung und damit den Interessen der Aktionäre an der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Außerdem soll bei Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs möglich, so dass im Interesse der Stärkung der Eigenkapitalbasis des Unternehmens im Vergleich zu einer Bezugsrechtsemission der übliche Abschlag vom Börsenkurs entfällt.
Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus der Ausnutzung aus anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre für einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Durch den liquiden Markt in Henkel-Vorzugsaktien ist die Möglichkeit eines derartigen Nachkaufs über die Börse gewährleistet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin den Abschlag vom aktuellen Börsenkurs unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Platzierung herrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.
Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht in voller Höhe ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es insbesondere, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Betriebe oder Beteiligungen an Unternehmen erwerben und dadurch die Wettbewerbsposition verbessern zu können. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, zum einen um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, zum anderen um Steuernachteile aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten Ländern zu vermeiden. In der Praxis hat sich zudem gezeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft häufig als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte verlangt wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, um insbesondere sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts bei Sacheinlagen Rechnung. Neben Unternehmensakquisitionen könnte die Ermächtigung insbesondere für den Erwerb von Vermögensgegenständen verwendet werden, insbesondere für den Erwerb von Forderungen (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen. Wenn diese Forderungen als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit oder jedenfalls einer Minderung der externen Verschuldung und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals.
Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch zulässig sowie national und international üblich. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 im Interesse der Gesellschaft liegt. Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss werden die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts nur erteilen, wenn sie ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt sind.
Unter Abwägung all dieser Umstände lässt sich feststellen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter den angegebenen Voraussetzungen zur Erreichung der verfolgten Zwecke erforderlich, geeignet und angemessen ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 berichten.
3. Bericht an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der Tagesordnung
Die Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Henkel Management AG wird - nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses - durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgelegt, der mit drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses besetzt ist.
In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Personalausschusses hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und eine ab dem Geschäftsjahr 2015 geltende Weiterentwicklung 2015 beschlossen.
Hierbei wurde die bewährte Aufteilung der Vergütung in erfolgsunabhängige und variable, erfolgsbezogene Komponenten beibehalten, wobei jedoch die Relation der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander zugunsten der mehrjährigen Vergütung geändert wurde. Auch wurde die Bemessungsgrundlage der jährlichen variablen Barvergütung modifiziert sowie die betriebliche Altersversorgung vereinfacht.
Im Einzelnen wurden im Vergleich zu dem bisherigen Vergütungssystem, das ausführlich im Vergütungsbericht im Geschäftsbericht 2014, der veröffentlicht und über das Internet zugänglich ist (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm), beschrieben ist, folgende ab dem 1. Januar 2015 geltende Änderungen beschlossen:
Vergütungsstruktur Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich weiterhin aus vier Komponenten zusammen: der Festvergütung (einschließlich Sachbezüge und sonstiger Leistungen), einer jährlichen variablen Barvergütung (Short Term Incentive, abgekürzt STI) mit Aktiendeferral, einer variablen, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Barvergütung (Long Term Incentive, abgekürzt LTI) sowie der betrieblichen Altersversorgung.
Hierbei wurde die Gewichtung des LTI erhöht, so dass von der Zielvergütung 'at target' (ohne betriebliche Altersversorgung) rund 21 Prozent auf die Festvergütung, rund 56 Prozent auf den STI einschließlich Aktiendeferral und rund 23 Prozent auf den LTI entfallen.
Festvergütung Unter Berücksichtigung der Entwicklung des Marktumfelds wurde die Festvergütung für den Vorstandsvorsitzenden von 1.050.000 Euro pro Jahr auf 1.200.000 Euro pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder von 700.000 Euro pro Jahr auf 750.000 Euro pro Jahr erhöht.
Jährliche variable Barvergütung Erfolgsparameter der jährlichen variablen Barvergütung (STI) sind weiterhin die im betreffenden Geschäftsjahr erzielte Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, abgekürzt ROCE), das Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt EPS) - beide jeweils um Sondereinflüsse bereinigt - sowie individuelle Ziele.
Ab dem Geschäftsjahr 2015 werden die Kennzahlen adjusted ROCE und adjusted EPS mit einer Gewichtung von jeweils 40 Prozent sowie die individuellen Ziele mit einer Gewichtung von 20 Prozent in die Berechnung des STI einfließen. Die Zielwerte für die Kennzahl adjusted ROCE werden wie bisher aus einer strategischen Zielrendite abgeleitet. Für die EPS-Performance erfolgt ein Ist-/Ist-Vergleich, das heißt, ein Vergleich des Ist-Wertes mit dem Ist-Wert des Vorjahres. Für beide finanziellen Kennzahlen sind Schwellenwerte definiert, unterhalb derer es zu keiner Auszahlung kommt. Liegt das EPS aufgrund besonderer Ereignisse mehr als 25 Prozent über oder unter dem Vorjahreswert, kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG innerhalb dieses Korridors nach pflichtgemäßem Ermessen über eine Anpassung der Zielerreichung entscheiden beziehungsweise einen neuen Referenzwert für die nächstjährige Erfolgsmessung festlegen.
In die Bemessung der individuellen Performance fließen wie bisher insbesondere folgende Faktoren ein: das Konzernergebnis sowie das Ergebnis des verantworteten Unternehmensbereichs, die Führung des jeweiligen Unternehmensbereichs sowie die persönliche Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds.
Insgesamt ist das STI auf eine betragsmäßige Höchstgrenze ('Cap') von 150 Prozent des 'at target'-Betrags begrenzt.
Kurzfristige und langfristige Komponenten der jährlichen variablen Barvergütung Das STI wird nachträglich einmal jährlich in voller Höhe in bar ausgezahlt, und zwar nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft durch die Hauptversammlung.
Hierbei erfolgt die Auszahlung des STI zu 65 Prozent zur freien Verfügung (= Kurzfristige variable Vergütung). In Höhe der verbleibenden 35 Prozent erwerben die Vorstandsmitglieder über die Börse zu dem zum Erwerbszeitpunkt aktuellen Kurs Henkel-Vorzugsaktien (= Langfristige variable Barvergütung; Aktiendeferral), die in ein Sperrdepot mit einer entsprechenden Verfügungsbeschränkung eingelegt werden. Die Haltefrist läuft grundsätzlich jeweils bis zum 31. Dezember des vierten, auf das Vergütungsjahr folgenden Kalenderjahres. Durch das Aktiendeferral ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder mit diesem Vergütungsanteil an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens teilnehmen.
Long Term Incentive (LTI) Das Long Term Incentive hängt wie bisher ist von der zukünftigen Steigerung des EPS in einem Zeitraum von drei Jahren (Performance-Zeitraum) ab.
Nach Ablauf des Performance-Zeitraums wird die Zielerreichung gemäß der im Performance-Zeitraum erreichten EPS-Steigerung durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgestellt. Verglichen wird hierbei das EPS des dem Vergütungsjahr vorangegangenen Geschäftsjahres mit dem EPS des dem Vergütungsjahr nachfolgenden zweiten Geschäftsjahres. Für die Berechnung der Steigerung ist jeweils das in den uneingeschränkt testierten und gebilligten Konzernabschlüssen der betreffenden Geschäftsjahre ausgewiesene - um Sondereinflüsse bereinigte - Ergebnis je Vorzugsaktie maßgebend.
Insgesamt ist das Long Term Incentive auf eine betragsmäßige Höchstgrenze ('Cap') von 150 Prozent des 'at target'-Betrags begrenzt.
Höchstgrenzen der Vergütung Unter Berücksichtigung vorgenannter betragsmäßiger Höchstgrenzen ('Caps') für die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ergeben sich folgende Minimal- beziehungsweise Maximalvergütungen (ohne Sonstige Bezüge und Versorgungsaufwand) für ein Geschäftsjahr:
Ausweis Festver- Kurzfris- Langfris- Beding- Gesamtzu- Gesamt- in Euro gütung tige tige ter wendungen zuwen- variable variable An- Minimum dungen Barvergü- Barvergü- spruch Maximum tung tung Long (Aktiende- Term ferral) Incenti- ve
Vorstands- 1.200.000 0 bis 0 bis 0 bis 1.200.000 8.400.0- vorsitzen- 3.315.000 1.785.000 2.100.0- 00 der 00
Ordentli- 750.000 0 bis 0 bis 0 bis 750.000 4.950.0- ches 1.950.000 1.050.000 1.200.0- 00 Vorstands- 00 mitglied
Pensionszusagen (Alters- und Hinterbliebenenversorgung) Das bisherige Pensionssystem, wonach die Mitglieder im Versorgungsfall ein Alterskapital in Form einer Einmalzahlung sowie eine laufende Basispension erhalten, wurde vereinfacht und ab dem 1. Januar 2015 auf ein rein beitragsorientiertes System umgestellt. Hiernach erhalten die Vorstandsmitglieder ein Alterskapital, das sich aus der Summe der Zuführungen während ihrer Vorstandtätigkeit zusammensetzt. Die jährlichen Zuführungen betragen - bezogen auf ein volles Geschäftsjahr - für den Vorstandsvorsitzenden 750.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder je 450.000 Euro. Im Übrigen wurden die Bedingungen nicht verändert.
Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand Die Regelungen für Ausgleichszahlungen bleiben unverändert bestehen. Insbesondere gilt auch künftig, dass Abfindungen auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt sind (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags vergütet werden darf.
Auch enthalten die Vorstandsverträge weiterhin ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von bis zu zwei Jahren. Sofern durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, beläuft sich die Karenzentschädigung unverändert auf insgesamt 50 Prozent der Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr; eventuelle Abfindungen werden angerechnet. Gleichfalls werden während der Dauer des Wettbewerbsverbots aus einer anderweitigen neuen Tätigkeit erzielte Einkünfte auf die Karenzentschädigung angerechnet, sofern diese Einkünfte und die Karenzentschädigung zusammen die im letzten vollen abgelaufenen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Bezüge um 10 Prozent übersteigen. Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus Anlass eines Kontrollwechsels ('change in control') bestehen nicht.
Mit dieser Weiterentwicklung, mit der zugleich die Vergütung vereinfacht wurde, wird die nachhaltige Ausrichtung der Vorstandsvergütung weiter gestärkt. Die Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex an die Vorstandsvergütung werden weiterhin erfüllt.
III. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 437.958.750 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,- Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung auch kein Stimmrecht nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Aktionäre mit Stamm- und/oder Vorzugsaktien) - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Artikel 20 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 7. April 2015 (24.00 Uhr) unter nachstehender Adresse angemeldet haben:
Henkel AG & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 23. März 2015 (0.00 Uhr) beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung über den Aktienbesitz von der Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) und die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär nur, wer den Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Abs. 3 der Satzung).
Freie Verfügbarkeit der Aktien Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen bzw. Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Um eine ordnungsgemäße Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir Sie, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen. Bei der Eintrittskarte handelt es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen (nur Stammaktien) im Weg der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehende Ziffer 2).
Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt schriftlich oder mittels elektronischer Kommunikation.
Für die schriftliche Briefwahl verwenden Sie bitte ausschließlich das Ihnen mit der Eintrittskarte zugesandte Formular. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 10. April 2015 bei der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform eingegangen sein. Das Stimmrecht kann auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet ausgeübt werden.
Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich bzw. abänderbar.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in einem Merkblatt enthalten, welches den Aktionären mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Entsprechende Informationen sind auch über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).
4. Verfahren für die Bevollmächtigung bzw. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen, ihre Aktionärsrechte und - sofern sie Stammaktien besitzen - das Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre fristgemäß anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehende Ziffer 2).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen (Textform) und dem Bevollmächtigten aushändigen, der dafür auf der Hauptversammlung im Austausch gegen das Eintrittskartenformular entsprechende Stimmkartenunterlagen (Stammaktien) bzw. eine Teilnahmeunterlage (Vorzugsaktien) ausgehändigt bekommt. Vollmachten können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.
Für den Fall der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher für diesen Kreis der Bevollmächtigten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Weiterhin bieten wir unseren Stammaktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu das auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckte Vollmachts-/Weisungsformular verwenden und entsprechende Weisungen erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen möglich, einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung - wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben - angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen das entsprechende, ausgefüllte Formular bis spätestens zum 10. April 2015 eingehend an die in der Vollmacht angegebene Adresse in Textform senden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen bzw. Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können.
Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen.
5. Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands live im Internet übertragen.
6. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen - das entspricht 500.000 Stamm- und/oder Vorzugsaktien oder eine Kombination aus beiden -, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 13. März 2015 (24.00 Uhr) zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an die in nachfolgender Ziffer Nr. 7 genannte Adresse zu richten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht.
7. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).
Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären im Sinn der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.
Henkel AG & Co. KGaA - Hauptversammlung 2015 - Investor Relations Henkelstr. 67 40589 Düsseldorf Fax: 0211 / 798 - 2863 E-Mail: investor.relations@henkel.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) veröffentlicht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 29. März 2015 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.
8. Auskunftsrechte gemäß §§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär, das heißt, sowohl den Stamm- als auch den Vorzugsaktionären, auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu Verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Außerdem ist zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss der Beherrschungsverträge wesentlichen Angelegenheiten der Tochtergesellschaften zu geben.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 23 Abs. 2 Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken
9. Ergänzende Informationen/Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 293g AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Düsseldorf, im März 2015
Henkel AG & Co. KGaA
Henkel Management AG (persönlich haftende Gesellschafterin)
Der Vorstand
Henkel AG & Co. KGaA
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer: Vorzugsaktien 604 843 International Securities Identification Number: Vorzugsaktien DE 0006048432
Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre
Die Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Montag, den 13. April 2015, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung, frühestens um 12.30 h, im Congress Center Düsseldorf, Eingang CCD Stadthalle, Rotterdamer Straße 141, 40474 Düsseldorf, stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre eingeladen.
I. TAGESORDNUNG
1. Bekanntgabe des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. April 2015 betreffend die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) gegen Bar- und/oder Sacheinlage mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen
Gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen ist der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung betreffend das Genehmigte Kapital 2015 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zugänglich zu machen; die Zustimmung zu diesem Beschluss ist unter Punkt 2 dieser Tagesordnung vorgesehen.
Punkt 9 der Tagesordnung der auf den 13. April 2015 für 10.00 Uhr einberufenen ordentlichen Hauptversammlung lautet wie folgt:
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen
Das von der Hauptversammlung am 19. April 2010 genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2010) läuft am 18. April 2015 aus. Um jederzeit über ein genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll die bisher in Art. 6 Abs. 5 der Satzung enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2010 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2015 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen unter Erhöhung des Volumens mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. April 2020 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, darf 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden; dabei sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten mit zu berücksichtigen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei sollen die Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten,
- soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde,
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung insgesamt ausgegeben werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von anderen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus der Ausnutzung aus anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2015).
b) Unter Aufhebung der entsprechenden Ermächtigung wird das bisher in Art. 6 Absatz 5 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2010 aufgehoben und Art. 6 Absatz 5 der Satzung wie folgt neu gefasst:
'(5) Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 12. April 2020 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, darf 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Gemäß § 139 Abs. 2 AktG können neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden; dabei sind Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten mit zu berücksichtigen.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Hierbei sollen die Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen auszuschließen,
- um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten,
- soweit es erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen Gesellschaften ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechtes bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde,
- wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung insgesamt ausgegeben werden, zusammen mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital von anderen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden, insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus der Ausnutzung aus anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen (Genehmigtes Kapital 2015).'
c) Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Beschlüsse zu lit. a) und b) über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2015 bzw. über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 nur zusammen mit der Maßgabe anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2010 nur erfolgen soll, wenn auch das neue Genehmigte Kapital 2015 eingetragen wird.
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Artikel 5 und 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
2. Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zu dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung betreffend die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen gemäß dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschlussvorschlag
Zur Wirksamkeit des unter Punkt 1 dieser Tagesordnung bekannt gegebenen Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung ist nach § 141 Abs. 2 Satz 1 AktG die Zustimmung der Vorzugsaktionäre durch Sonderbeschluss erforderlich.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem unter Punkt 1 dieser Tagesordnung wiedergegebenen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. April 2015 zu Tagesordnungspunkt 9
(Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen)
wird zugestimmt.
Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2, 141 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Punkt 2 der Tagesordnung
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2, 141 Abs. 3 Satz 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 2 der Tagesordnung vorgeschlagene Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit und ohne Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der Hauptversammlung wird die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015 über insgesamt bis zu nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht und der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre wird die Zustimmung zu diesem Beschluss der Hauptversammlung vorgeschlagen. Das neue Genehmigte Kapital 2015 soll dabei sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Es soll das bisher bestehende, und nicht ausgenutzte Genehmigte Kapital 2010 ablösen. Mit dem Genehmigten Kapital 2015 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien - ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung finanzieren zu können.
Insgesamt darf bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015, sei es in einem oder mehreren Teilbeträgen, der Gesamtbetrag von nominal Euro 43.795.875 nicht überschritten werden. Zudem darf der anteilige Betrag am Grundkapital der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung gegen Sacheinlage ausgegeben werden, 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. § 139 Abs. 2 AktG, wonach Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden können, bleibt unberührt. Das heißt, im Zusammenhang mit der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals und anderer - auch künftig geschaffener - genehmigter bzw. bedingter Kapitalia können insgesamt neue Vorzugsaktien ohne Stimmrecht höchstens bis zur Hälfte des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung ausgegeben werden. Diese Höchstgrenze wird die persönlich haftende Gesellschafterin bei der Ausübung der Ermächtigung berücksichtigen. Sie hat dabei auch Vorzugsaktien ohne Stimmrecht aus bedingten oder genehmigten Kapitalia, die noch nicht ausgeübt worden sind, aber zur Bedienung von ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten benötigt werden können, mit zu berücksichtigen. Die vorgeschlagene Höhe des Genehmigten Kapitals 2015 von insgesamt bis zu Stück 43.795.875 neuen Vorzugsaktien würde bei vollständiger Ausnutzung einer Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um 10 Prozent entsprechen.
Die Aktionäre haben bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 in Form von Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht allerdings vor, dass die persönlich haftende Gesellschafterin das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses für Spitzenbeträge ausschließen kann. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, ein glattes und praktikables Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um den Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, wenn dies die der jeweiligen Schuldverschreibung zugrunde liegenden Bedingungen vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einer Regelung gegen einen Verwässerungsschutz ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern der betreffenden Schuldverschreibung bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibung und damit den Interessen der Aktionäre an der optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Außerdem soll bei Barkapitalerhöhungen das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Durch den Ausschluss wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs möglich, so dass im Interesse der Stärkung der Eigenkapitalbasis des Unternehmens im Vergleich zu einer Bezugsrechtsemission der übliche Abschlag vom Börsenkurs entfällt.
Die Vermögens- und Beteiligungsinteressen der Aktionäre werden hierbei angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass auch zusammen mit anderen entsprechenden Ermächtigungen nicht mehr als 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des Ausübens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben bzw. verkauft werden können. Auf diese 10 Prozent-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aus der Ausnutzung aus anderen genehmigten oder bedingten Kapitalia ausgegeben werden oder die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen seit Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre für einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien hat jeder Aktionär die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen zu erwerben. Durch den liquiden Markt in Henkel-Vorzugsaktien ist die Möglichkeit eines derartigen Nachkaufs über die Börse gewährleistet. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird die persönlich haftende Gesellschafterin den Abschlag vom aktuellen Börsenkurs unter Berücksichtigung der zum Zeitpunkt der Platzierung herrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.
Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht in voller Höhe ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es insbesondere, kurzfristig Unternehmen, Unternehmensteile, Betriebe oder Beteiligungen an Unternehmen erwerben und dadurch die Wettbewerbsposition verbessern zu können. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig sein, zum einen um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, zum anderen um Steuernachteile aufgrund der steuerlichen Rahmenbedingungen in bestimmten Ländern zu vermeiden. In der Praxis hat sich zudem gezeigt, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft häufig als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte verlangt wird.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Vorzugsaktien aus dem Genehmigten Kapital 2015 gegen Sacheinlagen soll der Gesellschaft den notwendigen Spielraum geben, um insbesondere sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen und zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Betrieben oder Beteiligungen an Unternehmen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts bei Sacheinlagen Rechnung. Neben Unternehmensakquisitionen könnte die Ermächtigung insbesondere für den Erwerb von Vermögensgegenständen verwendet werden, insbesondere für den Erwerb von Forderungen (Kredite und Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen. Wenn diese Forderungen als Sacheinlage in die Gesellschaft eingebracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit oder jedenfalls einer Minderung der externen Verschuldung und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals.
Konkrete Vorhaben für die Ausnutzung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind jedoch zulässig sowie national und international üblich. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 im Interesse der Gesellschaft liegt. Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss werden die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts nur erteilen, wenn sie ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt sind.
Unter Abwägung all dieser Umstände lässt sich feststellen, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss unter den angegebenen Voraussetzungen zur Erreichung der verfolgten Zwecke erforderlich, geeignet und angemessen ist und im Interesse der Gesellschaft liegt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 berichten.
II. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre 437.958.750 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,- Euro, davon 178.162.875 Vorzugsaktien mit ebenso vielen Stimmrechten in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sowie 259.795.875 Stammaktien. Die Stammaktien haben in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kein Stimmrecht.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts
Anmeldung Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Artikel 20 der Satzung nur diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 7. April 2015 (24.00 Uhr) unter nachstehender Adresse angemeldet haben:
Henkel AG & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 23. März 2015 (0.00 Uhr) beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung über den Aktienbesitz von der Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Eigenschaft als Vorzugsaktionär im Hinblick auf die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Eigenschaft als Vorzugsaktionär zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Abs. 3 der Satzung).
Freie Verfügbarkeit der Aktien Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nicht blockiert; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.
Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Vorzugsaktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen bzw. Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Vorzugsaktionäre, die an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Um eine ordnungsgemäße Organisation der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zu erleichtern, bitten wir Sie, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Versammlung ernsthaft beabsichtigen. Bei der Eintrittskarte handelt es sich nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Vorzugsaktionäre, die nicht persönlich an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen möchten, können ihre Stimmen (nur Vorzugsaktien) im Weg der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall müssen sie sich fristgemäß anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehende Ziffer 2).
Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt schriftlich oder mittels elektronischer Kommunikation.
Für die schriftliche Briefwahl verwenden Sie bitte ausschließlich das Ihnen mit der Eintrittskarte zugesandte Formular. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 10. April 2015 bei der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform eingegangen sein. Das Stimmrecht kann auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet ausgeübt werden.
Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich bzw. abänderbar.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.
Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen erst in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Versammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.
Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in einem Merkblatt enthalten, welches den Vorzugsaktionären mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Entsprechende Informationen sind auch über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).
4. Verfahren für die Bevollmächtigung bzw. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Bevollmächtigung eines Dritten Vorzugsaktionäre, die nicht persönlich an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmen möchten, können durch einen Bevollmächtigten an der gesonderten Versammlung teilnehmen, ihre Aktionärsrechte und das Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall müssen sich die Vorzugsaktionäre fristgemäß anmelden und einen Nachweis des Anteilsbesitzes vorlegen (vgl. vorstehende Ziffer 2).
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliche Teilnahme des Vorzugsaktionärs an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erfolgen.
Vorzugsaktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen (Textform) und dem Bevollmächtigten aushändigen, der dafür auf der gesonderten Versammlung im Austausch gegen das Eintrittskartenformular entsprechende Stimmkartenunterlagen (Stammaktien) bzw. eine Teilnahmeunterlage (Vorzugsaktien) ausgehändigt bekommt. Vollmachten können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.
Für den Fall der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher für diesen Kreis der Bevollmächtigten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Weiterhin bieten wir unseren Vorzugsaktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Vorzugsaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu das auf der Eintrittskarte zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre abgedruckte Vollmachts-/Weisungsformular verwenden und entsprechende Weisungen erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Dabei sind nur Weisungen zu vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre seitens der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen möglich, sowie zu vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG oder als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Vorzugsaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen das entsprechende, ausgefüllte Formular bis spätestens zum 10. April 2015 eingehend an die in der Vollmacht angegebene Adresse in Textform senden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen bzw. Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen gesonderten Versammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können.
Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen.
5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß §§ 122 Abs. 2, 138 AktG Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 Euro erreichen - das entspricht 500.000 Stamm- und/oder Vorzugsaktien oder eine Kombination aus beiden -, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der gesonderten Versammlung gesetzt und bekannt gemacht werden (§§ 122 Abs. 2, 138 Satz 2 AktG). Das gleiche Recht steht Vorzugsaktionären zu, deren Anteile zusammen 10 Prozent der in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre stimmberechtigten Anteile erreichen (§ 138 Satz 3 AktG); das entspricht 17.816.288 Vorzugsaktien. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 13. März 2015 (24.00 Uhr) zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an die in nachfolgender Ziffer Nr. 6 genannte Adresse zu richten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht.
6. Gegenanträge gemäß §§ 126 Abs. 1, 138 AktG Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (§§ 126 Abs. 1, 138 AktG).
Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) im Sinn der §§ 126 Abs. 1, 138 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.
Henkel AG & Co. KGaA - Gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre 2015 - Investor Relations Henkelstr. 67 40589 Düsseldorf Fax: 0211 / 798 - 2863 E-Mail: investor.relations@henkel.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) veröffentlicht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 29. März 2015 (24.00 Uhr) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.
7. Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG Antrags-, auskunfts- und frageberechtigt sind in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ausschließlich Vorzugsaktionäre. Gemäß § 131 Abs. 1 AkG ist jedem Vorzugsaktionär auf Verlangen in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre erforderlich ist.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 23 Abs. 2 Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken
8. Ergänzende Informationen/Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 131 Abs. 1 AktG, sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, zur Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Düsseldorf, im März 2015
Henkel AG & Co. KGaA
Henkel Management AG (persönlich haftende Gesellschafterin)
Der Vorstand
04.03.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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