DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG

DGAP-HV: Carl Zeiss Meditec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.03.2014 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Carl Zeiss Meditec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

23.01.2014 15:09

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Carl Zeiss Meditec AG

Jena

- ISIN: DE 0005313704 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Dienstag,

den 4. März 2014, um 10:00 Uhr,

im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. September 2013 sowie der Lageberichte für die Carl Zeiss Meditec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 1. Oktober 2012 bis 30. September 2013, jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats.

Die vorgenannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena, und im Internet unter http://www.meditec.zeiss.de/hv eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt entfällt damit.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012/2013

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012/2013 sollen EUR 0,45 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012/2013 in Höhe von EUR 82.342.484,67 wie folgt zu verwenden:

1. Zahlung einer Dividende von EUR 0,45 je Stückaktie für 81.309.610 Stückaktien: EUR 36.589.324,50.

2. Vortrag des verbleibenden Gewinns auf neue Rechnung: EUR 45.753.160,17.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/2013

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012/2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012/2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/2014

Der Aufsichtsrat schlägt - auf der Grundlage der Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013/2014 zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung

Die in § 19 der Satzung geregelte Vergütung des Aufsichtsrats enthält neben einer Grundvergütung und einer Vergütung für die Arbeit in den Ausschüssen ebenfalls eine variable Komponente, die vom Unternehmensergebnis je Aktie abhängt. Um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats in der Ausübung seiner Kontrollfunktion weiter zu stärken, soll auf die erfolgsabhängige Vergütung verzichtet werden. Die neue Vergütungsregelung soll bereits für das Geschäftsjahr 2013/2014 Anwendung finden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 19 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:

'§ 19 Vergütung des Aufsichtsrats

(1) Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für ihre Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00 je Mitglied. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, der stellvertretende Vorsitzende und der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhalten das Eineinhalbfache dieses Betrages.

(2) Aufsichtsratsmitglieder, die zugleich einem Ausschuss angehören, erhalten zusätzlich eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00. Die Mitglieder des Nominierungsausschusses, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende des Präsidial- und Personalausschusses erhalten für ihre Tätigkeit in diesen Ausschüssen keine zusätzliche Vergütung; Absatz 1 Satz 2 bleibt unberührt.

(3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten die ihnen entstandenen Auslagen ersetzt.

(4) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer.'

II. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 11. Februar 2014, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich gemäß § 22 der Satzung zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.

Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 25. Februar 2014 (24:00 Uhr) bei der nachfolgend genannten Anmeldestelle zugehen:

Carl Zeiss Meditec AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax +49 (0) 69/136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.

III. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular benutzen, das sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, erteilt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, ein gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) oder eine gleichgestellte Person i.S.v. § 135 Abs. 8 AktG, insbesondere eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht mit diesem ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Vollmachten allgemein können der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden: Carl Zeiss Meditec AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0)89 / 88 96 906-55, E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, welche von der Gesellschaft benannt werden, vertreten lassen können.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Zur Ausübung anderer Aktionärsrechte, wie etwa dem Stellen von Fragen oder Anträgen oder der Abgabe von Erklärungen, stehen die Stimmrechtsvertreter nicht zur Verfügung. Auch an einer Abstimmung über weitergehende Gegenanträge und sonstige während der Hauptversammlung gestellte Anträge können die Stimmrechtsvertreter nicht teilnehmen. Sie werden sich in diesen Fällen der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen bis spätestens zum Ablauf des 3. März 2014 bei den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingehen: Carl Zeiss Meditec AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0)89 / 88 96 906-55, E-Mail: meditec.zeiss@better-orange.de.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung von ihrer Depotbank. Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.meditec.zeiss.de/hv zur Verfügung. Persönliche Auskunft erhalten unsere Aktionäre montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0) 89 / 88 96 906-20.

Auf der Internetseite http://www.meditec.zeiss.de/hv können Aktionäre Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht herunterladen. Ein Vollmachtsformular findet sich außerdem auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

IV. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 81.309.610,00 und ist eingeteilt in 81.309.610 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 81.309.610 Stimmrechte.

V. Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen

(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG; weitergehende Erläuterungen sind im Internet unter http://www.meditec.zeiss.de/hv abrufbar)

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Carl Zeiss Meditec AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also spätestens bis zum 1. Februar 2014 bis 24:00 Uhr. Entsprechende Verlangen sind an folgende Adresse zu richten:

Carl Zeiss Meditec AG - Vorstand - Göschwitzer Straße 51-52 07745 Jena E-Mail: henriette.meyer@zeiss.com

Anträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Anträge zu den einzelnen Tagesordnungspunkten stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und/oder Abschlussprüfern übersenden.

Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 17. Februar 2014, 24.00 Uhr. Ein Gegenantrag und/oder dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.meditec.zeiss.de/hv einsehbar.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier der 17. Februar 2014, 24.00 Uhr, als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.meditec.zeiss.de/hv einsehbar.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten:

- per Post an:

Carl Zeiss Meditec AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München

- per Telefax an die Nr. +49 (0)89 / 88 96 906-66

- per E-Mail an die Adresse: meditec.zeiss@better-orange.de

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge werden wir im Internet unter http://www.meditec.zeiss.de/hv nach den gesetzlichen Regeln zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Gemäß § 24 Abs. 3 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen beschränken. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.meditec.zeiss.de/hv einsehbar.

VI. Organisatorische Hinweise

Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, diese möglichst frühzeitig an die Gesellschaft (Vorstandsbüro, Göschwitzer Straße 51-52, 07745 Jena, Fax: +49 (0)3641 / 220-102 oder per E-Mail an investors.meditec@zeiss.com) zu senden, um die Beantwortung der Fragen zu erleichtern.

VII. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft http://www.meditec.zeiss.de/hv folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

* der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

* die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;

* Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung verwendet werden können.

Jena, im Januar 2014

Carl Zeiss Meditec AG

Der Vorstand





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