Thomson Reuters ONE/Barry Callebaut schliesst erfolgreich Akquisition der Cocoa Ingredients Division von Petra Foods ab

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Entstehung des weltgrössten Kakao- und Schokoladenherstellers

-- Strategisch hervorragende Ergänzung des bestehenden Kerngeschäfts von Barry Callebaut, die das Gesamtwachstum des Unternehmens unterstützt

-- Nebst global grösstem Schokoladenhersteller nun auch weltweit führender Kakaopulverlieferant

-- Unmittelbarer Start der Umsetzung des Integrationsplans, der in 12 bis 18 Monaten abgeschlossen sein soll

-- Kaufpreis circa USD 860 Mio.

-- Bestätigte mittelfristige Prognose nach Konsolidierung: durchschnittlicher Anstieg der jährlichen Verkaufsmenge von 6-8% und Rückkehr des EBIT pro Tonne auf das Niveau vor der Akquisition bis 2015/16[1]

Zürich/Schweiz - 1. Juli 2013 - Barry Callebaut, der weltweit führende Hersteller von hochwertigen Kakao- und Schokoladenprodukten, hat die Akquisition der Cocoa Ingredients Division von Petra Foods Ltd. mit Hauptsitz in Singapur wie geplant am 30. Juni 2013 abgeschlossen, anschliessen an die Zustimmung durch die Wettbewerbsbehörden. Dadurch wird Barry Callebaut zum weltgrössten Kakao- und Schokoladenhersteller, der von der Bohnenbeschaffung bis zur Produktion der feinsten Schokoladenprodukte voll integriert ist. Aus der Übernahme entsteht ein Unternehmen mit über 8,000 Mitarbeitenden, einer geschätzten jährlichen Verkaufsmenge von 1.6 Millionen Tonnen und rund CHF 6 Mrd. (EUR 4.9 Mrd. / USD 6.4 Mrd.) Umsatz. Zudem baut Barry Callebaut damit seine weltweite Präsenz auf 50 Fabriken auf vier Kontinenten aus.

Dazu Jürgen Steinemann, CEO von Barry Callebaut: "Mit dem von Petra Foods akquirierten Kakaogeschäft festigen wir das eigentliche Kerngeschäft von Barry Callebaut und können vom Know-how unserer 1,800 neuen, engagierten Kolleginnen und Kollegen profitieren. Die Transaktion unterstützt das weitere Wachstum unseres Schokoladengeschäfts. Da wir nun auch der weltweit grösste Lieferant von qualitativ hochwertigen Kakaoprodukten sind, werden wir künftig Chancen in den wachstumsstarken Märkten für Spezialitätenkakaopulver noch besser nutzen können." Mit Blick auf die Zukunft fügte er an: "Wir freuen uns, dass wir nach dem erfolgreichen Abschluss der Transaktion nun unsere Vorarbeiten der vergangenen sechs Monate umsetzen und uns auf die Integration konzentrieren können."

Hervorragende strategische Ergänzung - überaus komplementäres Geschäft - gegenseitige Stärkung der Kompetenzen

Die akquirierte Cocoa Ingredients Division ist eine überaus komplementär zum bestehenden Geschäfts von Barry Callebaut und wird das weitere Wachstum des Schokoladengeschäfts des Unternehmens unterstützen. Die Übernahme stellt eine langfristige Investition dar und steht im Einklang mit der Strategie von Barry Callebaut, die auf den vier Pfeilern Expansion, Innovation, Kostenführerschaft und Nachhaltiger Kakao basiert.

Mit dem Abschluss der Transaktion erweitert Barry Callebaut sein Angebot für Industrie-schokolade-, Outsourcing- und Gourmet-Kunden und steigert seine Verkaufsmenge in den wachstumsstarken Schwellenländern deutlich. Durch die Akquisition gewinnt das Unternehmen zudem umfassendes Know-how im Bereich der Kakaoverarbeitung und Pulvermischungen sowie umfangreiches Verständnis der asiatischen und lateinamerikanischen Märkte. Darüber hinaus wird die Übernahme die Kostenführerschaft von Barry Callebaut in der Kakaoverarbeitung steigern, indem sie die Präsenz des Unternehmens in Ländern mit einer kostengünstigen Produktion erhöht. Dies ersetzt teilweise zukünftige Investitionen in Produktionskapazitäten und ermöglicht Optimierungen im Produktfluss. Gleichzeitig diversifiziert Barry Callebaut seine Aktivitäten in der Kakaobeschaffung und -verarbeitung in den Herkunftsländern weiter, weil das Unternehmen mit Asien ein zweites starkes Standbein neben Westafrika hinzugewinnt.

Integration des neu erworbenen Geschäfts

Seit der Unterzeichnung der Akquisitionsvereinbarung am 12. Dezember 2012 hat eine gemeinsame Integrations-Taskforce einen Masterplan entwickelt für die Integration der Cocoa Ingredients Division von Petra Foods in Barry Callebaut. Diese Integrationsmassnahmen werden ab sofort umgesetzt und dauern voraussichtlich 12 bis 18 Monate.

Barry Callebaut wird seine auf Regionen basierte Struktur beibehalten -Region Europa (Westeuropa und EEMEA), Region Nord- und Südamerika sowie Region Asien-Pazifik - und sein Kakaogeschäft (neu als , Global Cocoa' (Globales Kakaogeschäft) bezeichnet) weiterhin global führen. Das neu akquirierte Geschäft wird in Global Cocoa integriert.

Zwei Monate der früheren Cocoa Ingredients Division werden im Rahmen der Jahresbericht-erstattung für das Geschäftsjahr 2012/13 (endet am 31. August 2013) von Barry Callebaut mitberücksichtigt und konsolidiert.

Finanzierung der Akquisition abgeschlossen

Nach Anpassungen in Bezug auf das Umlaufvermögen und anderer Posten wird der Kaufpreis für die Cocoa Ingredients Division von Petra Foods circa USD 860 Mio. betragen, vorbehaltlich letzter Anpassungen nach dem Transaktionsabschluss.

Für die Finanzierung der Akquisition begab Barry Callebaut am 13. Juni 2013 eine im Jahr 2023 fällige vorrangige Anleihe in Höhe von USD 400 Mio. mit einem Kupon von 5.5%. Zudem gab das Unternehmen am 14. Juni 2013 neue Namenaktien im Umfang von USD 300 Mio. aus und nutzte damit das zur Teilfinanzierung der Transaktion geschaffene genehmigte Aktienkapital, dem die Ausserordentliche Generalversammlung vom 22. April 2013 zugestimmt hatte. Die neuen Aktien wurden im Rahmen eines Accelerated Bookbuilding-Verfahrens privat platziert. Der Restbetrag wird durch die teilweise Beanspruchung eines bestehenden Überbrückungskredits von Banken finanziert.

Bestätigte neue mittelfristige Prognose nach Konsolidierung

Wie am 12. Dezember 2012 kommuniziert, hat Barry Callebaut eine neue mittelfristige Prognose für die Zeit nach der Konsolidierung bekannt gegeben. Diese sieht ein unverändertes durchschnittliches Wachstum der Verkaufsmenge von 6-8% pro Jahr bis zum Geschäftsjahr 2015/16 vor, sowie eine Rückkehr des EBIT pro Tonne auf dem Niveau vor der Akquisition bis zum Ende desselben Zeitraums, sofern keine unvorhergesehenen Ereignisse eintreten.

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Barry Callebaut (www.barry-callebaut.com):

Mit einem Jahresumsatz von etwa CHF 4.8 Milliarden (EUR 4.0 Milliarden / USD 5.2 Milliarden) für das Geschäftsjahr 2011/12 ist die in Zürich ansässige Barry Callebaut der weltweit grösste Hersteller von hochwertigen Kakao- und Schokoladenprodukten - von der Beschaffung und Verarbeitung der Kakaobohnen bis zur Herstellung der feinsten Schokolade, einschliesslich Füllungen, Dekorationen und Schokoladenmischungen. Zusammen mit der kürzlich übernommenen Kakaosparte von Petra Foods erzielt Barry Callebaut einen geschätzten Jahresumsatz von CHF 6 Milliarden (EUR 4.9 Milliarden / USD 6.4 Milliarden). Das Unternehmen unterhält weltweit rund 50 Produktionsstandorte, vertreibt seine Produkte in über 100 Ländern und beschäftigt eine vielfältige und engagierte Belegschaft von mehr als 8,000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern.

Barry Callebaut steht im Dienst der gesamten Nahrungsmittelindustrie, von industriellen Nahrungsmittelherstellern bis zu gewerblichen und professionellen Anwendern wie Chocolatiers, Confiseure, Bäcker, Hotels, Restaurants oder Cateringunternehmen. Diese Kunden bedient das Unternehmen mit den zwei globalen Marken Callebaut(R) und Cacao Barry(R) .

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Kontakte für Investoren und Finanzanalysten: für die Medien: Evelyn Nassar Raphael Wermuth Head of Investor Relations Head of Media Relations Barry Callebaut AG Barry Callebaut AG Telefon: +41 43 204 04 23 Telefon: +41 43 204 04 58 evelyn_nassar@barry-callebaut.com raphael_wermuth@barry-callebaut.com

[1] Vorbehaltlich unvorhersehbarer Ereignisse.

Die vollständige Medienmitteilung ist auf folgendem Link als PDF abrufbar:

Medienmitteilung (PDF): http://hugin.info/100441/R/1713247/568685.pdf

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Source: Barry Callebaut via Thomson Reuters ONE

HUG#1713247

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   July 01, 2013 11:32 ET (15:32 GMT)- - 11 32 AM EDT 07-01-13