Magna gibt Zustimmung des Vorstands zu bereits bekanntgegebenerTransaktionsvereinbarung mit Russian Machines bekannt

AURORA, Kanada, July 27 /PRNewswire/ -- Magna International Inc. (TSX: MG.A, MG.B; NYSE: MGA) gab heute bekannt, dass der Vorstand einen definitiven "Plan of Arrangement" (Vereinbarungsplan) und die dazugehörigen Vereinbarungen unter Berücksichtigung der bereits bekannt gegebenen, vorgeschlagenen strategischen Investition in Magna durch Russian Machines, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Basic Element Limited, genehmigt hat.

Grundprinzip

Die strategische Investition ist so konzipiert, dass sie Magnas strategische Massnahmen zur Kapitalisierung bedeutender Wachstumschancen im wachsenden russischen Automobilmarkt sowie in anderen Wachstumsmärkten beschleunigt. Magna glaubt, dass, bei der Adressierung des russischen Marktes, der beste Weg zur Minimierung des Risikos und Maximierung des Ertrags darin besteht, mit einem etablierten Industriepartner zusammenzuarbeiten. Das Unternehmen ist auch überzeugt, dass, wenn man Russian Machines und seinen Mehrheitsaktionär Basic Element als strategischen Partner mit einem zielgerichteten Interesse aufgrund des bedeutenden Besitzanteils an Magna-Aktien, dieser Partner Magna helfen wird, seine Expansionsstrategie in Russland und anderen Wachstumsmärkten umzusetzen Basic Element ist eines der grössten privatwirtschaftlich organisierten Industriekonglomerate in Russland und die Tochtergesellschaft Russian Machines besitzt eine Mehrheitsbeteiligung an der GAZ Group, die wiederum Russlands zweitgrösster Automobilhersteller ist.

Magna glaubt, dass die vorgeschlagene Vereinbarung, falls sie umgesetzt wird, zu einem besseren Interessenausgleich zwischen dem Stronach Trust, der derzeit Magna kontrolliert, Russian Machines und anderen Magna Aktionären führen wird. Zugleich wird die Vereinbarung eine bessere "gegenseitige Kontrolle" bei der Ausübung der Mehrheitsbeteiligung von Stronach Trust an Magna aufgrund des Rechts zur Benennung von Vorstandsmitgliedern im Vorstand von Russian Machines und aufgrund neuer Corporate Governance Guidelines schaffen, die bei bestimmten, wichtigen Transaktionen eine Zweidrittelmehrheit im Vorstand erforderlich machen. Zudem ist die vorgeschlagene Allianz darauf ausgelegt, die fundamentalen Geschäftsphilosophien und Betriebsprinzipien, die das Fundament für Magnas Erfolg darstellen, zu bewahren, einschliesslich Magnas Corporate Constitution und seiner Employee Charter.

Zusammenfassung der Vereinbarung

Die Modalitäten der Vereinbarung und die zugehörigen Abkommen stehen bzgl. allen wichtigen Fragen im Einklang mit den gemeinsam von Magna und Basic Element am 10. Mai 2007 getroffenen Abkommen und werden detailliert im Informationsrundschreiben bzw. in der Aktionärsinformation der Unternehmensleitung (im "Zirkular"), die am oder um den 1. August 2007 an die Magna Aktionäre geschickt werden, die bis zum 16. Juli 2007 registriert waren, sofern die für den 28. August 2007 (vorbehaltlich der gerichtlichen Genehmigung) geplante ausserordentliche Aktionärsversammlung der Magna Aktionäre die Vereinbarung genehmigt. Das Zirkular enthält die relevanten Informationen betreffs der Vereinbarung, einschliesslich der (i) Beschreibung der definitiven Transaktionsmodalitäten; (ii) Beschreibung der Empfehlungen des Vorstandes an die Aktionäre, der Faktoren, der die Empfehlung des Vorstands zugrunde liegt, und eine Beschreibung der vom Sondergremium unabhängiger Direktoren und seinen Finanz- und Rechtsberatern ("Special Committee of independent directors and its legal and financial advisors") durchgeführten Überprüfung; der (iii) Beschreibung der Stimmen der Aktionäre und der gerichtlichen bzw. regulatorischen Genehmigungen, die zur Durchführung der Vereinbarung erforderlich sind, wobei diese Stimmen eine "Mehrheit der Minderheit" ("majority of minority") der von den Inhabern von Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht abgegebenen Stimmen enthält, wobei diese getrennt als Klasse abgestimmt haben; sowie die (iv) Beschreibung der verfügbaren Rechte für die gegen die Vereinbarung stimmenden "Minderheit" ("minority") der Inhaber von Aktien der Kategorie B, wenn die Vereinbarung die vorgeschlagene Rückzahlung für die Aktien der Kategorie B beinhaltet, die derzeit nicht vom Stronach Trust kontrolliert werden. Der verbleibende Teil dieser Pressemitteilung zeichnet sich durch detaillierte Informationen aus, die im Zirkular erscheinen und Aktionäre werden dringend gebeten, dieses Zirkular aufmerksam zu lesen.

Nach den Modalitäten der Vereinbarung wird Russian Machines ca. 1,54 Mrd. USD investieren, um indirekt 20 Millionen Magna Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht vom eigenen Treasury zu erwerben. Ein neues kanadisches Holdingunternehmen ("Newco") wird die entsprechenden Beteiligungen des Stronach Trust an Magna und an Russian Machines sowie einen Teil der entsprechenden Magna Beteiligungen von Donald Walker, von Siegfried Wolf, von Vincent Galifi, von Jeffrey Palmer und von Peter Koob (gemeinsam als "Direktoren" bezeichnet), allesamt Mitglieder von Magnas Executive Management, halten. Vorbehaltlich der mehrheitlichen Zustimmung durch die abgegebenen Stimmen durch die "Minderheit" der Inhaber der Aktien der Kategorie B, zieht die vorgeschlagene Vereinbarung den Erwerb aller ausstehenden Aktien der Kategorie B, die nicht von Stronach Trust gehalten werden, zum Barpreis von 114,00 CAD je Aktie der Kategorie B ( "Kategorie-B-Aktienkauf") für die Zurücknahme dieser Aktien durch Magna nach sich. Wenn die Vereinbarung den Kategorie B Aktienkauf einschliesst, reduziert sich die Zahl der mit den Aktien der Kategorie B verbundenen Stimmen von 500 Stimmen auf 300 Stimmen je Aktie ("Kategorie B Aktien Stimmenreduktion").

Nach Abschluss der vorgeschlagenen Vereinbarung hält Newco indirekt 726.829 Aktien der Kategorie B und 20.605.000 der Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht. Setzt man die Zustimmung zum Kategorie B Aktienkauf voraus, so wird Newco indirekt 100 % der ausstehenden Aktien der Kategorie B und rund 16 % der ausstehenden Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht, halten; diese stellen zusammen rund 68,8 % des Gesamtstimmrechts aller ausstehenden Aktien von Magna dar. In Verbindung mit dieser Vereinbarung werden der Stronach Trust und Russian Machines bestimmte Vereinbarungen eingehen, die die Beziehung zwischen Newco und Russian Machines als Aktionäre untereinander regelt; diese Regelungen umfassen das Stimmrecht der Magna-Aktien, die indirekt von Newco gehalten werden und die Modalitäten, nach denen Russian Machines seine Investition in Newco rückgängig machen bzw. nach denen der Stronach Trust Russian Machines veranlassen kann, dass Russian Machines seine Investition in Newco rückgängig macht und darüber, wie die hier angesprochenen Regelungen gekündigt werden können.

Die Direktoren, der Stronach Trust und Stronach & Co., ein Gesellschafter des Chairmans von Magna, Frank Stronach, haben Interessen an der Vereinbarung, die sich von denen anderer Aktionäre unterscheiden. Diese Interessen wurden in der Pressemitteilung von Magna vom 10. Mai 2007 benannt und sind ebenfalls im Zirkular enthalten.

Die heutige Zustimmung des Magna Vorstandes zur Vereinbarung Arrangement und den zugehörigen Abkommen folgt damit dem Bericht und der durch das Sondergremium unabhängiger Direktoren ausgesprochenen Empfehlung; das Gremium war zur Überprüfung und genauen Betrachtung der Vereinbarung bzw. der damit zusammenhängenden Transaktionen gebildet worden. Dadurch stellt der Vorstand fest, dass die Vereinbarung im ureigenen Interesse Magnas und seiner Aktionäre ist; dadurch beantragt er auch die gesetzlich vorgeschriebene Bewilligung der Vereinbarung für Inhaber von Magna-Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht und für Inhaber von Magna-Aktien der Kategorie B. CIBC World Markets Inc. ("CIBCWM"), unabhängiger Finanzberater des Sondergremiums, war zu dem Schluss gekommen, dass, per 9. Mai 2007 (dem Datum, an dem der Vorstand die vorher bekannt gegebene Transaktionsvereinbarung mit Russian Machines bewilligte), die Gegenleistung von 114,00 CAD je Aktie der Kategorie B, die jedem Minderheitsaktionär von Magna-Aktien der Kategorie B nach der Vereinbarung angeboten wird, in finanzieller Hinsicht für die Minderheitsaktionäre von Magna-Aktien der Kategorie B ein faires Angebot darstellt. Eine Kopie der CIBCWM Fairnessstellungnahme und die vom Sondergremium bzw. vom Magna Vorstand berücksichtigten Faktoren und Informationen sowie sonstige relevante Informationen, sind im Zirkular enthalten.

Vorbehaltlich der gerichtlichen Zustimmung erwartet Magna, dass die ausserordentliche Aktionärsversammlung am 28. August 2007 in Toronto stattfindet und dass die Vereinbarung, sofern ihr zugestimmt wird, im September 2007 in Kraft tritt, vorbehaltlich der erforderlichen Genehmigungen der Regulierungsbehörden. Die Vereinbarung erfordert die Zustimmung der Aktionäre unter folgenden Bedingungen:

- eine Stimmenmehrheit durch Aktionäre, die Magna Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht besitzen und der Aktionäre, die Aktien der Kategorie B besitzen (wobei bestimmte, nach Massgabe des Toronto Stock Exchange Company Manual als "Insiders" definierte Inhaber ausgeschlossen sind), die als Klasse zusammen abstimmen;

- eine Stimmenmehrheit der durch die "Minderheit" der Aktionäre, die Aktien der Kategorie A besitzen, abgegebenen Stimmen, wobei diese Aktionäre getrennt als Klasse abstimmen; und

- nur hinsichtlich des Kategorie B Aktienkaufs, eine Stimmenmehrheit der durch die "Minderheit" der Aktionäre, die Aktien der Kategorie B besitzen, abgegebenen Stimmen; wobei diese Aktionäre getrennt als Klasse abstimmen.

Magna und bestimmte Dritte, die in Verbindung mit Magna stehen, sind, einschliesslich seiner Direktoren und Führungskräfte, für die Abstimmung zum Erhalt der Zustimmung auch als Inhaber von Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht oder von Aktien der Kategorie B nicht stimmberechtigt. Wenn der Kategorie B Aktienkauf nicht die Zustimmung durch die "Minderheit" der Aktionäre, die Kategorie B Aktien besitzen, findet und der Vereinbarung anderweitig dennoch durch die erforderlichen Stimmen von Aktionären zugestimmt wird, dann tritt die Vereinbarung, auch ohne den Kategorie-B-Aktienkauf und die Kategorie B Aktien Stimmenreduktion, in Kraft (vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts aller anderen Bestimmungen).

Der Vereinbarung muss gerichtlich zugestimmt werden. Vor dem Versand des Zirkulars wird Magna eine vorläufige richterliche Verfügung erwirken, die für den Aufruf zur und Veranstaltung der Ausserordentlichen Aktionärsversammlung sowie für die Gewährung des Widerspruchsrechte ("Dissident Rights") für die "Minderheit" der Aktionäre mit Aktien der Kategorie B unter Berücksichtigung des Kategorie-B-Aktienkaufs sowie für andere verfahrensrechtliche Angelegenheiten sorgt. Wird die Vereinbarung nicht gemäss der richterlichen Verfügung von den Aktionären auf der ausserordentlichen Aktionärsversammlung genehmigt, dann findet eine Anhörung hinsichtlich einer endgültigen Anordnung statt, um unter anderem die Fairness der Vereinbarung zu berücksichtigen.

Wesentliches Emittentenangebot

Am 10. Mai 2007 gab Magna, in Verbindung mit der und vorbehaltlich des Abschlusses der Vereinbarung, seine Absicht, ein wesentliches Emissionsangebot zum Rückkauf seiner bis zu 20 Millionen ausstehenden Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht, auszugeben, bekannt. Das Emissionsangebot soll in Form einer modifizierten "Dutch Auction" annehmen, wobei Magna eine Preisspanne anbieten wird, innerhalb derer das Unternehmen diese Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht bereit ist, zurückzukaufen. Das Emissionsangebot zum Rückkauf der bis zu 20 Millionen Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht soll ein Angebot mit einem Gesamtpreis von maximal 1.536.600.000 werden. Preisinformationen und andere wichtige Modalitäten werden vom Vorstand beschlossen und noch vor der ausserordentlichen Aktionärsversammlung bekannt gegeben.

Informationen zu Magna

Magna ist der meistdiversifizierte Automobilzulieferer der Welt. Magna konzipiert, entwickelt und produziert Komplettfahrzeugsysteme, Baugruppen, Module und Komponenten und konstruiert und montiert komplette Fahrzeuge, hauptsächlich für den Verkauf an Erstausrüster von Pkw und leichten Nutzfahrzeugen in Nordamerika, Europa, Asien, Südamerika und Afrika. Magnas Leistungsspektrum umfasst die Entwicklung und Konstruktion, das Testen und Herstellen von Fahrzeuginnenausstattungen, Sitzsystemen, Schliesssystemen, Metallkarosserie- and Struktursystemen, Sichtsystemen, Elektroniksystemen, Aussenausstattungssystemen, Antriebssystemen, Dachsystemen sowie die Konstruktion und Montage kompletter Fahrzeuge.

Magna beschäftigt rund 83.000 Mitarbeiter in 235 Produktionsbetrieben und 62 Produktentwicklungs- und Konstruktionszentren in 23 Ländern.

Forward Looking Statements (Zukunftsweisende Aussagen)

Die oben erwähnten Erläuterungen können Aussagen enthalten, die, soweit sie nicht Angaben zur Vergangenheit betreffen, "zukunftsweisende Aussagen" (Forward-looking Statements) im Sinne geltender Wertpapiergesetze darstellen. Zukunftsweisende Aussagen enthalten eventuell Finanzprognosen oder andere Vorhersagen sowie Aussagen zu Magnas zukünftigen Plänen, Zielen und Magnas Wirtschaftsleistung oder obigen Aussagen zugrunde liegende Annahmen. Prognoseartige Aussagen sind bei Magna an Wörtern, wie "kann", "würde", "könnte", "wird", "wahrscheinlich", "erwarten", "voraussehen", "glauben", "beabsichtigen", "planen", "prognostizieren", "vorhersagen", "schätzen" und ähnlichen Ausdrücken zu erkennen. Alle diese zukunftsweisenden Erklärungen basieren auf Annahmen und Analysen, die Magna angesichts seiner Erfahrungen und seiner Wahrnehmung historischer Trends, aktueller Bedingungen und erwarteter zukünftiger Entwicklungen sowie anderer, von Magna unter den Umständen als angemessen betrachteten Faktoren getroffen hat. Ob die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen jedoch mit Magnas Erwartungen und Vorhersagen übereinstimmen, ist abhängig von einer Anzahl von Risiken, Prämissen und Unwägbarkeiten. Zu diesen Risiken, Annahmen und Unwägbarkeiten zählen unter anderem die erwarteten Vorteile, Wachstumserwartungen und strategischen Ziele, die durch die Investition seitens bzw. durch die strategische Allianz mit Russian Machines vollständig erreicht, überhaupt erreicht oder verspätet erreicht werden; Magna wird von einem Vorstand gelenkt, in den, zusätzlich zu den derzeitigen Co-Chief Executive Officers, Stronach Trust und Russian Machines jeweils eine gleiche Anzahl Kandidaten berufen können, was zur Folge hat, dass Magna indirekt vom Stronach Trust und Russian Machines kontrolliert wird; Magnas russische Strategie beinhaltet Investitionen, Geschäftstätigkeiten und Betriebe in Russland, womit das Unternehmen sich den politischen, wirtschaftlichen und regulatorischen Risiken und Unwägbarkeiten dieses Landes aussetzt; die Möglichkeit, dass Russian Machines sein Recht, seine Investition in Newco rückgängig zu machen und die Regelungen in Verbindung mit der Vereinbarung nach zwei Jahren jederzeit zu kündigen, in Anspruch nimmt; die Möglichkeit, dass der Stronach Trust sein Recht, von Russian Machines zu fordern, seine Investition in Newco rückgängig zu machen und die Regelungen dieser Vereinbarung nach drei Jahren zu kündigen; die Möglichkeit, dass der Kreditgeber von Russian Machines von Russian Machines verlangt, seine Investition in Newco zurückzuziehen und die Regelungen fristlos zu kündigen, wenn dieser Kreditgeber befugt ist, sein Darlehen an Russian Machines zu veräussern; die Möglichkeit besteht, dass die Bedingungen, die vor dem Abschluss der Vereinbarung erfüllt sein müssen, nicht erfüllt werden, oder, falls sie erfüllt werden, dass der Zeitpunkt, zu dem sie erfüllt werden, sich verzögert; der Eintritt eines beliebigen Ereignisses, einer Veränderung oder anderer Umstände, die eine Kündigung der Transaktionsvereinbarung, die Verzögerung des Abschlusses der Vereinbarung oder den Nicht-Abschluss der Vereinbarung aus einem beliebigen anderen Grund nach sich ziehen könnten. Neben den Risiken, Annahmen und Unwägbarkeiten in Verbindung mit der Transaktion bestehen zusätzliche Risiken und Unwägbarkeiten, die generell im Zusammenhang mit Magna und deren Geschäften stehen, darunter folgende Einflussfaktoren: rückläufige Produktionsmengen und Änderungen der Nachfrage der Endverbraucher nach Fahrzeugen; rückläufige Produktionsmengen bei bestimmten Fahrzeugarten, etwa bestimmte leichte Nutzfahrzeuge; Kündigung oder Auslaufen beliebiger, wichtiger Verträgen Magnas mit seinen Kunden; Magnas Unvermögen, die gestiegenen Rohstoffkosten, etwa für Stahl und Harze sowie die Energiepreise weiterzugeben; Schwankungen relativer Währungskurse; Magnas Fähigkeit zur Neutralisierung von Preiszugeständnissen, die Kunden von Magna vom Unternehmen fordern; Magnas Abhängigkeit vom Outsourcing durch seine Kunden; Magnas Fähigkeit, gegenüber konkurrierenden Zulieferern aus Billiglohnländern zu bestehen; Veränderungen in der Gewinnverteilung Magnas zwischen Rechtshoheitsgebieten mit niedrigeren Ertragssteuersätzen und solchen mit höheren Ertragssteuersätzen, sowie Magnas Fähigkeit, Steuerverluste vollständig buchhalterisch geltend zu machen; sonstige potenzielle Steuerbelastungen; die finanzielle Notlage einiger von Magnas Lieferanten und Kunden; das Unvermögen von Magnas Kunden, ihre Verpflichtungen Magna gegenüber zu erfüllen; Magnas Fähigkeit, die Vorlaufkosten vollständig einzufahren; Garantie- und Rückrufkosten; Produkthaftungsklagen, die Magnas Versicherungsdeckung übersteigen; Ausgaben in Zusammenhang mit der Umstrukturierung und Rationalisierung einiger Betriebe Magnas; Wertminderungsaufwendungen; Magnas Fähigkeit, Akquisitionen erfolgreich zu identifizieren, zum Abschluss zu bringen und zu integrieren; Risiken in Verbindung mit neuen Fahrzeugproduktionsprogrammen; Rechtsansprüche gegen Magna; Risiken im Zusammenhang mit im Ausland geführten Geschäften; Gewerkschaftsaktivitäten in den Betrieben Magnas; Arbeitsniederlegungen und Auseinandersetzungen hinsichtlich der Arbeitgeber-/Arbeitnehmerbeziehungen; Änderungen der Gesetzeslage sowie von Regierungsvorschriften; Kosten im Zusammenhang mit der Erfüllung von Umweltgesetzen und -vorschriften; mögliche Interessenkonflikte, an denen Magnas Mehrheitsaktionär, Stronach Trust beteiligt ist; und andere Faktoren, die im Jahresbericht Magnas bei den Börsenaufsichtsbehörden in den Provinzen und Territorien Kanadas und im Jahresbericht auf Form 40-F bei der United States Securities and Exchange Commission und später eingereichten Berichten und Dokumenten aufgeführt sind. Bei der Bewertung zukunftsweisender Erklärungen sollten Leser speziell verschiedene Faktoren berücksichtigen, die eventuell dazu führen, dass tatsächliche Ereignisse oder Ergebnisse von den in diesen zukunftweisenden Erklärungen gemachten Aussagen erheblich abweichen. Falls von geltenden Wertpapiergesetzen nicht anderweitig gefordert, hat Magna weder die Absicht noch die Verpflichtung zur Aktualisierung oder Korrektur zukunftsweisender Erklärungen zur Wiedergabe von Folgeinformationen, nachfolgenden Ereignissen, Ergebnissen, Umständen oder anderen Faktoren.

Informationen über Kaufangebote für Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht

Wenn Magna mit dem wesentlichen Emittentenangebot (in den USA als Emittentenkaufangebot bezeichnet) fortfährt, wird Aktionären nachdrücklich empfohlen, alle Angebotsdokumente sorgsam durchzulesen, sobald diese zur Verfügung gestellt werden, da sie bedeutende Informationen über das Angebot enthalten könnten. Der Vorstand von Magna hat noch keinem Kaufangebot zugestimmt. Diese Pressemeldung dient lediglich der Information und stellt kein Angebot für den Kauf oder ein Ersuchen eines Verkaufsangebots für Magna Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht dar. Ersuchen von Verkaufsangeboten für den Erwerb von Magna Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht werden gegebenenfalls nur nach Massgabe der Angebotsdokumente durchgeführt, die Magna nach Einreichung derartiger Angebotsdokumente bei den jeweils zuständigen Börsenaufsichtsbehörden an seine Aktionäre verteilen würde.

Kaufangebotsdokumente, die in den USA eingereicht werden müssen, zu denen u.a. das "Schedule TO" und die zugehörigen Anhänge zählen, sowie alle anderen Dokumente, die Magna bei der Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde (Securities and Exchange Commission) einreichen muss, werden ggf. kostenlos auf der Webseite der Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde unter http://www.sec.gov verfügbar gemacht. Sie können hierfür auch J. Brian Colburn, den Executive Vice-President und Secretary von Magna, unter +1-905-726-2462 anrufen. Darüber hinaus werden derartige Dokumente ggf. kostenlos allen Inhabern von Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht zugestellt.