Jackpotjoy plc och Intertain tillkännager genomförd notering på Londonbörsen och plan för arrangemang

LONDON och TORONTO, January 27, 2017 /PRNewswire/ --

Utbytbara aktier noterade på TSX

DET HÄR MEDDELANDET (OCH INFORMATIONEN HÄRI) ÄR INTE TILL FÖR UTGIVNING OCH FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS ELLER DISTRIBUERAS, I SIN HELHET ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION SKULLE VARA OLAGLIG ELLER SKULLE KRÄVA REGISTRERING ELLER TILLSTÅND INOM SÅDAN JURISDIKTION, ELLER TILL NÅGON ANNAN PERSON. DET HÄR MEDDELANDET (OCH INFORMATIONEN HÄRI) INNEHÅLLER INTE OCH UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM ATT KÖPA VÄRDEPAPPER I USA, AUSTRALIEN, KANADA ELLER JAPAN ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUERING ELLER SÅDANT ERBJUDANDE ÄR OLAGLIGT.

Varken detta meddelande eller någonting annat häri ska utgöra grund för, eller åberopas i samband med, något annat erbjudande eller åtagande i någon jurisdiktion.

Detta meddelande är en annonsering av syftena med prospektreglerna från brittiska Financial Conduct Authority ("FCA"). Det är inte ett prospekt och det är inte ett erbjudande om värdepapper till salu i någon jurisdiktion, inklusive i eller in i eller från USA, Australien, Kanada eller Japan. Investerare bör inte köpa Jackpotjoy plc:s ordinarie aktier som hänvisas till i detta meddelande förutom baserat på den information i prospektet som Jackpotjoy plc har publicerat i samband med antagningen av dess ordinarie aktier i segmentet för standardnoteringar i FCA:s officiella lista, och till handel på huvudmarknaden för noterade värdepapper på Londonbörsen. Med förbehåll för tillämplig värdepapperslagstiftning finns en kopia av prospektet på Jackpotjoy plc:s webbplats (http://www.jackpotjoyplc.com/investors/prospectus).  

Jackpotjoy plc (LSE:JPJ), världens största bingoledda onlineoperatör, och Intertain Group Limited (TSX:IT) tillkännagav tillsammans idag att 73 718 943 av Jackpotjoy plc:s ordinarie aktier har inlemmats i standardsegmentet av Official List av brittiska Financial Conduct Authority och till handel på huvudmarknaden för noterade värdepapper på Londonbörsen. Handeln med Jackpotjoy plc:s ordinarie aktier inleddes kl. 8:00 (Londontid) under tickersymbol "JPJ". 

Jackpotjoy plc och Intertain tillkännagav också genomförandet av Intertains tidigare meddelade plan för arrangemang. Intertain är nu ett indirekt dotterbolag till Jackpotjoy plc och de utbytbara aktier som har utgivits av Intertain i enlighet med planen för arrangemanget är nu noterade på Torontobörsen ("TSX") och kommer att börja handlas idag under tickersymbol "ITX".

Andrew McIver, Jackpotjoy plc's Chief Executive Officer, säger "Vi är glada över att ha genomfört dessa verkligen transformerande transaktioner. Börsnoteringen i London kommer att ge oss tillgång till en stor, flytande och internationell marknad. I London finns även ett stort antal av våra globala kollegor inom spelbranschen och en majoritet av kollegorna inom onlinespel. Denna exponering för en bredare marknad med stor kunskap och kännedom om branschen förväntas bidra till en högre och mer lämplig värdering av vår verksamhet. Noteringen av utbytbara aktier på TSX är också en  viktig fördel för den stora gruppen av våra befintliga kanadensiska aktieägare och förväntas underlätta en aktieägarvänlig övergång till London av all handel med våra aktier."

Mr. McIver fortsätter, "Vi tror att dessa transaktioner, tillsammans med andra aspekter av de brittiska strategiska initiativen som genomförts under de senaste sex månaderna - inklusive vår senaste skuldfinansiering, ändrade arrangemangen med Gamesys group som tillkännagavs i september 2016 och införandet av ny stark bolagsledning samt utnämningen av Neil Goulden som Chair of the Board och mig som Chief Executive Officer, tillsammans med utnämningen av tre andra nya icke-verkställande direktörer till Jackpotjoy plc:s styrelse - kommer att avsevärt förbättra Jackpotjoy plc:s förmåga att bygga på koncernens befintliga starka kärntillgångar vare sig genom organisk tillväxt, expansion till nya geografiska marknader eller på annat sätt, vilket banar väg för en långsiktig nytta för vårt företag, våra aktieägare och våra övriga intressenter. Jag är mycket glad över detta nya kapitel i vårt företags utveckling, och jag ser fram emot att uppdatera er om våra framsteg."

Övergångsperiod för Jackpotjoy plc:s aktier   

Enligt planen för arrangemanget fick Intertains tidigare aktieägare i utbyte mot varje stamaktie som innehas av dem antingen en Jackpotjoy plc-stamaktie eller, för de berättigade kanadensiska aktieägare som gjort ett giltig val, en utbytbar aktie som emitterats av Intertain. Intertains stamaktier (TSX: IT) handlas inte längre och kommer att avnoteras från TSX efter börsens stängning idag.

De aktieägare som kommer att få Jackpotjoy plc:s stamaktier i enlighet med planen för arrangemanget påminns om att, som meddelades i informationscirkuläret från Intertains ledning daterat den 19 augusti 2016 och i dess pressmeddelande daterat den 20 januari 2017, förväntas en övergångsperiod på tre till fem arbetsdagar för utgivningen av dessa aktier till den därmed förknippade krediteringen av förmedlarnas CREST-konton.

De aktieägare som har sina Intertain-stamaktier i form av aktiebrev förväntas få sina CREST-konton krediterade med Jackpotjoy plc:s stamaktier idag, under förutsättning att deras aktiebrev överlämnades före kl. 17:00 (Torontotid) den 24 januari 2017 tillsammans med ett korrekt ifyllt överföringsbrev och att den information som krävs för att öppna och kreditera ett CREST-konto har lämnats till förvaringsinstitutet. Alla registrerade aktieägare som ännu inte överlämnat sina aktiebrev tillsammans med ett korrekt ifyllt överföringsbrev och övrig information som beskrivs ovan måste göradet för att få sina Jackpotjoy plc-stamaktier.

De aktieägare som förvaltar sina Intertain-stamaktier hos en mäklare eller annan mellanhand förväntas få sina CREST-konton krediterade runt den 30 januari 2017 under förutsättning att deras mäklare eller förvaltare tillhandahåller korrekt information till förvaringsinstitutet vad beträffar CREST-deltagare och aktieinnehav före kl. 17:00 (Torontotid) den 26 januari 2017. Underlåtenhet av aktieägarens förvaltare att förmedla denna viktiga information till förvaringsinstitutet eller underlåtenhet av en förvaltare att tillhandahålla fullständig och korrekt information kommer att leda till förseningar i mottagandet av Jackpotjoy plc-stamaktier för sådana aktieägare.

Ytterligare information om dessa processer beskrivs i cirkuläret, bland annat på sidan 27. Frågor om mottagande av Jackpotjoy plc-stamaktier, inklusive eventuell begäran om ytterligare överföringsbrev ska ställas till förvaringsinstitutet, Computershare Investor Services Inc., per telefon (1-800-564-6253 (avgiftsfritt i Nordamerika) eller 1-514-982-7555) eller via e-post (corporateactions@computershare.com).  Kopior av cirkuläret och överföringsbrevet finns tillgängliga under Intertains profil på SEDAR på http://www.sedar.com.

Kanadensiska aktieägare som har gjort ett giltigt val att ta emot utbytbara aktier enligt planen för arrangemanget förväntas få sina konton krediterade med utbytbara aktier idag.

Innehavare av Intertains konvertibla skuldebrev påminns att, enligt ett tilläggsavtal mellan Intertain, Jackpotjoy plc och Computershare Trust Company i Kanada, kan nu samtliga utestående 5 % av Intertains konvertibla oprioriterade skuldebrev konverteras till Jackpotjoy plc-stamaktier i enlighet med villkoren i det befintliga avtalet (ändrat), och att det inte har förekommit några andra väsentliga ändringar av villkoren för skuldebreven. Konverteringskursen för skuldebreven kommer att fortsätta vara CAD$6,00, vilket innebär att cirka 166,67 Jackpotjoy plc-stamaktier kommer att utfärdas för varje skuldebrev med nominellt ett belopp på CAD$1 000 som konverteras med avrundning nedåt till närmaste heltal aktier. Skuldebreven handlas nu under tickersymbol "ITX.DB".

Rådgivare   

Canaccord Genuity Corp. agerade som enda finansiell rådgivare i samband med implementeringen av de brittiska strategiska initiativen, bland annat börsnoteringen i London.

Osler, Hoskin & Harcourt LLP agerade som rådgivare till den särskilda kommittén för Intertains styrelse. Cassels Brock & Blackwell och Clifford Chance LLP agerade båda som kanadensiska och amerikanska/brittiska ombud för Intertain i samband med de brittiska strategiska initiativen. Kingsdale Advisors agerade som strategisk rådgivare och kommunikationsrådgivare åt Intertain.

Jackpotjoy plc har utsett Canaccord Genuity Limited som sin företagsmäklare.

Om Jackpotjoy plc   

Jackpotjoy plc är moderbolag i en online spelkoncern som tillhandahåller underhållning till en global kundbas genom sina dotterbolag. Jackpotjoy plc erbjuder för närvarande bingoledda spel och kasinospel till sina kunder genom sina dotterbolag via varumärkena InterCasino (http://www.intercasino.com), Costa (http://www.costabingo.com), Vera&John (http://www.verajohn.com), Jackpotjoy (http://www.jackpotjoy.com), Starspins (http://www.starspins.com) och Botemania (http://www.botemania.es). För mer information om Jackpotjoy plc, gå till http://www.jackpotjoyplc.com.  

Jackpotjoy plc kontrollerar samtliga utestående röstberättigande aktier i Intertain genom vilka Jackpotjoy plc:s verksamhetsdrivande dotterbolag styrs. Intertain har också utestående utbytbara aktier klass C utan rösträtt och 5 % konvertibla oprioriterade skuldebrev, båda noterade på TSX.

Informationen i detta meddelande utgör endast bakgrundsuppgifter och gör inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen tillit kan, av någon som helst anledning, sättas till informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet. Det här meddelandet (och informationen häri) är inte till för utgivning, publicering eller distribution, i sin helhet eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till Australien, Japan eller någon annan jurisdiktion där sådan distribution skulle vara olaglig eller skulle kräva registrering eller tillstånd inom sådan jurisdiktion eller till någon annan person. Det här meddelandet (och informationen häri) innehåller inte och utgör inte ett erbjudande om att köpa värdepapper i USA, Australien, Kanada, Japan eller i någon annan jurisdiktion där sådan distribuering eller sådant erbjudande är olagligt. Distributionen av detta meddelande kan begränsas av lag i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av något dokument eller någon annan information som omnämns häri bör informera sig om och observera sådana restriktioner. Varje avvikelse från dessa restriktioner kan utgöra brott mot värdepapperslagstiftningen i någon av dessa jurisdiktioner.

Detta material innehåller inte och utgör inte ett erbjudande om värdepapper som är till salu, och utgör inte heller ett erbjudande att köpa värdepapper i USA. De värdepapper som beskrivs häri har inte registrerats, och kommer inte att registreras, enligt US Securities Act of 1933, i dess ändrade lydelse ("Securities Act") eller i enlighet med värdepapperslagstiftningen i någon stat eller annan jurisdiktion i USA, och får inte erbjudas eller säljas i USA i frånvaro av registrering enligt Securities Act, eller efter ett erhållet undantag från, eller i en transaktion som inte är underkastad, registreringskraven enligt Securities Act och tillämplig statlig värdepapperslagstiftning. Varken Jackpotjoy plc eller Intertain eller något av deras respektive dotterbolag (tillsammans "Koncernen") har för avsikt att registrera värdepapper eller genomföra en börsintroduktion i USA. Varje avvikelse från förutnämnda restriktioner kan utgöra brott mot USA:s värdepapperslagstiftning.

Jackpotjoy plc-stamaktier (såväl som de utbytbara aktierna som har utgivits till följd av planen för arrangemanget) har inte och kommer inte att registreras enligt Securities Act, eller några andra statliga värdepapperslagar, och aktierna (såväl som de utbytbara aktierna som har utgivits till följd av planen för arrangemanget) blev utgivna efter undantag från dessa registreringskrav enligt sektion 3(a)(10) i Securities Act och tillämpbara undantag under statliga värdepapperslagar. Förtjänsten och lämpligheten hos en investering i Jackpotjoy plc eller annat företag i koncernen, inklusive Intertain, bör utvärderas oberoende, och varje person som överväger en sådan investering i Jackpotjoy plc eller annat företag i koncernen, inklusive Intertain, rekommenderas att söka oberoende rådgivning om frågor rörande juridik, regelverk, skatter, redovisning, finans, kredit och andra relaterade frågor innan denne gör en investering. Varje investering i Jackpotjoy plc:s värdepapper bör göras enbart på grundval av informationen i prospektet som utfärdades av Jackpotjoy plc i samband med antagningen. Ingen tillit kan eller ska, av någon som helst anledning, sättas till informationen i detta pressmeddelande eller dess fullständighet, riktighet eller opartiskhet. Informationen i detta meddelande kan komma att ändras.

Tidigare resultat är inte en vägledning för framtida prestationer. Informationen i detta meddelande eller någon annan handling rörande antagningen av Jackpotjoy plc:s ordinarie aktier kan inte åberopas som en vägledning för framtida resultat.

Varning gällande framåtsyftande information   

Detta meddelande innehåller viss information och vissa uttalanden som kan utgöra"framåtsyftande information" i den mening som avses i gällande värdepapperslagar. Ofta, men inte alltid, kan framåtsyftande information identifieras genom användning av ord som"förväntar","räknar med" och"tror" eller negationer av sådana ord, eller andra variationer av eller synonymer till sådana ord, eller genom att ange att vissa åtgärder, händelser eller resultat"kan","kunde","borde","skulle" eller"kommer" att vidtas, förekomma eller uppnås. Framåtsyftande information innefattar kända och okända risker, osäkerheter och andra faktorer som kan leda till att faktiska resultat, prestationer, framgångar eller utveckling i betydande grad avviker från det som förutsågs av Intertain och som uttrycks eller antyds i den framåtsyftande informationen.   

Den framåtsyftande informationen som finns i det här meddelandet omfattar, men är inte begränsad till, uttalanden med avseende på: (i) noteringen på Londonbörsen som kommer att ge Jackpotjoy plc tillgång till en stor, flytande och internationell marknad; (ii) förväntningen att noteringen på Londonbörsen kommer att bidra till en högre och mer lämplig värdering av Jackpotjoy plc:s och Intertains verksamhet; (iii) förväntningen att de utbytbara aktierna kommer att underlätta en aktieägarvänlig övergång av all handel till London; (iv) förväntningen att de brittiska strategiska initiativen avsevärt kommer att öka Jackpotjoy plc:s förmåga att bygga på koncernens befintliga starka kärntillgångar till koncernens långsiktiga fördel, dess aktieägare och andra intressenter; (v) tidpunkten och genomförandet av avnoteringen av Intertains stamaktier från TSX; och (vi) den förväntade längden på övergångsperioden, inklusive den förväntade tidpunkten för kreditering av konton med utbytbara aktier och CREST-konton med Jackpotjoy plc:s stamaktier. Dessa uttalanden avspeglar Jackpotjoy plc:s och Intertains nuvarande förväntningar avseende dess framtida händelser eller framtida resultat, prestationer, framgångar, utveckling, åtgärder och framtida trendersom påverkar Jackpotjoy plc och Intertain. Alla sådana uttalanden, utom uttalanden rörande historiska fakta, är framåtsyftande information. Sådan framåtsyftande information baseras på ett antal antaganden som kan visa sig vara felaktiga, inklusive men inte begränsat till, att riskfaktorerna (enligt definitionen nedan) inte leder till att faktiska resultat, prestationer, framgångar eller utveckling skiljer sig väsentligt från dem som beskrivs i den framåtsyftande informationen. Sådan framåtsyftande information kan också väsentligt påverkas av risker, inklusive men inte begränsat till: (i) att vissa eller alla fördelar som förväntas till följd av genomförandet av de brittiska strategiska initiativen, däribland noteringen på Londonbörsen, inte kan erhållas i sin helhet eller delvis. (ii) att kostnaderna för hantering av tid och pengar kan negativt påverka Jackpotjoy plc och/eller Intertain; (iii) att krediteringen av utbytbara aktier eller Jackpotjoy plc:s stamaktier till aktieägarnas konton inte kan ske under den tidsperiod som förutses och att övergångsperioden och eventuella sådana förseningar kan påverka marknaden för utbytbara aktier på TSX och/eller Jackpotjoy plc:s stamaktier på LSE; och (iv) att Jackpotjoy plc efter planen för arrangemanget kommer att behöva upprätthålla reglerings- och rapporteringsefterlevnad i både Kanada och Storbritannien. De ovanstående riskfaktorerna är inte avsedda att utgöra en uttömmande lista på faktorer som kan påverka Jackpotjoy plc eller Intertain. Ytterligare riskfaktorer diskuteras i Jackpotjoy plc:s prospekt daterat den 20 januari 2017,  Intertains årliga informationsformulär daterat den 30 mars 2016 samt i Intertains cirkulär om informationshantering daterat den 19 augusti 2016 under rubriken"Riskfaktorer". Alla sådana riskfaktorer kallas kollektivt"Riskfaktorer".   

Även om Jackpotjoy plc och Intertain har försökt att identifiera viktiga faktorer som kan orsaka att faktiska resultat, prestationer, framgångar eller utveckling skiljer sig väsentligt från dem som beskrivs iden framåtsyftande informationen, kan det finnas andra faktorer som orsakar att faktiska resultat, prestationer, framgångar eller utveckling inte blir som förväntat, beräknat eller avsett. Det finns inga garantier för att framåtsyftande information kommeratt visa sig vara korrekt, eftersom faktiska resultat, prestationer, framgångar eller utveckling sannolikt kommer att skilja sig, och kan skilja sig väsentligt, från dem som uttrycks i eller antyds i den framåtsyftande informationen i detta meddelande. Läsare bör således inte förlita sig på framåtsyftande information. Även om efterföljande händelser och utveckling kan leda till att Jackpotjoys plc:s och/eller Intertains förväntningar, beräkningar och synpunkter ändras, erkänner eller åtar sig ingendera av dem någon skyldighet att uppdatera eller revidera någon framåtsyftande information, förutom i enlighet med tillämpliga värdepapperslagar. Den framåtsyftande informationen i detta meddelande får inte åberopas som att den representerar Jackpotjoys plc:s och/eller Intertains förväntningar, bedömningar och synpunkter vid någon tidpunkt efter datumet för detta meddelande. All framåtsyftande information i detta meddelande omfattas uttryckligen av denna varning.   

Investerar- och presskontakt: Allmänt: Amanda Brewer, Vice President, Corporate Communications, Jackpotjoy Group, Tel: +1 416 720-8150, abrewer@intertain.com; Brittisk press: Finsbury, James Leviton, Andy Parnis, Tel: +44 207 251-3801; Nordamerikansk press: Kingsdale Advisors, Ian Robertson, Executive Vice President, Communication Strategy, Tel: +1 416 867-2333, Mobil: +1 647 621-2646, robertson@kingsdaleadvisors.com