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MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 Abs. 4a AktG

MorphoSys AG /

MorphoSys AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014

in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 Abs. 4a AktG

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Source: Globenewswire

MorphoSys AG

Martinsried/Planegg

Wertpapierkennnummer: 663200

ISIN: DE0006632003

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014 der MorphoSys AG

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Freitag, den 23.

Mai 2014, um 10:00 Uhr, im Konferenzzentrum München, Hanns-Seidel-Stiftung,

Lazarettstr. 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I.

Tagesordnung

1.     Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten

Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 nebst Lageberichten einschließlich des

Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden

Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der MorphoSys AG in

der Lena-Christ-Straße 48, 82152 Martinsried/Planegg (der Empfang der

Gesellschaft befindet sich in der Fraunhofer Straße

20, 82152 Martinsried/Planegg), zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und stehen

auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download bereit. Sie werden den

Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand

aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der

Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung ist daher zu

diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

2.      Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der MorphoSys AG

für das Geschäftsjahr 2013

Der Jahresüberschuss des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von 19.381.105,49 EUR wurde

aufgrund des Beschlusses von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 21 Abs. (3) der

Satzung anteilig in Höhe von 5.273.589,40 EUR in eine andere Gewinnrücklage

eingestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung ist in

Bezug auf den Jahresüberschuss und damit in Bezug auf den vorhergehenden Satz

nicht erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres

2013 in Höhe von insgesamt 17.222.133,94EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

3.      Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für

das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das

Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4.      Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für

das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

5.      Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das

Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum

Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum

Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenberichts zum 30. Juni 2014 zu

wählen.

6.      Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 1999-I und

des Bedingten Kapitals 2008/II sowie über die Herabsetzung des Bedingten

Kapitals 2003-II; Satzungsänderungen

Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 1999-I. Das Bedingte Kapital

1999-I ist in § 5 Abs. (6a) der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit

besteht das Bedingte Kapital 1999-I noch in Höhe von 70.329,00 EUR. Da

mittlerweile alle durch das Bedingte Kapital 1999-I zu bedienenden Optionen

ausgeübt wurden, wird das Bedingte Kapital 1999-I nun nicht mehr benötigt und

kann aufgehoben werden.

Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2008/II. Das Bedingte Kapital

2008/II ist in § 5 Abs. (6d) der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit

besteht das Bedingte Kapital 2008/II noch in Höhe von 212.077,00 EUR. Da

mittlerweile alle durch das Bedingte Kapital 2008/II zu bedienenden Optionen

ausgeübt wurden, wird das Bedingte Kapital 2008/II nun nicht mehr benötigt und

kann aufgehoben werden.

Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2003-II. Das Bedingte Kapital

2003-II ist in § 5 Abs. (6c) der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit

besteht das Bedingte Kapital 2003-II noch in Höhe von 725.064,00 EUR. Das Bedingte

Kapital 2003-II wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf 352.800,00 EUR

(der maximal zur Bedienung der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen

erforderliche Betrag) herabgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)    Aufhebung Bedingtes Kapital 1999-I

aa)   Das in § 5 Abs. (6a) der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte

Kapital 1999-I wird vollständig aufgehoben.

bb)  § 5 Abs. (6a) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

b)    Aufhebung Bedingtes Kapital 2008/II

aa)   Das in § 5 Abs. (6d) der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte

Kapital 2008/II wird vollständig aufgehoben.

bb)  § 5 Abs. (6d) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

c)    Herabsetzung Bedingtes Kapital 2003-II

aa)   Das in § 5 Abs. (6c) der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte

Kapital 2003-II wird von 725.064,00 EUR auf 352.800,00 EUR herabgesetzt.

bb)  § 5 Abs. (6c) Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu

gefasst:

"(6c)  Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 352.800,00 EUR durch die

Ausgabe von bis zu 352.800 Stück neuen Stammaktien der Gesellschaft ohne

Nennbetrag bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003-II)."

§ 5 der Satzung bleibt im Übrigen unverändert.

7.      Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

2014-I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts;

Satzungsänderung

Das bislang bestehende Genehmigte Kapital 2012-II (vormals § 5 Abs. (6) der

Satzung), welches durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. Mai

2012 unter Tagesordnungspunkt 8 geschaffen wurde, ist zwischenzeitlich

vollständig ausgenutzt worden. Um der Verwaltung auch weiterhin einen

angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital

2014-I geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,

Folgendes zu beschließen:

a)    Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014-I

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. April

2019 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen

einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 2.622.088,00 EUR durch die Ausgabe von

bis zu 2.622.088 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen

(Genehmigtes Kapital 2014-I).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch

von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen

werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch

berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre

auszuschließen:

aa)       soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

bb)       wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits

börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen

Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß

oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen

unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung

ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und

zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung

dieser Ermächtigung.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren

Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

b)    Satzungsänderung

§ 5 Abs. (6) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"(6) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30.

April 2019 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen

einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu 2.622.088,00 EUR durch die Ausgabe von

bis zu 2.622.088 neuen und auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen

(Genehmigtes Kapital 2014-I).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch

von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen

werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch

berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre

auszuschließen:

aa)       soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

bb)       wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits

börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen

Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß

oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen

unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung

ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und

zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung

dieser Ermächtigung.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren

Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen."

8.     Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 8 der Satzung der

Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Die Gesellschaft

unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat

ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Gemäß § 8 Abs. (2) der Satzung

der Gesellschaft werden die Aufsichtsratsmitglieder höchstens für die Zeit bis

zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats

für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, bestellt.

Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 23. Mai 2014 endet die Amtszeit des

Aufsichtsratsmitglieds Dr. Walter Blättler. Daher ist ein Aufsichtsratsmitglied

neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an

Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt gemäß dem Vorschlag seines

Vergütungs- und Nominierungsausschusses vor, Herrn Dr. Walter Blättler wie folgt

neu zu wählen:

Herr Dr. Walter Blättler, derzeit tätig als selbstständiger Unternehmensberater

im Bereich Life Science, wohnhaft in Brookline, Massachusetts, USA, wird als

Aufsichtsratsmitglied gewählt. Seine Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur

Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für

das Geschäftsjahr 2014 (also voraussichtlich die ordentliche Hauptversammlung

2015) beschließt. Ein ausführlicher Lebenslauf von Herrn Dr. Blättler steht im

Internet unter www.morphosys.de/unternehmen/management/aufsichtsrat zur Ansicht

zur Verfügung.

Herr Dr. Walter Blättler ist bei keinen weiteren Gesellschaften Mitglied eines

gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und er ist kein Mitglied eines

vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines

Wirtschaftsunternehmens.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Dr. Walter Blättler nicht in

einer nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex

offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur MorphoSys AG oder

zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der MorphoSys AG. Eine

offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehung zu einem wesentlich an

der MorphoSys AG beteiligten Aktionär im Sinne der Ziffer 5.4.1 Absatz 6 des

Deutschen Corporate Governance Kodex kommt nicht in Betracht, da die MorphoSys

AG keinen solchen Aktionär hat.

Vorbehaltlich der in der Entsprechenserklärung der Gesellschaft vom 6. Dezember

2013 aufgeführten Ausnahme (www.morphosys.de/medien-investoren/corporate-

governance/entsprechenserklaerung) berücksichtigt der Wahlvorschlag die vom

Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance

Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.

9.      Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem

Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor Folgendes zu beschließen:

a)         Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30. April 2019

(einschließlich) eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der

Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der

Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die

erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz

der Gesellschaft befinden oder die ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen

sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die

Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt

werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,

in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch von ihr

abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder durch Dritte

für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden. Die in der Hauptversammlung der

Gesellschaft am 19. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird für die Zeit ab

Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

b)         Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder

mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen

Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

aa)  Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft

gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs um nicht

mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Als

maßgeblicher Börsenkurs gilt dabei der am jeweiligen Handelstag durch die

Eröffnungsauktion ermittelte Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-

Handel (Elektronisches Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem

vergleichbaren Nachfolgesystem.

bb)  Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche

Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder

die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den

Durchschnitt der Schlusskurse im XETRA-Handel (Elektronisches

Wertpapierhandelssystem der Deutsche Börse AG) oder einem vergleichbaren

Nachfolgesystem an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung

des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um

nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen

Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des

maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines

solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs

der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung

abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen

Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet

ist bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von

mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, kann das

Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als die Annahme im

Verhältnis der jeweils angedienten Aktien bzw. im Verhältnis der zu dem

festgelegten Erwerbspreis (bzw. einem darunter liegenden Erwerbspreis) jeweils

angebotenen Aktien erfolgt. Darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme

geringerer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je

Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine

Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

c)         Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien zu allen gesetzlich

zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

aa)  Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre

Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch

im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des

anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der

Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der

erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann

mehrfach Gebrauch gemacht werden.

bb)  Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein

Angebot an die Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu

einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher

Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich

unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10 % des

Grundkapitals nicht übersteigen und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens

noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind

Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs.

3 Satz 4 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder

veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von

Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind,

soweit diese Schuldverschreibungen während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung

in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

cc)  Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im

Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder

Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.

dd)  Die Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund

der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf

Aktien der Gesellschaft verwendet werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des

Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für

den Aufsichtsrat.

ee)  Die Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen

Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr

verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden

und/oder zur Erfüllung von Zusagen auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von

Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitarbeitern sowie Mitgliedern der

Geschäftsleitung der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen eingeräumt

wurden oder werden. Sie können insbesondere auch zur Bedienung von

Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet

werden, die mit Mitarbeitern oder Mitgliedern der Geschäftsleitung der

Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Rahmen von

Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen vereinbart werden. Soweit Mitglieder des

Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten

und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem

Aufsichtsrat.

d)         Die Ermächtigungen unter Lit. c) erfassen auch die Verwendung von

Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorangegangener Ermächtigungen der

Hauptversammlung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf sonstige Weise erworben

wurden.

e)         Die Ermächtigungen unter Lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz

oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter Lit. c) bb) bis

ee) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft

stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft

handelnde Dritte ausgenutzt werden.

f)          Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit

ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter

Lit. c) bb) bis ee) verwendet werden.

10.   Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Die Satzung der Gesellschaft sieht in § 15 Abs. (1) die Möglichkeit vor, dass

den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft neben dem Ersatz ihrer

Auslagen eine angemessene jährliche Vergütung gewährt wird. Die Hauptversammlung

vom 31. Mai 2012 hat unter Tagesordnungspunkt 9 einen Beschluss über die

Aufsichtsratsvergütung gefasst. Die dort beschlossene Vergütung soll nunmehr

teilweise angepasst werden.

Die Anpassung bezieht sich lediglich auf die Vergütung der Ausschussvorsitzenden

sowie auf die Sitzungsgelder der Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder. Aus

Transparenzgründen wird - auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nur teilweise

angepasst wird - der gesamte Beschluss über die Aufsichtsratsvergütung der

Hauptversammlung vom 31. Mai 2012 (Tagesordnungspunkt 9) neu gefasst.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss über die

Aufsichtsratsvergütung gemäß § 15 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft zu

fassen:

Der Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2012 wird wie folgt neu gefasst:

a)  Für das Geschäftsjahr 2014 erhalten die Aufsichtsratsmitglieder folgende

Barvergütung:

aa)  Eine Grundvergütung von 85.400,00 EUR p.a. für den Aufsichtsratsvorsitzenden,

von 51.240,00 EUR p.a. für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und von

34.160,00 EUR p.a. für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder (jeweils zzgl. etwaig

anfallender Umsatzsteuer);

bb) zusätzlich für den Aufsichtsratsvorsitzenden einen Betrag von 4.000,00 EUR

(zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) für jede von ihm geleitete

Aufsichtsratssitzung; für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder einen Betrag von

2.000,00 EUR (zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer) für jede

Aufsichtsratssitzung, an der sie teilnehmen.

cc)  zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder für ihre Tätigkeit in

Aufsichtsratsausschüssen folgende Vergütung (jeweils zzgl. etwaig anfallender

Umsatzsteuer):

- der Vorsitzende eines Ausschusses 12.000,00 EUR p.a.;

- die übrigen Ausschussmitglieder je 6.000,00 EUR p.a.

dd)  zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder in ihrer Eigenschaft als

Mitglied eines Ausschusses für jede Teilnahme an einer solchen Ausschusssitzung

je 1.200,00 EUR (jeweils zzgl. etwaig anfallender Umsatzsteuer).

b)         Die Vergütung gemäß vorhergehender Lit. a) aa) und cc) ist in

gleichen Tranchen vierteljährlich und die Sitzungsgelder gemäß vorhergehender

Lit. a) bb) und dd) sind am Ende des Kalendervierteljahres, in dem die

jeweiligen Sitzungen stattgefunden haben, zur Zahlung fällig.

c)         Die in Lit. a) und b) enthaltenen Regelungen gelten für die

Aufsichtsratsvergütung und deren Fälligkeit auch in den folgenden

Geschäftsjahren, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt etwas anderes.

II.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7

gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 23. Mai 2014 einberufenen Hauptversammlung

der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

den vorliegenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur

Beschlussfassung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

2014-I mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.

Dieser Bericht dient zugleich der Unterrichtung der Hauptversammlung über die

Ausgabe neuer Aktien in Ausnutzung des vormals bestehenden und zwischenzeitlich

verbrauchten Genehmigten Kapitals 2012-II, welches durch Beschluss der

Hauptversammlung vom 31. Mai 2012 geschaffen wurde. Ferner berichtet der

Vorstand darin über die Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts

auf Grundlage der vorgenannten Ermächtigung im Zeitraum seit der letzten

Hauptversammlung.

1.      Bericht über die Ausnutzung des vormaligen Genehmigten Kapitals 2012-II

Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 31. Mai 2012 unter

Tagesordnungspunkt 8 erteilten Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats einmal oder mehrmals bis zu 2.311.216 neue Aktien mit der

Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben (Genehmigtes Kapital

2012-II), hat die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der

diesjährigen Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger vollständig durch

Ausgabe von insgesamt 2.311.216 Stück neuen Aktien wie folgt Gebrauch gemacht:

Im Rahmen der am 10. August 2013 vollzogenen MOR202-Allianz mit der Celgene

Corporation beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine

Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2012-II, wonach 797.150 neue Aktien

an Celgene Alpine Investment Co., LLC zu einem Preis von 57,90 EUR pro Aktie

ausgegeben wurden. Dies entsprach rund 3,4 % des zum damaligen Zeitpunkt

eingetragenen Grundkapitals von 23.358.228,00 EUR sowie einem Aufschlag von 5,0 %

auf den Schlusskurs der Aktie am 9. August 2013. Verglichen mit dem Aktienkurs

der MorphoSys AG von 37,18 EUR pro Aktie unmittelbar vor Unterzeichnung und

anschließender Bekanntgabe der MOR202-Allianz am Abend des 26. Juni 2013

entsprach der im Rahmen der Kapitalerhöhung erzielte Preis sogar einem Aufschlag

von rund 56 %.

Im Rahmen der am 19. September 2013 vollzogenen Privatplatzierung beschloss der

Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung aus dem

Genehmigten Kapital 2012-II, wonach 1.514.066 neue Aktien an institutionelle

Investoren zu einem Preis von 55,76 EUR pro Aktie ausgegeben wurden. Dies

entsprach rund 6,3 % des zum damaligen Zeitpunkt eingetragenen Grundkapitals von

24.155.378,00 EUR. Der Preis von 55,76 EUR pro Aktie entsprach dem Schlusskurs der

Aktie am 18. September 2013, so dass diese Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten

Kapital 2012-II zum damaligen Marktpreis ohne Abschlag durchgeführt wurde.

2.      Vormaliges Genehmigtes Kapital 2012-II und Anlass für das neue

Genehmigte Kapital 2014-I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verwaltung zur Ausgabe neuer Aktien

der Gesellschaft auf Grundlage eines neuen Genehmigten Kapitals 2014-I zu

ermächtigen, da die Ermächtigung zur Ausgabe von neuen Aktien unter dem vormalig

bestehenden Genehmigten Kapital 2012-II zwischenzeitlich vollständig ausgenutzt

worden ist. Um der Gesellschaft weiterhin die nötige Flexibilität einzuräumen,

soll das neue Genehmigte Kapital 2014-I geschaffen werden, welches die

Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, bis zum 30. April 2019 (einschließlich)

einmalig oder mehrmalig das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt

2.622.088,00 EUR gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.622.088 neuen und

auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen.

3.      Neues Genehmigtes Kapital 2014-I, damit verbundene Vorteile für die

Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten

Kapital 2014-I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des

Aufsichtsrats auf Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung

von strategischen Entscheidungen flexibel reagieren zu können. Gerade in der

aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles

Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft und

der Aktionäre. Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch

weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu

beschaffen. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch

international üblich.

Um diesen Bedürfnissen gerecht zu werden, soll ein neues Genehmigtes Kapital

2014-I geschaffen werden. Der Vorstand soll dadurch weiterhin die Möglichkeit

erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Rahmen der gesetzlichen

Vorgaben nach § 202 Abs. 3 AktG in flexibler Weise Aktien der Gesellschaft zur

Verfügung zu haben.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung

von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für

bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:

a)    Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist gemäß Lit. aa) des

Tagesordnungspunktes 7 a) bzw. 7 b) möglich, um Spitzenbeträge zu vermeiden. Die

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von

Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein

praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die

Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen

entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der

Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt

werden können. Ohne diese Ermächtigung würde in diesen Fällen die technische

Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels

für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre.

Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen

entstehenden bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über

die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die

Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der

Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

b)    Des Weiteren soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß Lit.

bb) des Tagesordnungspunktes 7 a) bzw. 7 b) ermächtigt sein, das Bezugsrecht

gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG in Höhe des gesamten neuen Genehmigten Kapitals

2014-I auszuschließen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs

der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der

endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.

Dieser gesetzlich vorgesehene Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es der

Verwaltung, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch

die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit

eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erzielen. Eine

derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit

erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare

Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im

wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar

dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen

Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative

Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben

indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu

erwerben. Die Höhe des neuen Genehmigten Kapitals 2014-I hält sich an die

gesetzlichen Vorgaben des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG, wonach der Ausschluss des

Bezugsrechts zulässig ist, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des

Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens

noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag den

Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Andere Kapitalmaßnahmen, die

ebenfalls einen Bezugsrechtsausschluss gemäß oder in entsprechender Anwendung

des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG vorsehen, sind zu berücksichtigen.

Der maximale Bezugsrechtsausschluss aufgrund des Genehmigten Kapitals 2014-I

umfasst rund 10 % des zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im

Handelsregister des Amtsgerichts München eingetragenen Grundkapitals und kann

somit zu einer maximalen Verwässerung von etwa 10 % in Bezug auf dieses

eingetragene Grundkapital führen.

Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den

Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen

auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden

Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten

Kapitals 2014-I berichten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 9

gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 23. Mai 2014 einberufenen Hauptversammlung

der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2

AktG den vorliegenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 9

zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

zum Erwerb eigener Aktien mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei

der Wiederveräußerung der erworbenen Aktien.

Dieser Bericht dient zugleich der Unterrichtung der Hauptversammlung gemäß

§ 71 Abs. 3 Satz 1 AktG über den Erwerb eigener Aktien in Ausnutzung der

bestehenden, durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2011 erteilten

Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien. Ferner

berichtet der Vorstand darin über die Veräußerung eigener Aktien unter

Ausschluss des Bezugsrechts auf Grundlage der vorgenannten Ermächtigung.

1.      Bericht über die Ausnutzung der vormaligen Ermächtigung zum Erwerb

eigener Aktien

Von der durch Hauptversammlungsbeschluss vom 19. Mai 2011 unter

Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien hat die

Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der diesjährigen

Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger durch börslichen Erwerb von

insgesamt 370.994 Stück eigenen Aktien Gebrauch gemacht. Auf die erworbenen

Aktien entfällt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt 370.994 EUR;

dies entspricht rund 1,4 % des zum Zeitpunkt der Einberufung dieser

Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Der Erwerb erfolgte

zwischen dem 1. Juni 2011 und dem 3. Juni 2011, dem 6. Juni 2011 und dem 10.

Juni 2011, dem 2. April 2012 und dem 5. April 2012, dem 10. April 2012 und dem

13. April 2012, dem 16. April 2012 und dem 17. April 2012, dem 23. April 2013

und dem 26. April 2013, dem 29. April 2013 und dem 3. Mai 2013, dem 4. März

2014 und dem 7. März 2014 sowie dem 10. März 2014 und dem 11. März 2014 und

diente insbesondere der Absicherung und Bedienung von Vergütungsprogrammen (so

genannter Long Term Incentive Programme) der Gesellschaft für Mitarbeiter sowie

der Geschäftsleitung. Der für die vorgenannten 370.994 Stück Aktien gezahlte

Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) betrug insgesamt 14.232.187,87 EUR; dies

entspricht einem durchschnittlichen Kaufkurs von rund 38,36 EUR je Aktie.

Insgesamt hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der

Hauptversammlungseinladung im Bundesanzeiger 450.890 eigene Aktien; dies

entspricht rund 1,7% des im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung

bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft.

Auf Grundlage der vormaligen Ermächtigung vom 19. Mai 2011 wurden von der

Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der

diesjährigen Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien wieder

veräußert.

2.      Vormalige Ermächtigung und Anlass für die neue Ermächtigung gemäß

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Punkt 9 der Tagesordnung vor, die

Gesellschaft erneut zu ermächtigen, eigene Aktien im gesetzlich zulässigen

Umfang zu erwerben. Dabei soll die Ermächtigung für den Zeitraum bis zum 30.

April 2019 (einschließlich) erteilt werden.

Durch die neue Ermächtigung soll der Gesellschaft längerfristig die Flexibilität

erhalten bleiben, die bereits die vormalige Ermächtigung einräumte, um den

diesbezüglichen Handlungsspielraum der Gesellschaft aufrecht zu erhalten. Die

neue Ermächtigung soll die vormalige Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

ersetzen. Die vormalige Ermächtigung wurde wie vorstehend dargestellt teilweise

ausgenutzt und würde am 30. April 2016 auslaufen.

3.      Neue Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, damit verbundene

Vorteile für die Gesellschaft sowie Ausschluss des Bezugsrechts

Die der diesjährigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 zur

Beschlussfassung vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien kann

vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder

durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen

ausgeübt werden. Ferner kann die Ermächtigung auch durch Dritte ausgeübt werden,

die dabei für Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von ihr abhängiger

oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehender Unternehmen handeln.

Der Erwerb der eigenen Aktien erfolgt nach Wahl der Gesellschaft über die Börse

oder durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes

Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen

Angebots. Dabei ist jeweils der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu

beachten.

Diesem Grundsatz trägt der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder

durch ein öffentliches Angebot Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot

überzeichnet ist, kann die Annahme statt im Verhältnis der jeweiligen

Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital auch im Verhältnis der Anzahl der von

den Aktionären jeweils angedienten bzw. - im Falle der öffentlichen Aufforderung

zur Abgabe von Verkaufsofferten - der Anzahl der von den Aktionären zum

maßgeblichen Ankaufspreis (oder einem darunter liegenden Preis) angedienten

Aktien erfolgen. Da die Annahmequoten, die sich bei einer Annahme im Verhältnis

der angedienten Aktien ergeben, von den Annahmequoten abweichen können, die sich

bei einer Annahme im Verhältnis der Beteiligung am Grundkapital ergeben würden,

liegt hierin zwar grundsätzlich eine Beschränkung der Andienungsrechte der

Aktionäre. Sie erleichtert jedoch die technische Abwicklung des Angebots, da die

relevante Annahmequote sich bei diesem Verfahren ohne weiteres aus der Anzahl

der (zum maßgeblichen Ankaufspreis oder einem darunter liegenden Preis)

angedienten Aktien ermitteln lässt. Für die Durchführung des Angebots ist dann

insbesondere eine wertpapiermäßige Einbuchung von Andienungsrechten bei allen

Aktionären im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung an der Gesellschaft

entbehrlich. Zugleich wird mit der Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten

Aktien ebenfalls ein der Gleichbehandlung der Aktionäre dienendes Verfahren

angewandt, so dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Bei

einer Überzeichnung des öffentlichen Angebots kann ferner eine bevorrechtigte

Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär

sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach

kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen zum

einen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten zu

vermeiden, wodurch die technische Abwicklung des Angebots erleichtert wird. Die

bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann zum anderen auch dazu genutzt

werden, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit

möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären nach

Möglichkeit zu vermeiden. Die Abweichungen von den sich sonst ergebenden

Annahmequoten, die durch diese Vorgehensweise hinsichtlich der nicht bevorzugt

angenommenen Aktienbestände verursacht werden, sind in der Regel gering, so dass

auch insoweit die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt sind.

In Punkt 9 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt,

eigene Aktien der Gesellschaft wieder zu veräußern. Die aufgrund dieses

Ermächtigungsbeschlusses sowie früherer Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen sowie

die darüber hinaus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien dürfen dabei

zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu

den folgenden:

Die eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der

Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann

die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten

Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des

Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene

Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese

Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne

Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen

Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Der Beschlussvorschlag enthält daneben die Ermächtigung, die erworbenen eigenen

Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts

zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert

werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum

Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Aktionäre haben

dann grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien

der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten. Mit dieser Ermächtigung wird

dabei von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des

§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten

Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes

der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis

veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich

unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die

eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen

eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung

vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom

Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird dabei keinesfalls

mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung stellt zudem

sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem

Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des

Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden

können, wie während ihrer Laufzeit nicht bereits Aktien unter Ausschluss des

Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4

AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze

anzurechnen sind dabei Aktien, die zur Bedienung von Wandel-

/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, welche

unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3

Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die

Ermächtigung liegt auch im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer

Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien auch gezielt an

Kooperationspartner auszugeben.

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung unter Ausschluss

des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die

Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im

Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von

Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu

können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft

verlangen nicht selten in derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von

Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den

notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von

Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und

flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu

können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei

der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass

die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich

bei der Bemessung des Wertes der von der Gesellschaft als Gegenleistung

gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine

schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen,

insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen

des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft ferner, eigene Aktien zur

Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf

Aktien der Gesellschaft zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung

wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten

geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit

einzuräumen, Options- oder Wandlungsrechte, die aufgrund anderweitiger

Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der

Inanspruchnahme bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall im

Interesse der Gesellschaft liegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der

Gesellschaft begünstigt sind, gilt die Ermächtigung für den Aufsichtsrat.

Eigene Aktien sollen schließlich auch Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr

verbundener Unternehmen übertragen werden können. Darüber hinaus sollen auch der

Geschäftsleitung der Gesellschaft und verbundener Unternehmen eigene Aktien

übertragen werden können. Hierdurch wird es der Gesellschaft insbesondere

ermöglicht, eigene Aktien als Vergütungsbestandteile anzubieten und im Rahmen

von langfristig orientierten Beteiligungsprogrammen einzusetzen, die von der

Gesellschaft aufgelegt wurden oder werden. Die Ausgabe eigener Aktien an

Mitarbeiter sowie an die Geschäftsleitung liegt im Interesse der Gesellschaft

und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und

damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung

vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte

Vergütungsbestandteile statt der Nutzung von Aktien aus einer Kapitalerhöhung

oder statt einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich

sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Soweit eine Ausgabe eigener Aktien an die Geschäftsleitung der Zustimmung des

Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur

nach vorheriger Zustimmung des betreffenden Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur hinsichtlich

solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund dieses oder eines früheren

Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch

solche Aktien, die auf andere Weise von der Gesellschaft erworben wurden. Es ist

vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher

Weise wie die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien

verwenden zu können.

Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der

Ermächtigung und die Verwendung hiernach erworbener Aktien unterrichten.

III.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der

Gesellschaft eingeteilt in 26.293.382 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede

Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung

der Hauptversammlung 450.890 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu.

Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt

der Einberufung der Hauptversammlung somit 25.842.492 Stück.

IV.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung

und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach

§ 17 Abs. (1) der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur

Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und

der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in deutscher oder

englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des

16. Mai 2014

(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

MorphoSys AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633

E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126 b BGB)

erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende

Institut aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der

Hauptversammlung, d. h. auf den

2. Mai 2014,

0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag),

beziehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des

Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des

Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für

die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die

Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des

Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,

bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte für die

Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

V.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang

und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im

Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder

die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des

Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch

keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und

stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur

Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den

Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der

Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die

Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine

Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilbesitzes einher. Der Nachweisstichtag

ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

VI.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten,

können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im

Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig

angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe oben

Ziffer IV. "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die

Ausübung des Stimmrechts"). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt

schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation. Das Briefwahlformular

erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben

beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung einschließlich Eingang des

Nachweises des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Dieses steht auch im Internet

unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Die per Briefwahl

abgegebenen Stimmen müssen spätestens mit Ablauf des

22. Mai 2014

(24:00 Uhr MESZ)

bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte

Datei z.B. im pdf-Format) eingegangen sein:

MorphoSys AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: morphosys@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Briefwahl die Empfangsbevollmächtigte

der Gesellschaft.

VII.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch

ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, die von der Gesellschaft

benannten Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung zur

Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes

erforderlich (siehe oben Ziffer IV. "Voraussetzung für die Teilnahme an der

Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts"). Bevollmächtigt der Aktionär

mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen

zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen

nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG

gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die

Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung

gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder

diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m § 125 Abs. 5 AktG

gleichgestellten Personen oder Institutionen besteht ein Formerfordernis weder

nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen

Fällen ein zu Bevollmächtigender eine besondere Form der Vollmacht, da er diese

gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Abs. 8

AktG oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss.

Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu

Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den

Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden.

Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-

Nummer oder E-Mail-Adresse (z.B. als eingescannte Datei z.B. im pdf-Format)

übermittelt werden:

MorphoSys AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: morphosys@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für den Nachweis der Bevollmächtigung die

Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG, das für die Erteilung einer

Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der

Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der form- und fristgerechten

Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben

Ziffer IV. "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die

Ausübung des Stimmrechts") zugeschickt wird, und steht auch im Internet unter

www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich entsprechend ihren Weisungen

durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der

Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diese üben das Stimmrecht ausschließlich

auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und sind

verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach

eigenem Ermessen ausüben. Die Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur

Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des

Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur

Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre nach der form- und fristgerechten

Anmeldung einschließlich Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (siehe oben

Ziffer IV. "Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die

Ausübung des Stimmrechts") zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt und stehen

auch im Internet unter www.morphosys.de/hv zum Download zur Verfügung. Der

Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den

Weisungen soll aus organisatorischen Gründen spätestens mit Ablauf des

22. Mai 2014

(24:00 Uhr MESZ)

bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein:

MorphoSys AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 655

E-Mail: morphosys@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Stimmrechtsvertretung die

Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und

Aktionärsvertreter auch während der Hauptversammlung die Möglichkeit, die

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des

Stimmrechts zu bevollmächtigen.

VIII.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies

entspricht 1.314.669 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am

Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen,

können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt

gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine

Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der

MorphoSys AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der

Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des

22. April 2014

(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse zugehen:

MorphoSys AG

Der Vorstand

Lena-Christ-Str. 48

82152 Martinsried/Planegg

Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden

Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit

von 3 Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie §

70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht

bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang

des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur

Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie

die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden

außerdem im Internet unter www.morphosys.de/hv veröffentlicht und den Aktionären

mitgeteilt.

IX.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und

Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge

von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie

Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern

übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.

Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur

Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

MorphoSys AG

c/o Better Orange IR & HV AG

Haidelweg 48

81241 München

Deutschland

Telefax: +49 (0)89 889 690 666

E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht

berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für die Gegenanträge und

Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

8. Mai 2014

(24:00 Uhr MESZ)

bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der

Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich

des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach

ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter

www.morphosys.de/hv zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für

eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle

Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten

Internetadresse veröffentlicht.

Der Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von

Abschlussprüfern muss gemäß § 127 Satz 2 AktG nicht begründet werden. Zusätzlich

zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen

Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der

Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht

zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der

vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden

Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der

Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung

nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich

gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu

den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des

Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und

fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

X.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung

vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die

Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung

erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft

besteht.

Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen

Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage

des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu

stellen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in

§ 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der

Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der

Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen

Nachteil zuzufügen.

Nach § 19 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der

Versammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich

angemessen zu beschränken.

XI.

Veröffentlichung auf der Internetseite / Sonstige Hinweise

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und

Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere

Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach

§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der

Internetseite der Gesellschaft unter www.morphosys.de/hv zur Verfügung.

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen

liegen ebenfalls in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen

Internetadresse bekannt gegeben.

Martinsried/Planegg, im April 2014

MorphoSys AG

Der Vorstand

MorphoSys in Kürze:

MorphoSys hat mit der HuCAL-Technologie die erfolgreichste Antikörper-Bibliothek

der Pharma-Industrie entwickelt. Durch den erfolgreichen Einsatz dieser und

weiterer firmeneigener Technologien wurde MorphoSys zu einem Marktführer im

Bereich therapeutischer Antikörper, einer der am schnellsten wachsenden

Medikamenten-Klassen der Humanmedizin.

Gemeinsam mit seinen Pharma-Partnern hat MorphoSys eine therapeutische Pipeline

mit mehr als 80 Antikörper-basierten Medikamenten-Kandidaten unter anderem zur

Behandlung von Krebs, rheumatoider Arthritis und Alzheimer aufgebaut. MorphoSys

ist auf die Entwicklung neuer Antikörper-Technologien und Wirkstoffe

spezialisiert, um die Medikamente von morgen herzustellen. MorphoSys ist an der

Frankfurter Börse unter dem Symbol "MOR" notiert. Aktuelle Informationen zu

MorphoSys finden Sie unter http://www.morphosys.de.

HuCAL(®), HuCAL GOLD(®), HuCAL PLATINUM(®), CysDisplay(®), RapMAT(®), arYla(®),

Ylanthia(®) und 100 billion high potentials(®) sind eingetragene Warenzeichen

der MorphoSys AG.

Slonomics(®) ist ein eingetragenes Warenzeichen der Sloning BioTechnology GmbH,

einem Tochterunternehmen der MorphoSys AG.

Diese Veröffentlichung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen, die

den MorphoSys-Konzern betreffen. Diese spiegeln die Meinung von MorphoSys zum

Datum dieser Mitteilung wider und beinhalten bestimmte Risiken und

Unsicherheiten. Sollten sich die den Annahmen der Gesellschaft zugrunde

liegenden Verhältnisse ändern, so können die tatsächlichen Ergebnisse und

Maßnahmen von den erwarteten Ergebnissen und Maßnahmen abweichen. MorphoSys

beabsichtigt nicht, diese in die Zukunft gerichteten Aussagen zu aktualisieren,

soweit sie den Wortlaut dieser Pressemitteilung betreffen.

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

MorphoSys AG

Dr. Claudia Gutjahr-Löser

Head of Corporate Communications & IR

Mario Brkulj

Associate Director Corporate Communications & IR

Alexandra Goller

Specialist Corporate Communications & IR

Jessica Rush

Specialist Corporate Communications & IR

Tel: +49 (0) 89 / 899 27-404

investors@morphosys.com

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GlobeNewswire clients. The owner of this announcement warrants that:

(i) the releases contained herein are protected by copyright and

other applicable laws; and

(ii) they are solely responsible for the content, accuracy and

originality of the information contained therein.

Source: MorphoSys AG via GlobeNewswire

[HUG#1775600]

http://www.morphosys.com