euro adhoc: GfK AG

GfK TNS Merger

03.06.2008

Ad-hoc-Mitteilung:

ZUSAMMENSCHLUSS UNTER GLEICHEN VON GFK UND TNS: EINE NEUE DIMENSION IN DER MARKTFORSCHUNG

Der Vorstand von GfK und der Verwaltungsrat (Board of Directors) von TNS freuen sich, ihre Einigung über einen Zusammenschluss unter Gleichen (Merger of Equals, der "Zusammenschluss") bekannt zu geben. Durch den Zusammenschluss entsteht ein neues, bedeutendes Marktforschungsunternehmen, das als GfK-TNS plc ("GfK-TNS") firmieren wird.

GfK und TNS haben eine Zusammenschlussvereinbarung (Merger Agreement) abgeschlossen, in der die grundlegenden Vereinbarungen zwischen GfK und TNS in Bezug auf den Zusammenschluss der beiden Unternehmen, die Transaktionsstruktur sowie die zukünftige Organisations- und Corporate-Governance-Struktur der zusammengeführten Gruppe geregelt sind.

Der Vorstand von GfK und Aufsichtsrat von GfK unterstützen den Zusammenschluss und beabsichtigen, den GfK-Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen, durch das der Zusammenschluss umgesetzt werden soll. Der Verwaltungsrat von TNS empfiehlt den TNS-Aktionären ebenfalls, dem Zusammenschluss auf der Hauptversammlung von TNS zuzustimmen.

GfK-TNS wird durch einen Zusammenschluss unter Gleichen von GfK und TNS entstehen. Hierzu beabsichtigt TNS, ein öffentliches Umtauschangebot gemäß §§ 29 Abs. 1 und 34 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) für GfK (das "Angebot") zu veröffentlichen, nach dem GfK-Aktionäre, die das Angebot annehmen, 11,74 neue TNS-Aktien mit einem Nennbetrag von 0,05 Britischen Pfund und Gewinnbezugsrecht für Dividenden, die bezogen auf einen Stichtag, der auf oder nach dem Tag der Ausgabe dieser Aktien liegt, beschlossen oder gezahlt werden, für jede GfK-Aktie erhalten.

Im Falle der Annahme des Angebots durch alle GfK-Aktionäre würden TNS-Aktionäre und GfK-Aktionäre nach Vollzug des Zusammenschlusses jeweils rund 50 Prozent des Grundkapitals von GfK-TNS halten.

GfK-Nürnberg, Gesellschaft für Konsum-, Markt- und Absatzforschung e.V. ("GfK-Nürnberg e.V."), der mit einer Beteiligung von rund 56,8 Prozent des Grundkapitals der größte Anteilseigner der GfK ist, hat seine Unterstützung des Zusammenschlusses durch eine unwiderrufliche Verpflichtung, das Angebot für seine gesamte GfK-Beteiligung anzunehmen, zum Ausdruck gebracht. Diese unwiderrufliche Verpflichtung steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch den Verwaltungsrat und die Mitgliederversammlung des GfK-Nürnberg e.V. und der Erfüllung bestimmter anderer Bedingungen. Im Falle der Annahme des Angebots durch alle GfK-Aktionäre, würde der GfK-Nürnberg e.V. (auf der Basis der zum gegenwärtigen Zeitpunkt von GfK und TNS ausgegebenen Aktien) nach Vollzug des Zusammenschlusses mit einer Beteiligung von rund 28,7 Prozent des Grundkapitals der größte Einzelaktionär von GfK-TNS sein.

So lange der GfK-Nürnberg e.V. unmittelbar oder mittelbar eine Mindestbeteiligung von 15 Prozent des Grundkapitals von GfK-TNS hält, ist der GfK-Nürnberg e.V. berechtigt, einen Non-Executive Director für den Verwaltungsrat von GfK-TNS zu benennen, und profitiert von bestimmten weiteren Schutzbestimmungen, die in die Satzung von GfK-TNS aufgenommen werden sollen, sowie in einem Vertrag mit TNS (Relationship Agreement), der das Verhältnis zu TNS regelt. Professor Dr. Klaus Wübbenhorst, gegenwärtig Vorstandsvorsitzender der GfK, ist als erster Vertreter des GfK-Nürnberg e.V. in dem Verwaltungsrat von GfK-TNS vorgesehen.

Die Aktien von GfK-TNS werden primär im Hauptsegment der Londoner Wertpapierbörse (London Stock Exchange) notiert sein und werden daneben als Sekundärnotierung an der Frankfurter Wertpapierbörse eingeführt.

Es wird derzeit erwartet, dass der Zusammenschluss im vierten Quartal 2008 vollzogen wird. Der Zusammenschluss wird nur durchgeführt, und das Angebot wird nur veröffentlicht, wenn der Verwaltungsrat und die Mitglieder des GfK-Nürnberg e.V. die unwiderrufliche Verpflichtungserklärung des GfK-Nürnberg e.V. genehmigen, das Umtauschangebot anzunehmen. Zudem ist die Zustimmung der Hauptversammlung von TNS zu dem Zusammenschluss notwendig. Darüber hinaus stehen der Zusammenschluss und das Angebot unter dem Vorbehalt, dass bestimmte Bedingungen eintreten, wie das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent der GfK-Aktien, dass sich die Geschäftsentwicklung von GfK oder TNS nicht wesentlich verschlechtert, dass bestimmte kartellrechtliche Freigaben erteilt werden sowie der Zulassung der Aktien von GfK-TNS zum Handel an der Londoner Wertpapierbörse (London Stock Exchange).

GfK-TNS wird in 111 Ländern präsent sein. Die globale Hauptverwaltung wird in London sein. Die deutsche Hauptverwaltung wird in Nürnberg bleiben. Dort werden auch wesentliche Geschäftsaktivitäten der gemeinsamen Gruppe angesiedelt sein. Darüber hinaus wird eine globale Hauptverwaltungsfunktion von GfK-TNS in Nürnberg angesiedelt werden.

Nach dem Zusammenschluss wird GfK-TNS durch einen Verwaltungsrat (Board of Directors) unter Vorsitz von Hajo Riesenbeck als Chairman geleitet werden. Donald Brydon wird dem Verwaltungsrat als Senior Independent Director angehören. Die operative Führung übernehmen David Lowden (Chief Executive), Christian Weller von Ahlefeld (Finance Director) sowie Petra Heinlein, Dr. Gérard Hermet und Pedro Ros.

Anfragen an:

GfK Prof. Dr. Klaus Wübbenhorst, Vorstandsvorsitzender Bernhard Wolf, Global Head of Corporate Communications Tel: +49 911 395 0 Tel: +49 911 395 2733 Tel: +49 911 395 2012

Rothschild (Finanzberater von GfK) Jonathan Paine, Frank Herzog, Adam Greenblatt Tel: +44 20 7280 5000

HERING SCHUPPENER Consulting (Berater Öffentlichkeitsarbeit von GfK) Alexander Geiser Tel: +49 69 92 18740

Ende der Mitteilung euro adhoc
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ots Originaltext: GfK Gruppe Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.de

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