EQS-HV: TLG IMMOBILIEN AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand beziehungsweise - im Falle des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 der TLG IMMOBILIEN AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss für das zum 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr („Geschäftsjahr 2023“) ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 417.044.123,82 wie folgt zu verwenden:

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die am 28. Mai 2024 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung erhöhen, werden der Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen an diese Erhöhung angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten, der unverändert einen Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,99 vorsieht. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Gesamtsumme der ausgeschütteten Dividende um EUR 0,99 je ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Bei entsprechender Beschlussfassung ist der Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 15. Juli 2024, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die FAIR AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Raboisen 38, 20095 Hamburg,

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine, die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Die FAIR AUDIT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit des Mitglieds des Aufsichtsrats der Gesellschaft Herrn Ran Laufer endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds geboten.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Der Kandidat erfüllt die Voraussetzungen nach §§ 100, 105 Aktiengesetz. Er kann den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit gemäß § 95 Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 11.1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist nicht mitbestimmt.

Weitere Angaben zu dem zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten, insbesondere der Lebenslauf des Kandidaten sowie die Angaben zu anderen Mandaten im Sinne des § 125 Absatz 1 Satz 5 Aktiengesetz, finden sich im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG PB2 GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der TLG PB2 GmbH, mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 214187 B, zuzustimmen, wobei die Gesellschaft unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Organträger und die TLG PB2 GmbH die Organgesellschaft sein soll.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der TLG PB2 GmbH als beherrschter Gesellschaft sowie ferner der Eintragung in das Handelsregister der TLG PB2 GmbH. Es ist beabsichtigt, dass zeitnah nach der Hauptversammlung der Gesellschaft die Gesellschafterversammlung der TLG PB2 GmbH zustimmen und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen wird.

Zwischen der Gesellschaft und der TLG PB2 GmbH besteht derzeit kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Zweck des Abschlusses ist die Herstellung einer körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft, welche die Verrechnung von auf der Ebene der Organgesellschaft entstehenden Gewinnen mit bestehenden Verlusten auf der Ebene des Organträgers ermöglichen würde.

Die Gesellschaft hält sämtliche Geschäftsanteile an der TLG PB2 GmbH.

Die TLG PB2 GmbH unterstellt als beherrschtes Unternehmen ihre Leitung der Gesellschaft, die dadurch berechtigt ist, der Geschäftsführung der TLG PB2 GmbH Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung und Vertretung der TLG PB2 GmbH obliegt weiterhin ihrem Geschäftsführer bzw. ihren Geschäftsführern.

Die TLG PB2 GmbH ist als Organgesellschaft verpflichtet, nach Maßgabe des § 301 AktG (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung ihren gesamten Gewinn an die Gesellschaft, also die Organträgerin, abzuführen.

Die Gesellschaft als Organträgerin ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der TLG PB2 GmbH auszugleichen. Für die Verlustübernahme gelten die Bestimmungen des § 302 AktG (oder einer entsprechenden Nachfolgevorschrift) in der jeweils gültigen Fassung.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der TLG PB2 GmbH wirksam, wobei der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hinsichtlich der Verpflichtungen zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres der TLG PB2 GmbH gilt, in welchem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister der TLG PB2 GmbH eingetragen worden ist.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit einer festen Laufzeit von fünf (5) Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der TLG PB2 GmbH abgeschlossen, in dem die Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der TLG PB2 GmbH erfolgt. Die Vertragslaufzeit verlängert sich unverändert und mit gleichem Kündigungsrecht jeweils um ein Geschäftsjahr, falls der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht spätestens sechs (6) Monate vor seinem Ablauf von einer Partei gekündigt wird.

Daneben besteht das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags aus wichtigem Grund. Ein wichtiger Grund, der sowohl die Organträgerin als auch die Organgesellschaft zur Kündigung berechtigt, liegt insbesondere - jedoch nicht abschließend - in der Veräußerung der Anteile an der Organgesellschaft oder der Einbringung der Organbeteiligung durch die Organträgerin, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin und/oder der Organgesellschaft oder wenn der Organträgerin nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus den Geschäftsanteilen an der Organgesellschaft zustehen.

Wird die Wirksamkeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung während der fünfjährigen Festlaufzeit steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für welches die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung der Wirksamkeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmalig oder erstmalig wieder vorliegen.

Ausgleichs- und Abfindungsansprüche außenstehender Gesellschafter sind in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nicht vorgesehen, da die TLG PB2 GmbH keine außenstehenden Gesellschafter hat.

Für den Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen und der TLG PB2 GmbH als beherrschtem Unternehmen erfolgte keine Vertragsprüfung nach § 293b AktG. Eine solche war nach § 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich, da die Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der TLG PB2 GmbH hält und zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags halten wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TLG IMMOBILIEN AG und der TLG PB2 GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 214187 B, zu.

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung (§ 2.1 der Satzung)

Der in § 2 der Satzung der Gesellschaft bestimmte Unternehmensgegenstand soll dergestalt erweitert werden, dass dieser in § 2.1 der Satzung der Gesellschaft auch auf Wohnimmobilien Bezug nimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In § 2.1 der Satzung der Gesellschaft werden

eingefügt.

In seiner geänderten Fassung lautet § 2.1 der Satzung der Gesellschaft danach wie folgt:

Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung (§ 18.4 der Satzung)

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zum Zweck der Angleichung an die Definition des Nachweisstichtags in der zugrundeliegenden EU-Durchführungsverordnung (vgl. Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte). Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden. § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG gilt zwar nur für börsennotierte Gesellschaften i.S.v. § 3 Abs. 2 AktG; in der Satzung der Gesellschaft wird jedoch an einer Stelle auf diesen gesetzlich vorgegebenen sog. Record Date Bezug genommen. § 18.4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft soll daher an den geänderten Gesetzeswortlaut angepasst werden. Zugleich soll in § 18.4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft eine redaktionelle Anpassung ohne inhaltliche Änderung vorgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

In § 18.4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Wörter „Beginn des 21.“ durch die Wörter „Geschäftsschluss des 22.“ ersetzt und in § 18.4 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft die Schreibweise des Wortes „Anteilsbesitz“ korrigiert werden.

In seiner geänderten Fassung lautet § 18.4 der Satzung der Gesellschaft danach wie folgt:

Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten Herrn Ran Laufer

Persönliche Daten

Geboren 1973 in Tel Aviv, Israel

Israelischer Staatsbürger

Beruflicher Werdegang

Ausbildung / Akademischer Werdegang

TLG IMMOBILIEN AG, Berlin, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats

WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats

Aroundtown SA, Luxemburg, nichtgeschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors)

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 113.237.120,00 und ist eingeteilt in 113.237.120 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.433.546 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft daher spätestens am Mittwoch, dem 3. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der nachstehenden Adressen

zugegangen sein, und die Aktionäre müssen gegenüber der Gesellschaft den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am Mittwoch, dem 19. Juni 2024, 0:00 Uhr MESZ, („Nachweisstichtag“) Aktionär der Gesellschaft waren. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein durch den Letztintermediär erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes aus.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am Mittwoch, dem 3. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs) und müssen in deutscher und/oder englischer Sprache erfolgen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung von der Gesellschaft übersandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten, zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts). Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Das Vollmachtsformular wird von der Gesellschaft nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereitgehalten.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an folgende E-Mail-Adresse elektronisch übermittelt werden:

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung, die Weisungserteilung und ihr Widerruf an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des Dienstags, 9. Juli 2024, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Weitere Rechte der Aktionäre

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Aktiengesetz mitgeteilt.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende zugänglich zu machenden Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar:

Zu den Tagesordnungspunkten 1 und 2:

Zu Tagesordnungspunkt 6:

Zu Tagesordnungspunkt 7:

Zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9:

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am Mittwoch, dem 10. Juli 2024, zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) („DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsverlangen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet unter

veröffentlicht.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Hauptversammlung (§ 129 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz) eingesehen werden.

Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere §§ 118 ff. Aktiengesetz, um die Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären. Darüber hinaus erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten in bestimmten Fällen (z.B. bei der namentlichen Nennung von Fragestellern in der Hauptversammlung) gemäß Artikel 6 Absatz 1 lit. a DSGVO aufgrund einer Einwilligung des betroffenen Aktionärs.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft und die damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO sowie nach Artikel 7 Absatz 3 DSGVO das Recht, eine erteilte Einwilligung jederzeit zu widerrufen.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist:

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.