EQS-HV: InVision Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2023 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts mit dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an stehen die vorgenannten Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download zur Verfügung. Dort werden die vorgenannten Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich sein, zusätzlich werden sie auch in der Hauptversammlung ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022 in seiner Sitzung am 28. März 2023 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 entfällt daher, entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der InVision AG zum 31. Dezember 2022 ausgewiesenen und zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.205.102 auf neue Rechnung vorzutragen und den folgenden Beschluss zu fassen:

Der zur Verfügung stehende Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 3.205.102 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstand Peter Bollenbeck wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

4.1. Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsrat Dr. Thomas Hermes wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.2. Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsrat Matthias Schroer wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.3. Dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsrat Prof. Dr. Wilhelm Mülder wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Die MSW GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023, soweit diese erfolgen sollte, bestellt."

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Gemäß § 162 des Aktiengesetzes haben Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. In Umsetzung der gesetzlichen Regelungen haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 des Aktiengesetzes durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich erforderlichen Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 des Aktiengesetzes gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist in dieser Einladung als Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 enthalten (ohne Prüfungsvermerk). Er ist außerdem (inkl. Prüfungsvermerk) unter

veröffentlicht und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Zusätzlich wird der Vergütungsbericht 2022 auch in der Hauptversammlung ausliegen. Nach § 120a des Aktiengesetzes beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 des Aktiengesetzes erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur Ermächtigung des Vorstands zur Einberufung virtueller Hauptversammlungen

Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften wurde im neuen § 118a AktG die Möglichkeit geschaffen, Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Versammlungsort als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Für virtuelle Hauptversammlungen, die nach dem 31. August 2023 einberufen werden, ist eine Regelung in der Satzung erforderlich. Vor diesem Hintergrund soll die Satzung der Gesellschaft um eine Regelung ergänzt werden, gemäß welcher der Vorstand zur Einberufung einer Hauptversammlung in Form der virtuellen Hauptversammlung ermächtigt wird. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft beträgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 der Satzung wird um nachstehenden Absatz 4 ergänzt:

Im Übrigen bleibt § 17 der Satzung unberührt.

Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an Hauptversammlungen

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Die Satzung soll daher um eine entsprechende Regelung ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 18 der Satzung wird um nachstehenden Absatz 4 ergänzt:

Im Übrigen bleibt § 18 der Satzung unberührt.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Ausgliederung des dem Geschäftsbereich Workforce Management zugeordneten Vermögens und zum Entwurf des Ausgliederungsplans vom 12. Juli 2023

Die InVision AG beabsichtigt, ihr Vermögen durch Ausgliederung in zwei Teile aufzuspalten und die ausgegliederten Vermögensteile als Gesamtheit gleichzeitig auf eine von ihr neu zu gründende Gesellschaft gegen Gewährung von Anteilen dieser Gesellschaft an die InVision AG zu übertragen (Ausgliederung zur Neugründung). Das operative Geschäft soll auf die neu zu gründende injixo GmbH übertragen werden. Dadurch wird eine am Markt selbstständig auftretende Einheit geschaffen, die den Geschäftsbereich Workforce Management bündeln soll. Die InVision AG fungiert nach erfolgter Ausgliederung dann künftig als reine Holdinggesellschaft.

Nach erfolgter Ausgliederung sollen weiterhin die Nutzungs- und Verwertungsrechte an den E-Learning-Kursen von The Call Center School in eine neu zu gründende deutsche Tochtergesellschaft der InVision AG überführt werden. Dadurch ist die InVision AG zukünftig in der Lage, für jeden der drei wesentlichen Geschäftsbereiche bzw. Vermögenswerte (Workforce Management, The Call Center School, Büroimmobilie) eigenständige Finanzierungs-, Investitions- und Desinvestitionsmöglichkeiten zu erschließen, einen eigenständigen Markenauftritt umzusetzen und neue Geschäftsbereiche strukturell von den bestehenden Aktivitäten zu trennen.

Insgesamt soll dadurch das Potenzial der einzelnen Geschäftsbereiche bzw. Vermögenswerte besser genutzt und damit der Firmenwert der InVision AG gesteigert werden.

Zur Umsetzung der beabsichtigten Ausgliederung haben Vorstand und Aufsichtsrat der InVision AG einen Ausgliederungsplan im Entwurf aufgestellt (Ausgliederung zur Neugründung gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 2 UmwG). Der Entwurf des Ausgliederungsplans sowie der wesentliche Inhalt seiner Anlage sind in dieser Einladung als Anlage zu Tagesordnungspunkt 9 - Entwurf des Ausgliederungsplans vom 12. Juli 2023 enthalten. Der Entwurf des Ausgliederungsplans (einschließlich aller Anlagen) ist außerdem unter

zugänglich.

Es ist beabsichtigt, den Entwurf des Ausgliederungsplans nach einem zustimmenden Votum der Hauptversammlung notariell beurkunden zu lassen, so dass der Ausgliederungsplan wirksam wird.

Ausgliederungsstichtag soll der 1. Januar 2024, 0:00 Uhr, sein. Dementsprechend werden die Ausgliederung und die Neugründung der injixo GmbH erst im Jahr 2024 zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet und mit Eintragung im Handelsregister vollzogen werden. Die Handlungen der InVision AG werden dann rückwirkend ab dem Ausgliederungsstichtag für Zwecke der Rechnungslegung als für Rechnung der injixo GmbH vorgenommen gelten. Der Entwurf des Ausgliederungsplans wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung zum Handelsregister der InVision AG eingereicht.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind unter

folgende Unterlagen zugänglich:

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal ausliegen.

Eine Prüfung der Ausgliederung findet gemäß § 125 Absatz 1 Satz 2 UmwG nicht statt. Ein Ausgliederungsbericht ist gemäß § 135 Absatz 3 UmwG (in der seit 1. März 2023 gültigen Fassung) nicht erforderlich, da es sich um eine Ausgliederung zur Neugründung handelt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

1. Dem Entwurf des Ausgliederungsplans vom 12. Juli 2023 wird zugestimmt.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Entwurf des Ausgliederungsplans durchzuführen.

Vergütungsbericht 2022
zum Jahresabschluss der InVision AG, Düsseldorf, zum 31.12.2022

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die Vergütungen des Vorstands und des Aufsichtsrats der InVision AG, Düsseldorf, im Geschäftsjahr 2022 dargestellt und erläutert. Er entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere den Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II).

Um die Angaben einordnen zu können und das Verständnis zu fördern, werden die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat in ihren Grundzügen wiedergegeben.

I. Vergütung des Vorstands

1. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand
Das vom Aufsichtsrat am 23. August 2021 beschlossene Vergütungssystem wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Oktober 2021 mit einer Mehrheit von 99,99% des vertretenen Kapitals gebilligt. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde der Hauptversammlung am 30. August 2022 gemäß § 120a Abs. 5 AktG vorgelegt und erörtert.

2. Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand
Im Fokus der Geschäftsstrategie der InVision Aktiengesellschaft steht die Neuausrichtung der Gesellschaft auf starkes Wachstum. Die Gesellschaft plant, in den nächsten fünf Jahren erheblich in den Ausbau der Geschäftsaktivitäten und seiner Mitarbeiterzahl zu investieren. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der InVision Aktiengesellschaft trägt zur Förderung dieser Wachstumsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei und ist auf eine nachhaltige und wertsteigernde Unternehmensentwicklung ausgerichtet, die konvergent mit Aktionärsinteressen ist.

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es wird nach den Vorgaben des Aktiengesetzes gewährleistet, dass der Aufsichtsrat auf organisatorische Änderungen reagieren sowie gewandelte Marktbedingungen flexibel berücksichtigen kann. Der Aufsichtsrat möchte im Rahmen des rechtlich Zulässigen die Attraktivität der InVision Aktiengesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Führungskräfte durch das Angebot einer marktüblichen und gleichzeitig wettbewerbsfähigen Vergütung sicherstellen.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:

Das vorliegende Vergütungssystem findet seit seiner Verabschiedung durch den Aufsichtsrat auf neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge Anwendung. Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstandsdienstvertrags.

3. Bestandteile der Vergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der InVision Aktiengesellschaft setzt sich zusammen aus festen, erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen variablen Bestandteilen. Die erfolgsunabhängige Komponente erfasst das jährliche Grundgehalt mit Nebenleistungen (Festvergütung). Zur erfolgsabhängigen Vergütung zählt ein aktienbasierter long-term incentive plan (LTIP) mit mehrjähriger Laufzeit. Die Erfolgsziele richten sich an einem mehrjährigen Betrachtungszeitraum aus.

Wie die einzelnen Vergütungskomponenten, aus denen sich die Ziel-Gesamtvergütung zusammensetzt, relativ zueinander stehen, kann den nachfolgenden Ausführungen entnommen werden; für den LTIP ist dabei eine aufwandsbezogene Betrachtung maßgeblich.

a) Grundgehalt
Die jährliche Grundvergütung wird mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich fest vereinbart und wird in zwölf gleichmäßigen Raten monatlich ausgezahlt. Für die Besetzung von Ämtern bzw. sonstige Tätigkeiten in anderen Unternehmen, die mit der Gesellschaft gem. §§ 15 ff. AktG verbunden sind, erhält das Vorstandsmitglied keine gesonderte Vergütung.

Der relative Anteil des Grundgehalts an der Ziel-Gesamtvergütung soll zwischen 45% und 95% liegen.

b) Nebenleistungen
Zusätzlich zur Erstattung von Reisekosten und sonstigen dienstlichen Auslagen erhält jedes Vorstandsmitglied im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften monatliche Zuschüsse zu seiner Kranken- und Pflegeversicherung sowie die Erstattung der Kosten für eine ärztliche Vorsorgeuntersuchung. Pensionszusagen oder Ruhegeldvereinbarungen gibt es nicht.

Darüber hinaus übernimmt die Gesellschaft für Vorstandsmitglieder die Zahlung von Prämien für eine Unfall- und D&O-Versicherung mit Leistungen auf marktüblichem Niveau.

Der Aufsichtsrat kann ferner vorsehen, dass den Vorstandsmitgliedern ein Dienstwagen zur Verfügung gestellt oder ihnen ein monatlicher Fahrzeugzuschuss gewährt wird.

In Einzelfällen kann der Aufsichtsrat neuen Vorstandsmitgliedern bei Amtsantritt eine Einmalzahlung gewähren, um den durch den Wechsel zur Gesellschaft verbundenen Wegfall der vom bisherigen Arbeitgeber gewährten Vergütung zu kompensieren.

Der relative Anteil der Nebenleistungen an der Ziel-Gesamtvergütung soll zwischen 0% und 5% liegen.

c) Langfristige variable Vergütung
Die variable Vergütung ist nach dem neuen System bewusst ausschließlich langfristig ausgerichtet.

Die langfristige variable Vergütung soll die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, um im Sinne der Unternehmensstrategie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Dazu sieht das Vergütungssystem eine aktienbasierte Vergütungskomponente durch ein Aktienoptionsprogramm mit mehrjähriger Laufzeit (long-term incentive plan, LTIP) vor.

Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung soll zwischen 5% und 50% liegen. Dadurch, dass der variable Anteil der Gesamtvergütung in einer langfristigen variablen Vergütung besteht, wird eine starke Ausrichtung auf die Unternehmensstrategie in Form eines nachhaltigen Unternehmenswachstums erreicht. Das LTIP weist ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil auf. Einem Risiko des Totalverlustes der langfristigen Vergütung bei einer im Vergleich geringen erfolgsunabhängigen Grundvergütung steht gleichzeitig ein Verzicht auf eine Obergrenze für die den Aktienoptionen immanente Wertsteigerung gegenüber. Auf diese Weise wird eine große Harmonisierung der Interessen der Aktionäre mit den Interessen des Vorstands erreicht.

Der ganz überwiegende Teil der Arbeitnehmer und Führungskräfte der Gesellschaft sowie verbundener Unternehmen ist ebenfalls in den LTIP eingebunden. Dadurch wird gewährleistet, dass die Interessen der Belegschaft mit den Interessen des Vorstands gleichgerichtet sind und im gesamten Unternehmen die Umsetzung der Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der Gesellschaft gefördert wird.

Die Aktienoptionen können nur dann ausgeübt werden, wenn eine Wartefrist von 4 Jahren abgelaufen ist und das langfristige Erfolgsziel erreicht wurde. Das Erfolgsziel ist erreicht, wenn die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (compound annual growth rate, CAGR) des Konzernumsatzes der Gesellschaft im Referenzzeitraum mindestens 20% beträgt. Der Referenzzeitraum umfasst die 20 Berichtsquartale der Gesellschaft (dies entspricht einem Zeitraum von fünf Jahren) beginnend mit dem vierten Quartal, das vor dem Quartal liegt, in das der Ausgabetag fällt.

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die Festlegung dieses Erfolgsziels einen besonderen Anreiz für die Vorstandsmitglieder schafft, um im Einklang mit der verfolgten Unternehmensstrategie für die kommenden Jahre das Ziel eines erfolgreichen und nachhaltigen Wachstums der InVision Aktiengesellschaft zu erreichen. Die Vergütung des Vorstandes wird hierdurch an die ambitionierten strategischen Wachstumsziele der Gesellschaft gekoppelt.

Wird das Erfolgsziel nicht erreicht, verfallen die vom Erfolgsziel abhängigen Aktienoptionen ersatz- und entschädigungslos. Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Ambition dieser Erfolgsbedingung, um sie gegebenenfalls für zukünftige Tranchen anzupassen.

Die Aktienoptionen können innerhalb von drei Jahren nach Ablauf der jeweiligen Wartefrist ausgeübt werden, danach verfallen sie entschädigungslos. Der Ausübungspreis entspricht dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der InVision Aktiengesellschaft im Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den 60 Handelstagen vor dem Ausgabetag der Aktienoptionen.

Bei außerordentlichen, nicht vorhersehbaren Entwicklungen kann der Aufsichtsrat entsprechend § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG eine Begrenzung festlegen, um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen.

d) Maximalvergütung
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat einen absoluten Euro-Betrag als Maximalvergütung der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung festgelegt; maßgeblich ist eine aufwandsbezogene Betrachtung. Die Summe sämtlicher Vergütungskomponenten ist pro Vorstandsmitglied auf EUR 1.900.000,00 begrenzt.

4. Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 war Peter Bollenbeck, Kaufmann, Düsseldorf, zum Vorstand der InVision AG bestellt. Der bestehende Vorstandsdienstvertrag regelt bereits die Konditionen zur erfolgsunabhängigen Festvergütung, die langfristige variable Vergütung wurde in einem separaten Aktienoptionsvertrag festgelegt.

a) Grundgehalt
Dem Vorstand wurde im Geschäftsjahr ein Grundgehalt in Höhe von TEUR 400 (Vorjahr: TEUR 380) in zwölf gleichen Teilen ausgezahlt.

b) Nebenleistungen
Die gezahlten Beträge für Nebenleistungen in Höhe von TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 5) umfassen Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungskosten.
Außerdem werden die Mitglieder des Vorstands in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O Versicherung) einbezogen, deren Prämie die Gesellschaft zahlt.

c) Langfristige variable Vergütung
Im Geschäftsjahr wurden keine Aktienoptionen ausgegeben (Vorjahr: 78.225 Aktienoptionen).

d) Maximalvergütung
Die Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wurde in 2022 in allen Aspekten eingehalten.

II. Vergütung des Aufsichtsrates

1. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrates
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in §16 der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 8. Oktober 2021 mit einer Mehrheit von 99,99% des vertretenen Kapitals ebenfalls gebilligt.

2. Grundzüge des Vergütungssystems für Mitglieder des Aufsichtsrates
Die Vergütung des Aufsichtsrates ist als reine Festvergütung ausgestaltet und wird in bar ausgezahlt. Variable Vergütungsbestandteile bestehen nicht.

Die Festvergütung beläuft sich aktuell auf EUR 12.500,00 im Jahr, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrates das Zweifache und sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages erhalten. Mit dieser Ausgestaltung wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates angemessen berücksichtigt. Eine weitere Vergütung von Mitgliedschaften in Ausschüssen (welche derzeit ohnehin nicht gebildet sind) erfolgt nicht. Ein Sitzungsgeld wird nicht bezahlt. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern, die über die Bestimmung der Satzung und des Hauptversammlungsbeschlusses vom 01. Juni 2018 (Tagesordnungspunkt 8) hinausgehen.

Es gibt keine weitere Vergütung im Falle des Ausscheidens oder eine Bestimmung hinsichtlich der Vergütung nach der Amtszeit. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres tätig waren, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.

Außerdem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O Versicherung) einbezogen, deren Prämie die Gesellschaft zahlt.

Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung, die ausschließlich eine feste Vergütung vorsieht, stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats. Dadurch soll die Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat geschaffen werden. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist unter Berücksichtigung der Aufsichtsratsvergütung anderer börsennotierter Gesellschaften vergleichbarer Größe in Deutschland marktgerecht. Damit fördert die Aufsichtsratsvergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat prüft in regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, ob die Vergütung seiner Mitglieder unter Berücksichtigung ihrer Aufgaben und der Lage des Unternehmens angemessen ist. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, einen horizontalen Marktvergleich und/oder einen vertikalen Vergleich mit der Vergütung der Mitarbeiter des Unternehmens vorzunehmen. Aufgrund der Besonderheit der Arbeit des Aufsichtsrates wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung in der Regel kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern des Unternehmens herangezogen. Abhängig vom Ergebnis einer Überprüfung kann der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung unterbreiten.

Die rechtlichen Vorgaben für den Umgang mit Interessenkonflikten werden bei den Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems eingehalten.

Im Geschäftsjahr 2022 setzte sich der Aufsichtsrat wie im Vorjahr wie folgt zusammen:

Im Geschäftsjahr wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in §16 der Satzung geregelt angewendet. Die Gesamtvergütung in Höhe von 56.250 EUR wurde in einem Betrag ausgezahlt und teilt sich wie folgt auf:

III. Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
Im Einklang mit den Anforderungen des § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Arbeitnehmer im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die Darstellung der jährlichen Veränderungen wird in den nächsten Berichtsjahren stetig aufgebaut und erfolgt mit dem Vergütungsbericht 2025 erstmalig über den vollen Fünf-Jahreszeitraum. Für die Entwicklung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung wird die Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis im jeweiligen Geschäftsjahr herangezogen. Der Vergleich wird bewusst auf die deutsche Gesellschaft beschränkt, da hier die meisten Mitarbeiter beschäftigt sind. Im Geschäftsjahr 2022 sind 103 Arbeitnehmer in den Durchschnitt (Vorjahr: 114) eingeflossen.

Das Grundkapital der im Handelsregister des AG Düsseldorf eingetragenen InVision Aktiengesellschaft (nachstehend InVision AG oder übertragende Gesellschaft) beträgt insgesamt 2.235.000,00 und ist in 2.235.000 Stückaktien ohne Nennwert geteilt.

Das Grundkapital ist voll in bar eingezahlt.

Die InVision AG beabsichtigt, ihr Vermögen durch Ausgliederung in zwei Teile aufzuspalten und die ausgegliederten Vermögensteile als Gesamtheit gleichzeitig auf eine von ihr neu zu gründende Gesellschaft gegen Gewährung von Anteilen dieser Gesellschaft an die InVision AG zu übertragen (Ausgliederung zur Neugründung). Das operative Geschäft wird auf die gemäß § 10 dieser Niederschrift neu zu gründende injixo GmbH übertragen. Dadurch wird eine am Markt selbstständig auftretende Einheit geschaffen, die den Geschäftsbereich Workforce Management bündelt. Die InVision AG fungiert nach erfolgter Ausgliederung als reine Holdinggesellschaft. Demzufolge erklärt der Erschienene folgenden Ausgliederungsplan:

Die Ausgliederung erfolgt von der InVision AG mit Sitz in Düsseldorf als übertragender Rechtsträger auf die injixo GmbH mit Sitz in Düsseldorf als gemäß § 10 dieser Niederschrift neu zu gründender, übernehmender Rechtsträger.

Die InVision AG überträgt unter Fortführung der übertragenden Gesellschaft im Übrigen das gesamte operative Geschäft des von ihr betriebenen Unternehmens sowie alle damit unmittelbar oder mittelbar zusammenhängenden Geschäfte durch Übertragung der in § 4 dieses Ausgliederungsplans bezeichneten Aktiva und Passiva, jedoch mit Ausnahme des in § 5 aufgeführten Teilbetriebes Restvermögen, als Gesamtheit gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 2 UmwG auf die von ihr gemäß § 10 dieser Niederschrift neu zu gründende Gesellschaft injixo GmbH. Die Übertragung erfolgt gegen Gewährung der in § 10 bezeichneten Anteile dieser Gesellschaft an die InVision AG (Ausgliederung zur Neugründung).

Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens, der sonstigen Rechte und Pflichten und Rechtsstellungen erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der InVision AG (Vollzugstag).

Der Besitz an den von der Ausgliederung erfassten beweglichen Sachen geht am Vollzugstag auf die injixo GmbH über. Soweit sich von der Ausgliederung erfasste bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die InVision AG mit dinglicher Wirkung zum Vollzugstag ihre Herausgabeansprüche auf die injixo GmbH.

Von der Ausgliederung werden - mit Ausnahme der ausdrücklich gemäß § 5 dieses Ausgliederungsplanes von der Übertragung ausgenommenen Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse (diese im Folgenden auch als der Teilbetrieb Restvermögen bezeichnet) - sämtliche zum Ausgliederungsstichtag vorhandenen Vermögensgegenstände und Schulden der übertragenden Gesellschaft (sämtliche Aktiva und Passiva) mit allen Rechten und Pflichten sowie die der übertragenden Gesellschaft zuzuordnenden Rechtsbeziehungen, insbesondere Vertragsverhältnissen, nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen erfasst. Die Übertragung erfolgt unabhängig von einer eventuellen Bilanzierung dieser Vermögensgegenstände, Schulden oder Rechtsbeziehungen.

Das auszugliedernde Vermögen umfasst insbesondere die folgenden Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse, soweit sie nicht zum Teilbetrieb Restvermögen gehören:

Wird der übernehmende Rechtsträger als gesetzlicher Gesamtschuldner gemäß § 133 Abs. 1, Abs. 2 S. 1 UmwG für Verbindlichkeiten, die er nach diesem Vertrag nicht übernommen hat, in Anspruch genommen, kann er von der InVision AG unverzügliche Freistellung bzw. Erstattung verlangen.

Die nachfolgend beschriebenen Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse des Teilbetriebes Restvermögen (gleich ob bilanzierungsfähig oder nicht) werden nicht auf die injixo GmbH ausgegliedert, sondern verbleiben bei der InVision AG (Teilbetrieb Restvermögen):

Soweit bilanzierte und nicht bilanzierte Aktiva und Passiva sowie die Rechtsbeziehungen, die dem auszugliedernden Teilbetrieb wirtschaftlich zuzuordnen sind, nicht schon kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der injixo GmbH übergehen, wird die InVision AG diese Aktiva, Passiva oder Rechtsbeziehungen auf die injixo GmbH übertragen.

Sollte eine Übertragung der in den vorstehenden §§ 3 und 4 genannten Aktiva, Passiva oder Rechtsbeziehungen im Wege der Ausgliederung auf die injixo GmbH rechtlich nicht möglich sein, so verpflichten sich die InVision AG und die injixo GmbH, alle erforderlichen Erklärungen abzugeben und alle erforderlichen Handlungen vorzunehmen, die rechtlich zu dem beabsichtigten Vermögensübergang auf die injixo GmbH in anderer Weise führen.

Soweit für die Übertragung von bestimmten Vermögensgegenständen eine öffentlich-rechtliche Genehmigung oder eine Registrierung erforderlich sein sollte, werden sich die InVision AG und die injixo GmbH bemühen, die Genehmigung oder Registrierung unverzüglich beizubringen.

Ist die Übertragung im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, werden sich die beteiligten Gesellschaften im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wenn die Übertragung der Aktiva, Passiva oder Rechtsbeziehungen auch im Außenverhältnis mit Wirkung zum Vollzugstag erfolgt wäre.

Soweit die InVision AG nach dem Vollzugstag auf eine auf die injixo GmbH ausgegliederte Forderung Zahlungen erhält, wird die InVision AG die erlangten Beträge vollständig und unverzüglich ohne Abzug von Kosten oder Gebühren an die injixo GmbH auskehren.

Soweit die injixo GmbH nach dem Vollzugstag auf eine nicht auf sie ausgegliederte Forderung der InVision AG Zahlungen erhält, wird die injixo GmbH die erlangten Beträge vollständig und unverzüglich und ohne Abzug von Kosten oder Gebühren an die InVision AG auskehren.

Wird die InVision AG aus Verbindlichkeiten in Anspruch genommen, die der injixo GmbH zuzuordnen sind, ist diese im Innenverhältnis zur Freistellung verpflichtet oder hat Ausgleich zu leisten.

Die injixo GmbH erhält am Vollzugstag den Besitz an allen Büchern, Aufzeichnungen, Betriebsdaten und sonstigen betrieblichen Aufzeichnungen, die im Zusammenhang mit der Ausgliederung im Unternehmen der InVision AG geführt werden. Sie erhält auch alle Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergegangenen Rechte erforderlich sind. Nach dem Vollzugstag hat die InVision AG ein Einsichtsrecht in die übergebenen Dokumente und Unterlagen, soweit sie hieran ein berechtigtes Interesse hat. Die injixo GmbH wird die übertragenen Unterlagen und Dokumente bis zum Ablauf der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen, mindestens jedoch für einen Zeitraum von zehn Jahren nach dem Vollzugstag, aufbewahren. Diese Verpflichtung besteht in jedem Falle so lange, wie die InVision AG nach den steuerlichen Regelungen zur Aufbewahrung dieser Unterlagen verpflichtet ist.

Mit Ausnahme der im nachfolgenden § 7 Abs. 5 genannten Arbeitnehmer gehen die Arbeitsverhältnisse sämtlicher Mitarbeiter der InVision AG am Vollzugstag auf Grund der Ausgliederung gem. §§ 613a Abs. 1 Satz 1 BGB, 123 Abs. 3 Nr. 2, 125, 131 UmwG kraft Gesetzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge mit allen Rechten und Pflichten auf die injixo GmbH über. Dies gilt nicht für die Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter, die dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses wirksam gemäß §§ 613a Abs. 5 BGB, 132 Abs. 2 UmwG widersprechen.

Änderungen der Arbeitsbedingungen sind mit dem Übergang der Arbeitsverhältnisse nicht verbunden. Der Übergang der Arbeitsverhältnisse erfolgt unter Aufrechterhaltung der bestehenden Rechte und Pflichten sowie unter Anerkennung der bisherigen Betriebszugehörigkeiten. Im Zusammenhang mit der Ausgliederung sind auch keine organisatorischen oder betrieblichen Veränderungen geplant. Die Mitarbeiter der InVision AG werden von den beteiligten Gesellschaften über die Folgen der Ausgliederung gesondert nach § 613a Abs. 5 BGB unterrichtet.

Im Hinblick auf die bestehenden Vertretungen der Arbeitnehmer und deren Gremien ergibt sich durch die beabsichtigte Ausgliederung keine Änderung, da die Identität der Betriebe im Sinne des BetrVG erhalten bleibt und nur der Arbeitgeber im individual- und betriebsverfassungsrechtlichen Sinne wechselt. Entsprechendes gilt für die bestehenden Betriebsvereinbarungen und sonstigen kollektivrechtlichen betrieblichen Vereinbarungen, die auch nach der Ausgliederung in Kraft bleiben. Die InVision AG und die injixo GmbH führen nach der Ausgliederung einen Gemeinschaftsbetrieb (§ 132 Abs. 1 UmwG).

Änderungen hinsichtlich der unternehmerischen Mitbestimmung treten nicht ein. Tarifrechtliche Änderungen treten ebenfalls nicht ein.

Nicht übertragen werden die Arbeitsverhältnisse mit den folgenden Mitarbeitern:

Die Zuordnung der Arbeitnehmer zu den einzelnen Betriebsteilen erfolgt unter Berücksichtigung der bisherigen Zugehörigkeit der Arbeitnehmer zu diesen Betriebsteilen nach Maßgabe des § 613a BGB.

Nicht übertragen werden die Dienstverträge der Vorstände:

Die InVision AG leistet auf Grund dieses Ausgliederungsplanes keine Gewähr für Sach- oder Rechtsmängel sowie für den Bestand der nach Maßgabe dieses Ausgliederungsplanes zu übertragenden Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse sowie eventuellen sonstigen Bestandteilen des ausgegliederten Teilbetriebes. Sämtliche Ansprüche der injixo GmbH auf bzw. wegen Nacherfüllung, Rücktritt, Störung der Geschäftsgrundlage, Schadenersatz oder Minderung wegen Sach- oder Rechtsmängeln der nach Maßgabe dieses Ausgliederungsplanes zu übertragenden Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse und eventuellen sonstigen Bestandteilen des auszugliedernden Teilbetriebes sind mit Ausnahme von Ansprüchen der injixo GmbH wegen Arglist oder Vorsatz ausgeschlossen.

Wenn und soweit entweder die InVision AG oder die injixo GmbH gemäß § 133 UmwG oder auf Grund anderer vertraglicher oder gesetzlicher Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungsplanes der jeweils anderen Gesellschaft zuzuordnen sind, so hat die jeweils andere Gesellschaft die in Anspruch genommene Gesellschaft von der Inanspruchnahme auf erstes Anfordern freizustellen.

Der Ausgliederung wird die mit dem Bestätigungsvermerk der MSW GmbH, Straße des 17. Juni 106-108, 10623 Berlin versehene Bilanz der InVision AG zum 31.12.2023 (Schlussbilanz) zugrundegelegt werden.

Die Übertragung des Teilvermögens der InVision AG erfolgt im Verhältnis zwischen den Beteiligten mit Wirkung zum Ablauf des 31.12.2023. Die Handlungen der InVision AG ab dem 01.01.2024, 00:00 Uhr, gelten als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen (Spaltungs- bzw. Ausgliederungsstichtag).

Die Hauptversammlung der InVision AG vom 29.08.2023 hat dem Entwurf dieses Ausgliederungsplans bereits zugestimmt. Der Ausgliederungsplan wird daher mit seiner Beurkundung wirksam.

Die InVision AG gründet hiermit im Wege der Ausgliederung zur Neugründung die injixo GmbH mit dem Sitz in Düsseldorf mit dem dieser Niederschrift als Anlage 10 beigefügten Gesellschaftsvertrag (injixo-Gründung).

Die injixo GmbH ist nicht verpflichtet, einen den Nennwert der neuen Stammeinlagen übersteigenden Wert der erbrachten Einlagen zu vergüten. Dieser wird in die Kapitalrücklage eingestellt.

Die InVision AG soll unmittelbar nach der injixo-Gründung eine Gesellschafterversammlung der injixo GmbH (in Gründung) abhalten und dabei Folgendes beschließen:

Herr Peter Bollenbeck (geboren am 02. April 1973 in Hilden, wohnhaft in Düsseldorf) wird zum Geschäftsführer bestellt. Er ist stets alleinvertretungsberechtigt und von § 181 BGB befreit.

Herr Christoph Rütte (geboren am 15. April 1980 in Hamm, wohnhaft in Hamm) wird zum Geschäftsführer bestellt. Er ist stets alleinvertretungsberechtigt und von § 181 BGB befreit.

Vom Stammkapital der neu zu gründenden injixo GmbH in Höhe von 500.000,00 wird der InVision AG ein Geschäftsanteil im Nennbetrag von 500.000,00 gewährt. Das Stammkapital wird durch die Übertragung der in § 4 dieses Ausgliederungsplanes bezeichneten Aktiva, Passiva und Rechtsverhältnisse erbracht.

Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten. Die gewährten Anteile an der injixo GmbH sind ab dem 01.01.2024 (Spaltungs- bzw. Ausgliederungsstichtag) am Gewinn der jeweiligen Gesellschaft beteiligt.

Prokuren werden nicht erteilt.

Rechte gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt. Maßnahmen gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG sind nicht vorgesehen.

Besondere Vorteile gemäß § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden vorbehaltlich des nachfolgenden Satzes 2 weder an ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied der InVision AG, ein Geschäftsführungsmitglied der injixo GmbH oder einen Abschlussprüfer der Gesellschaften gewährt. Herr Peter Bollenbeck (geboren am 02. April 1973 in Hilden, wohnhaft in Düsseldorf) wird zum Geschäftsführer der injixo GmbH bestellt.

Die in diesem Vertrag vorgesehenen Maßnahmen stellen nach übereinstimmender Ansicht aller Beteiligten keine anmeldepflichtigen Zusammenschlüsse nach §§ 35, 37, 39 GWB dar.

Der Notar wies den Erschienenen darauf hin, dass

Die übertragende Gesellschaft bevollmächtigt die Angestellten des amtierenden Notars - welche der amtierende Notar zu bezeichnen bevollmächtigt wird - je einzeln und befreit von § 181 BGB, Erklärungen, Bewilligungen und Anträge materiell - oder formell rechtlicher Art zur Ergänzung oder Änderung des Ausgliederungsplanes samt Anlagen und der Anmeldung zum Handelsregister samt begleitender Dokumente abzugeben, soweit diese zur Behebung behördlicher oder gerichtlicher Beanstandungen zweckdienlich sind. Im Innenverhältnis soll die Vollmacht nur auf schriftliche Weisung ausgeübt werden.

Die Notargebühren für diese Niederschrift trägt die InVision AG. Die aufgrund der Durchführung der Vermögensübertragungen entstehenden Kosten und Steuern trägt die übernehmende Gesellschaft.

Von dieser Urkunde erhalten Ausfertigungen:

Beglaubigte Abschriften:

Bankhaus Martin - Zahl- und Anmeldestelle

Deutsche Börse - Laufende Notierung

EQS Group AG - Cloud Services Rahmenvertrag

SRH AlsterResearch AG - Research Coverage

Warburg Research GmbH - Research Coverage

Wartungsvertrag Aufzugsanlage (Otis GmbH & Co. KG)

Wartungsvertrag Brandmeldeanlage (Siemens AG)

Wartungsvertrag Brunnen (Birnstiel-Haustechnik)

Wartungsvertrag Druckerhöhungsanlage (Birnstiel-Haustechnik)

Wartungsvertrag Fassadenbefahranlage (FBT Fassaden Befahr Technik GmbH)

Wartungsvertrag Feuerlöscher & Steigleitung (Jockel Brandschutztechnik GmbH)

Wartungsvertrag Klimadecke (Integrale Climasysteme)

Wartungsvertrag Lüftungsanlage (SPS Klimatechnik GmbH)

Wartungsvertrag Sprinkleranlage (GFA - Gesellschaft für Anlagenbau mbH)

Wartungsvertrag Toranlage Tiefgarage (MB Tor - & Verladesysteme GmbH)

Gebäudemanagementvertrag (RGM Facility Management GmbH, Düsseldorf)

Sach-Gebäudeversicherung (SV Sparkassenversicherung)
Versicherungsschein Nr.: 50046263156

Betriebshaftpflichtversicherung (Hiscox)
Versicherungsschein Nr.: HV.VSH.6015713

D&O Versicherung (Newline)
Versicherungsschein Nr.: NEV039449

Kunstversicherung (Mannheimer Holding)
Versicherungsschein Nr.: TN424-7728031-1020205

Deutsche Wortmarke InVision Registernummer beim Deutschen Patent- und Markenamt 300502915
und zugehörige Abgrenzungsvereinbarung mit der InVision AG, Neuhofstraße 4, CH-6341 Baar (Schweiz)

Domains und zugehörige Verträge
(insbesondere mit den jeweiligen Network Information Centern und Registraren):

Speditionstraße 5, Düsseldorf - Grund und Boden

Speditionstraße 5, Düsseldorf - Bürogebäude

Speditionstraße 5, Düsseldorf - Einbauten

Speditionstraße 5, Düsseldorf - Betriebs- und Geschäftsausstattung

Kunstwerke

InVision Software Systems S.L.i.l. (Madrid)

InVision Software S.r.l.i.l. (Mailand)

330500 Umsatzsteuer Zahllast

Kassenbestände, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks

Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten

Rückstellungen für Steuerberatung

Kreissparkasse Düsseldorf (Immobiliendarlehen)

Die Firma der Gesellschaft lautet:
injixo GmbH.

Der Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf.

Gegenstand des Unternehmens sind die Entwicklung, Herstellung, der Vertrieb und die Pflege von Software, die Beratung und Schulung im Bereich Informationstechnologie, die Planung, Beschaffung, Bereitstellung und der Betrieb von Systemen der Informationstechnologie sowie verwandte Dienstleistungen.

Innerhalb dieser Grenzen kann die Gesellschaft alle Geschäfte und Maßnahmen durchführen, die zur Erreichung des Geschäftszweckes notwendig oder nützlich sind, einschließlich der Beteiligung an weiteren Unternehmen.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember des Gründungsjahres und wird als Rumpfgeschäftsjahr geführt.

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 500.000,00.
Darauf übernimmt die Gesellschafterin

Die Gründung der Gesellschaft erfolgt durch Ausgliederung aus der InVision AG. Die Gesellschafterin leistet daher ihre Einlage im Wege der Sachgründung durch Ausgliederung und Einbringung ihres gesamten operativen Teilbetriebs/-geschäfts in die Gesellschaft. Die Einlage ist fällig.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, die durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen werden.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafterversammlung kann auch bei Vorhandensein mehrerer Geschäftsführer einzelnen oder allen Alleinvertretungsbefugnis erteilen. Sie kann Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB befreien.

Die Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich in Gesellschafterversammlungen gefasst. Die Gesellschafterversammlung kann auch fernmündlich oder mittels Videokommunikation erfolgen. Schriftliche Beschlussfassung ist zulässig, wenn Gesellschafter, die mindestens 75 % des Stammkapitals innehaben, zustimmen. Letzteres gilt nicht, wenn der Beschluss der notariellen Beurkundung bedarf.

Die Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr sowie dann einzuberufen, wenn Gesellschafter, die mindestens 10 % des Stammkapitals innehaben, es verlangen.

Die Einberufung der Gesellschafterversammlung obliegt den Geschäftsführern. Daneben ist auch jeder Gesellschafter, der mindestens 10 % des Stammkapitals innehat, berechtigt, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen.

Die Einberufung hat schriftlich unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von 14 Tagen zu erfolgen. Die Gesellschafter dürfen sich in der Gesellschafterversammlung vertreten lassen. Die Vertretungsbefugnis ist durch schriftliche Vollmacht nachzuweisen.

Beschlüsse werden, soweit nicht durch Gesetz und Gesellschaftsvertrag ein anderes bestimmt ist, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Je EUR 10,00 (Euro zehn) eines jeden Geschäftsanteils gewähren eine Stimme.

Beschlüsse der Gesellschafter können nur innerhalb eines Monats seit Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Gegenüber einem Gesellschafter, der nicht an der Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, wird die Frist erst mit Zugang des Beschlussprotokolls in Lauf gesetzt.

Die Geschäftsführer haben den Jahresabschluss und den Lagebericht für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und ihn alsdann unverzüglich den Gesellschaftern zur Feststellung zuzuleiten. Auf Verlangen eines Gesellschafters, der mindestens 10 % des Stammkapitals innehat, ist der Jahresabschluss von einem Angehörigen der steuer- oder wirtschaftsberatenden Berufe aufzustellen oder zu prüfen.

Die Gesellschafter beschließen über die Verwendung des sich aus der Jahresbilanz ergebenden Jahresüberschusses. Sie können den Gewinn einer freien Rücklage zuführen, ihn auf das nächste Rechnungsjahr vortragen oder ihn ganz oder teilweise an die Gesellschafter ausschütten.

Ausgeschüttete Gewinne sind auf die Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Geschäftsanteile zu verteilen.

Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit errichtet.

Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen. Die Kündigung hat durch eingeschriebenen Brief zu erfolgen, der an die Gesellschaft zu richten ist.

Kündigt ein Gesellschafter, so scheidet er aus der Gesellschaft aus. Die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt. Der ausscheidende Gesellschafter hat nach Wahl der Gesellschaft seinen Geschäftsanteil ganz oder teilweise an die Gesellschaft selbst oder an von der Gesellschaft bestimmten Mitgesellschafter oder Dritte abzutreten oder die Einziehung der Geschäftsanteile zu dulden.

Die Geschäftsanteile sind ganz oder in Teilen veräußerlich.

Ihre Abtretung sowie jede andere Verfügung über einen Geschäftsanteil bedarf der Genehmigung der Gesellschaft, die nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf.

Am Geschäftsanteil eines jeden Gesellschafters steht den übrigen Gesellschaftern einzeln ein Vorkaufsrecht zu. Machen mehrere Gesellschafter von dem Vorkaufsrecht Gebrauch, so erwerben sie den verkauften Geschäftsanteil anteilig im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung.

Die Einziehung eines Geschäftsanteiles kann mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters auf Beschluss der Gesellschafterversammlung jederzeit erfolgen.

Die Einziehung eines Geschäftsanteils kann ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters auf Beschluss der Gesellschafterversammlung jederzeit erfolgen:

Statt der Einziehung des Geschäftsanteils kann die Gesellschafterversammlung in den Fällen des Abs. 2 beschließen, dass der Geschäftsanteil auf eine von der Gesellschafterversammlung benannte dritte Person übertragen wird.

Der betroffene Gesellschafter hat bei Beschlüssen nach Abs. 2 und 3 kein Stimmrecht.

Der ausgeschlossene Gesellschafter erhält eine Abfindung nach Maßgabe des § 11 dieses Vertrages.

Der nach § 10 ausscheidende Gesellschafter erhält als Abfindung den Wert seines Geschäftsanteils in drei Raten in bar ausgezahlt. Die erste Rate ist drei Monate nach der Feststellung des Abfindungsguthabens durch die Gesellschafterversammlung fällig, die zweite und dritte jeweils sechs Monate später.

Zur Bemessung der Abfindung ist eine Vermögensbilanz auf den Tag des Ausscheidens aufzustellen. Die Kosten der Vermögensbilanz trägt der Ausscheidende.

Ein Firmenwert ist bei der Bilanz nicht zu berücksichtigen.

Entsteht Streit über die Höhe des Abfindungsguthabens, kann der betroffene Gesellschafter die Beiziehung eines von der IHK Düsseldorf benannten Wirtschaftsprüfers verlangen. Die Kosten des Prüfungsgutachtens trägt der Gesellschafter, wenn der Prüfer eine Abweichung von nicht mehr als 5 % feststellt, anderenfalls werden die Kosten von beiden Parteien je zur Hälfte getragen.

Gesellschafter sowie Geschäftsführer der Gesellschaft können durch Beschluss der Gesellschafterversammlung von einem Wettbewerbsverbot befreit werden. Die Geschäftsführer sind unabhängig von einem Gesellschafterbeschluss in jedem Fall berechtigt, für konzernverbundene Unternehmen entgeltlich oder unentgeltlich tätig zu werden.

Durch Gesellschafterbeschluss kann die Befreiung auf bestimmte Fälle oder Tätigkeit beschränkt oder aufgehoben werden.

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

Gründungskosten (Notar-, Gerichts- und Veröffentlichungskosten) trägt die InVision AG.