EQS-Adhoc: STRABAG SE: Vorschlag für Kapitalmaßnahmen zur Anteilsreduktion von MKAO Rasperia Trading Limited

STRABAG SE Vorschlag für Kapitalmaßnahmen zur Anteilsreduktion von MKAO Rasperia Trading Limited

• Kombination von Kapitalberichtigung und Kapitalherabsetzung zur bedingten Ausschüttung an Aktionäre
• Wahlmöglichkeit der Aktionäre: Ausschüttung in bar oder in Form neuer Aktien aus Sachkapitalerhöhung
• Eingefrorener Anteil von MKAO Rasperia Trading Limited soll auf unter 25 % (Sperrminorität) reduziert werden
• Österreichische Kernaktionäre unterstützen diese Maßnahmen und sichern Ausübung der Aktienvariante zu
• Kapitalmaßnahmen sind von verschiedenen Bedingungen abhängig und Sachkapitalerhöhung sowie Barausschüttung können unter Voraussetzung der Erfüllung der Bedingungen erst im Q1/2024 umgesetzt werden

Der Vorstand der STRABAG SE (Gesellschaft) wird der 19. Ordentlichen Hauptversammlung am 16.6.2023 die Beschlussfassung über eine bedingte Ausschüttung nach Kapitalberichtigung/Kapitalherabsetzung mit einem Aktionärswahlrecht auf neue Aktien aus Sachkapitalerhöhung vorschlagen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird auch zu Beschlussvorschlägen an die Hauptversammlung beschließen.

Diese Maßnahmen haben die Verringerung des eingefrorenen Anteils der MKAO Rasperia Trading Limited an der Gesellschaft von derzeit 27,8 % auf unter 25 % zum Ziel. Dadurch sollen Risiken und Nachteile für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft reduziert werden, die sich aufgrund der Sanktionierung von Oleg Deripaska (USA, Kanada, Australien, EU) ergeben, der die MKAO Rasperia Trading Limited kontrolliert.

Die Umsetzung soll in mehreren von der Hauptversammlung zu beschließenden Schritten erfolgen. Als Vorbereitungsschritt erfolgt eine Kapitalberichtigung aus Gesellschaftsmitteln aus gebundenen Rücklagen von EUR 1.900.000.000,00 in Grundkapital (ohne Ausgabe von Aktien). Das so erhöhte Grundkapital wird dann durch eine ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 175 ff AktG) um EUR 996.620.004,30 herabgesetzt, die in freie Rücklagen eingestellt werden. In Höhe des verbleibenden Betrags von EUR 903.379.995,70 aus der Kapitalberichtigung soll eine Kapitalherabsetzung zum Zweck einer bedingten Ausschüttung an die Aktionärinnen und Aktionäre erfolgen.

Der Ausschüttungsbetrag beträgt EUR 9,05 je ausschüttungsberechtigter Stückaktie und wird in bar oder nach Wahl jeder Aktionärin und jedes Aktionärs (mit Ausnahme der sanktionsbetroffenen MKAO Rasperia Trading Limited) in neuen Aktien der Gesellschaft geleistet, die im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage (§ 150 ff AktG) ausgegeben werden sollen. An der Sachkapitalerhöhung beteiligen sich nur jene Aktionärinnen und Aktionäre, die eine Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung in Form von Aktien wählen, indem sie mit ihren Ausschüttungsansprüchen die Sachkapitalerhöhung aufbringen und dafür neue Aktien der Gesellschaft erhalten.

Keine Wahlmöglichkeit zur Ausschüttung in neue Aktien der Gesellschaft wird in Bezug auf die 28.500.001 Stück Aktien der Gesellschaft bestehen, die von MKAO Rasperia Trading Limited gehalten werden und als Folge der EU-Sanktionierung von Oleg Deripaska eingefroren sind. Den auf diese Aktien entfallenden Ausschüttungsbetrag wird die Gesellschaft aufgrund sanktionsrechtlicher Schranken jedoch einbehalten und nicht auszahlen.

Das Bezugsverhältnis für die Sachkapitalerhöhung soll mit 1 : 4 (1 neue Aktie für 4 bestehende Aktien) und der Bezugspreis je neuer Aktie mit EUR 36,20 festgesetzt werden. Die für den Bezug je einer neuen Aktie aufzubringende Sacheinlage umfasst folglich 4 Ausschüttungsansprüche im Nominalbetrag von zusammen EUR 36,20. Der vorgeschlagene Bezugspreis und das Bezugsverhältnis sind unter Berücksichtigung des Ausschüttungsbetrags von EUR 9,05 je ausschüttungsberechtigter Stückaktie anhand eines gutachterlich festgestellten Unternehmenswertes der Gesellschaft mit Bewertungsstichtag zum Tag der Hauptversammlung ermittelt worden.

Ein Bezugsangebot an die Aktionärinnen und Aktionäre zur Wahl der Ausschüttung in Form von Aktien soll nach der Hauptversammlung und Firmenbucheintragung des Beschlusses der Hauptversammlung zur Sachkapitalerhöhung (§ 151 AktG) voraussichtlich im August/ September 2023 erfolgen.

Die österreichischen Kernaktionäre, die zusammen einen Anteil von rund 57,78 % am Grundkapital halten, unterstützen diese Maßnahmen und haben der Gesellschaft vertraglich zugesichert, die Ausschüttungen in Form von neuen Aktien zu wählen.

Für eine Ausschüttung aus der Kapitalherabsetzung und damit auch der Durchführung der Sachkapitalerhöhung zur Ausgabe der neuen Aktien ist eine sechsmonatige Wartefrist nach Firmenbucheintragung der Kapitalherabsetzung einzuhalten. Gemäß dem Beschlussvorschlag muss die Durchführung der Sachkapitalerhöhung bis spätestens am 31.3.2024 im Firmenbuch eingetragen sein (§ 156 AktG).

Mit einem Abschluss (Durchführung) der Sachkapitalerhöhung ist unter Voraussetzung der Erfüllung der sonstigen Bedingungen erst im ersten Quartal 2024 zu rechnen. Erst dann kann zeitgleich eine Auszahlung des Ausschüttungsbetrags in bar oder eine Ausschüttung in Form von neuen Aktien erfolgen. Zu den Modalitäten für die Auszahlung wird die Gesellschaft gesondert informieren.

Die Maßnahmen können allerdings auch noch scheitern. Wenn Bedingungen nicht oder nicht rechtzeitig erfüllt werden, erfolgt weder eine Ausschüttung in bar noch in Aktien. Scheitert die Sachkapitalerhöhung, dann erfolgt jedenfalls auch keine Ausschüttung in bar an die Aktionäre aus der Kapitalherabsetzung.

Die ordentliche Dividendenausschüttung von EUR 2,00 je Aktie für das Geschäftsjahr 2022 ist von den vorgeschlagenen Maßnahmen unabhängig und erfolgt vorbehaltlich eines Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung am 27.6.2023 (Dividenden Zahltag).

Zusammen mit der Veröffentlichung eines Bezugsangebots an die Aktionärinnen und Aktionäre, welches nach der Hauptversammlung und Firmenbucheintragung des Beschlusses zur Sachkapitalerhöhung (§ 151 AktG) erfolgen soll, wird die Gesellschaft zu Details der Ausschüttung des Kapitalherabsetzungsbetrages in Form von Aktien, ein Dokument (prospektersetzendes Dokument) gemäß Artikel 1 Abs 4 lit h und Abs 5 lit g EU Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129) iVm § 13 Abs 6 KMG und § 4 MVSV 2019 auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen.
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