EQS-Adhoc: HENSOLDT AG: HENSOLDT schließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Wege eines Accelerated Bookbuilding erfolgreich ab

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Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Marktmissbrauchsverordnung)
***KAPITALERHÖHUNG***
HENSOLDT schließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Wege eines Accelerated Bookbuilding erfolgreich ab
Taufkirchen, 7. Dezember 2023 – Die HENSOLDT AG hat im Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated Bookbuilding) mit institutionellen Anlegern 10.500.000 Millionen neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG platziert. Die Aktien wurden zu einem Platzierungspreis von 22,94 EUR je Aktie zugeteilt, was zu einem Bruttoemissionserlös von rund 241 Mio. EUR führte. Nach Abzug von Provisionen und Kosten werden die Mittel zur teilweisen Finanzierung des Kaufpreises für die am 5. Dezember 2023 unterzeichnete Akquisition der ESG Elektroniksystem- und Logistik GmbH verwendet.
Die Bundesrepublik Deutschland, mittelbar handelnd durch die Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW), hat im Rahmen der Kapitalerhöhung neue Aktien im Verhältnis zu ihrer Beteiligung von 25,1 % erworben.
Die neuen Aktien werden aus genehmigtem Kapital ausgegeben und sind für das Geschäftsjahr 2023 voll
gewinnberechtigt. Die Zulassung der neuen Aktien zum Handel im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am 12. Dezember 2023 prospektfrei erfolgen. Die Handelsaufnahme erfolgt voraussichtlich am 13. Dezember 2023. Es ist beabsichtigt, die neuen Aktien in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft miteinzubeziehen. Die Lieferung der neuen Aktien ist für den 13. Dezember 2023 vorgesehen.

BofA Securities, Commerzbank, Deutsche Bank (Prozess Bank) und UniCredit agieren als Joint Global Coordinators & Joint Bookrunners.

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Wichtige Hinweise
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Die Aktien werden nicht unter dem U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung registriert und dürfen ohne vorherige Registrierung unter dem U.S. Securities Act von 1933 in der geltenden Fassung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach dessen Vorschriften verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Es findet kein öffentliches Angebot von Wertpapieren in Deutschland, den Vereinigten Staaten von Amerika oder einer anderen Jurisdiktion statt.
Jeder der Joint Bookrunner handelt ausschließlich für HENSOLDT und für sonst niemanden im Zusammenhang mit der Platzierung der neuen Aktien. Im Zusammenhang mit der Platzierung der neuen Aktien werden die Joint Bookrunner niemanden sonst als ihren Kunden berücksichtigen und sind abgesehen von HENSOLDT niemandem gegenüber verantwortlich, ihm den Schutz zu bieten, den sie ihren Kunden bieten, oder Beratung im Zusammenhang mit der Platzierung der neuen Aktien, den Inhalten dieser Veröffentlichung oder anderen in dieser Veröffentlichung erwähnten Transaktionen, Vereinbarungen oder anderen Angelegenheiten zu gewähren.
In Verbindung mit der Platzierung der neuen Aktien können die Joint Bookrunner und alle mit ihnen verbundenen Unternehmen einen Teil der neuen Aktien von HENSOLDT als eine Eigenposition übernehmen, zeichnen oder erwerben und in dieser Eigenschaft solche Aktien und andere Wertpapiere von HENSOLDT oder damit verbundene Anlagen im Zusammenhang mit der Platzierung der neuen Aktien oder anderweitig auf eigene Rechnung halten, kaufen, verkaufen oder zum Verkauf anbieten. Dementsprechend sollten Bezugnahmen auf neue Aktien von HENSOLDT in dieser Mitteilung, die verkauft, angeboten, gezeichnet, erworben, platziert oder anderweitig gehandelt werden, so gelesen werden, dass sie jegliche Emission oder jegliches Angebot an oder Zeichnung, Erwerb, Platzierung oder Handel durch jeden Joint Bookrunner und jedes mit ihnen verbundene Unternehmen, die in dieser Eigenschaft tätig sind, miteinschließen. Außerdem darf jeder Joint Bookrunner und jedes mit ihnen verbundene Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen (einschließlich Swaps oder Differenzkontrakte) mit Investoren abschließen, in Verbindung mit denen die Joint Bookrunner und alle mit ihnen verbundenen Unternehmen von Zeit zu Zeit neue Aktien von HENSOLDT erwerben, halten oder veräußern dürfen. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Investitionen oder Transaktionen offen zu legen, es sei denn, sie sind dazu gesetzlich oder aufsichtsrechtlich verpflichtet. Die Joint Bookrunner behalten sich das Recht vor, einen Teil der Wertpapiere im Rahmen des Angebots zu jedem Zeitpunkt nach eigenem Ermessen als Eigenposition zu übernehmen, um unter anderem die Ziele des Verkäufers, die MiFID II Anforderungen und die Übereinstimmung mit den Zuteilungsrichtlinien zu berücksichtigen.
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In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ("EWR") und im Vereinigten Königreich richtet sich die Platzierung der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 ("Prospektverordnung". Dieser Ausdruck soll in Bezug auf das Vereinigte Königreich die UK-Prospektverordnung (Verordnung (EU) 2017/1129), in der Form, in der diese kraft des britischen Gesetzes über den Austritt aus der Europäischen Union von 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018) Teil des nationalen Rechts des Vereinigten Königreichs geworden ist, miteinschließen).
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung und jedes Angebot, das später gemacht wird, nur ausschließlich an Personen, die "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektverordnung sind, (i) die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (die „Order“) fallen, (ii) die unter Artikel 49(2) (a) bis (d) der Order fallen oder (iii) denen sie anderweitig unter den jeweils anwendbaren wertpapierrechtlichen Vorschriften rechtmäßig zugänglich gemacht werden dürfen (solche Personen zusammen mit "qualifizierten Anlegern" gemäß der Prospektverordnung im EWR, die "Relevanten Personen")). Auf diese Veröffentlichung dürfen andere Personen als Relevante Personen nicht Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagemöglichkeit, von der in dieser Veröffentlichung die Rede ist, steht ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.
Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung dar. Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der Platzierung für die betroffene Person konsultieren.
Soweit diese Veröffentlichung Vorhersagen, Erwartungen oder Aussagen, Schätzungen, Meinungen oder Prognosen über die zukünftige Entwicklung von HENSOLDT („zukunftsgerichtete Aussagen“) enthält, wurden diese auf Grundlage der derzeitigen Ansichten und Annahmen des Managements von HENSOLDT nach bestem Wissen erstellt. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen verschiedenen Erwartungen und Annahmen des Vorstands von HENSOLDT die sich als unzutreffend herausstellen können. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass Umsatz, Profitabilität, Zielerreichung und Ergebnisse von HENSOLDT oder der Erfolg der Branchen, in denen HENSOLDT tätig ist, wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in dieser Veröffentlichung genannten oder beschriebenen abweichen werden. In Anbetracht dessen sollten Personen, in deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen vertrauen. HENSOLDT übernimmt keine Haftung oder Gewähr für solche zukunftsgerichteten Aussagen und wird sie nicht an künftige Ergebnisse und Entwicklungen anpassen.
Informationen für Vertriebsunternehmen
Gemäß der EU Produktüberwachungsanforderungen wurde ein Produktfreigabeverfahren hinsichtlich der Aktien von jedem Vertriebsunternehmen durchgeführt, welches ergeben hat, dass die Aktien (i) für einen Endkunden-Zielmarkt bestehend aus Kleinanlegern und Anlegern, die die Kriterien für professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien (jeweils im Sinne der MiFID II) erfüllen, und (ii) für den Vertrieb über alle gemäß der MiFID II zulässigen Vertriebskanäle, jeweils geeignet sind. Jedes Vertriebsunternehmen, das die Aktien später anbietet, ist dafür verantwortlich, eine eigene Zielmarktbestimmung bezüglich der Aktien durchzuführen und geeignete Vertriebskanäle festzulegen.