DGAP-WpÜG: Pflichtangebot

Zielgesellschaft: Analytik Jena AG; Bieter: Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG WpÜG-Meldung übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die Analytik Jena AG gem. § 35 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Kontrollerwerber: Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG Colmarer Strasse 6, 79576 Weil am Rhein Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg im Breisgau unter der Nummer HRA 411454. Zielgesellschaft: Analytik Jena AG Konrad-Zuse-Straße 1 07745 Jena Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 200027 ISIN: DE0005213508 WKN: 521350 Börsenkürzel: AJA Die Aktien der Analytik Jena AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1 EUR je Aktie (sämtliche Aktien der Analytik Jena AG: die 'AJA-Aktien') sind zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Außerdem werden sie an den Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt. Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG ('Endress+Hauser Deutschland') hält derzeit unmittelbar 1.759.717 AJA-Aktien (rd. 22,99% der Stimmrechte). Außerdem hält Endress+Hauser Deutschland aufschiebend bedingt für den Fall der kartellrechtlichen Freigabe Optionsrechte, durch einseitige Erklärung und Zahlung des Kaufpreises weitere AJA-Aktien und die damit verbundenen Stimmrechte zu erwerben: Endress+Hauser Deutschland ist berechtigt, i) von der Ruesch Holding AG, Zugerstrasse 40, 6314 Unterägeri, Schweiz, 513.987 Aktien (rd. 6,71%) und ii) von der Glatt GmbH, Werner-Glatt-Strasse 1, 79589 Binzen, Deutschland, 1.349.621 Aktien (rd. 17,63%) zu erwerben. Die kartellrechtliche Freigabe erfolgte heute am 26.9.2013. Somit sind der Endress+Hauser Deutschland ab heute insgesamt 1.863.608 Stimmrechte (rd. 24,34%) gemäß § 30 Abs. 1 Nr. 5 WpÜG zuzurechnen. Daher hält Endress+Hauser Deutschland heute am 26.9.2013 unmittelbar 22,99%, mittelbar 24,34% und insgesamt 47,33% der Stimmrechte (jeweils gerundet). Somit hat die Endress+Hauser Deutschland am 26.9.2013 die Kontrolle gem. §§ 29 Abs. 2, 35 Abs. 1 WpÜG über die Analytik Jena AG erlangt. Mit dem vorgenannten Erwerb haben auch die Endress+Hauser Services AG (eingetragen im Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft unter der Firmennummer CH-280.3.009.535-2), die Endress+Hauser (International) Holding AG (eingetragen im Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft unter der Firmennummer CH-280.3.917.151-0) und die Endress+Hauser AG (eingetragen im Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft unter der Firmennummer CH-280.3.004.793-2, jeweils mit Sitz in Reinach, Schweiz (die vorgenannten Schweizer Gesellschaftern nachfolgend die 'Weiteren Kontrollerwerber'), in Folge einer Zurechnung sämtlicher von der Endress+Hauser Deutschland wie vorstehend beschrieben gehaltener Stimmrechte nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG heute am 26.9.2013 mittelbar die Kontrolle im Sinn des WpÜG über die Analytik Jena AG erlangt. Die vorliegende Veröffentlichung erfolgt daher auch zugleich im Namen der Weiteren Kontrollerwerber. Die Endress+Hauser Deutschland wird gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ein Pflichtangebot an die außenstehenden Aktionäre der Analytik Jena AG veröffentlichen (nachfolgend das 'Pflichtangebot'). Das Pflichtangebot wird im Wege eines Barangebots erfolgen. Die Endress+Hauser Deutschland beabsichtigt, den Aktionären der Analytik Jena AG vorbehaltlich der übrigen Bestimmungen der Angebotsunterlage anzubieten, die von ihnen gehaltenen AJA-Aktien gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 13,75 je Stückaktie in bar zu erwerben. Die Endress+Hauser Deutschland wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der Weiteren Kontrollerwerber erfüllen. Diese werden kein gesondertes Pflichtangebot für die AJA-Aktien veröffentlichen. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Pflichtangebot sowie weiterer das Pflichtangebot betreffender Informationen erfolgt im Internet unter www.endress.com/angebot-analytik-jena Wichtige Hinweise: Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Pflichtangebots werden nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage veröffentlicht. Investoren und den Inhabern von AJA-Aktien wird dringend empfohlen, die maßgeblichen das Pflichtangebot betreffenden Dokumente nach ihrer Veröffentlichung durch Endress+Hauser zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Investoren und Inhaber von AJA-Aktien können diese Dokumente, sobald sie bekannt gemacht worden sind, auf der oben genannten Internetseite einsehen. Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von AJA-Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt auch kein Angebot zum Kauf von AJA-Aktien dar und bezweckt weder die Abgabe einer Zusicherung noch die Eingehung einer sonstigen rechtlichen Verpflichtung durch Endress+Hauser. Ein Angebot zum Erwerb der AJA-Aktien erfolgt nur durch die Bekanntmachung der Angebotsunterlage, die von Endress+Hauser rechtzeitig veröffentlicht werden wird, und wird sich ausschließlich nach deren Bestimmungen richten. Die Bedingungen des Pflichtangebots können sich von den allgemeinen Informationen, die in dieser Bekanntmachung beschrieben sind, unterscheiden. Den Aktionären der Analytik Jena AG wird dringend empfohlen, nach ihrer Veröffentlichung die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten, und gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Inhalts der Angebotsunterlage und des Pflichtangebots für die Analytik Jena AG zu erhalten. Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ('WpÜG') und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots ('WpÜG-Angebotsverordnung') erfolgen. Eine Durchführung des Pflichtangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen USA, Kanadas, Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die Aktionäre der Analytik Jena AG können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Pflichtangebots zustande kommt, wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Endress+Hauser hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Endress+Hauser ist in keiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die ihren Wohnsitz nicht in der Bundesrepublik Deutschland haben oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderen Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen. Weil am Rhein, 26.09.2013 Endress+Hauser (Deutschland) AG+Co. KG, vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin, Endress+Hauser Services AG mit Sitz in Reinach (Schweiz) die Geschäftsführung Ende der WpÜG-Meldung 26.09.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Notiert: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München und Stuttgart