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Namaste Technologies Inc.: Namaste unterzeichnet verbindliche Absichtserklärung zur Akquisition führender US-amerikanischer Vaporizer-E-Kommerz-Plattform

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Namaste Technologies Inc.: Namaste unterzeichnet verbindliche

Absichtserklärung zur Akquisition führender US-amerikanischer

Vaporizer-E-Kommerz-Plattform

15.04.2016 / 08:01

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Namaste unterzeichnet verbindliche Absichtserklärung zur Akquisition

führender US-amerikanischer Vaporizer-E-Kommerz-Plattform

Toronto, Ontario, Kanada - (14. April 2016) - Namaste Technologies Inc.

("Namaste" oder das "Unternehmen") (CSE: N, OTC Pink: NXTTF, FSE: M5BQ)

gibt bekannt, dass das Unternehmen mit Haze Industries Inc. ("Haze") eine

verbindliche Absichtserklärung (das "Abkommen") zum Erwerb bestimmter

Assets von Haze, die ihr VaporSeller-Geschäft repräsentieren (die

"Transaktion") unterzeichnet hat. VapoSeller ist eine E-Kommerz-Plattform

für den Einzelhandelsvertrieb von Vaporizern mit einer beachtlichen

Marktpräsenz in den USA. Laut Schätzungen des Managements ist es der

drittgrößte E-Kommerz-Vertreiber von Vaporizern in den USA. VapoSeller

erwirtschaftete ungeprüfte Einnahmen von 3,4 Mio. USD im Jahre 2015. Diese

Transaktion trägt dazu bei, dass sich die Einnahmen und der Gewinn vor

Steuern für Namaste in etwa verdoppeln.

Diese Akquisition steht im Einklang mit Namastes auf Akquisitionen

beruhender Wachstumsstrategie und repräsentiert die Vorreiterrolle als ein

Konsolidierer der wachstumsstarken und fragmentierten Vaporizer-Branche.

Mit einer bereits etablierten internationalen Marktpräsenz ist diese

Akquisition Namastes strategischer Eintritt in den US-Markt, den weltweit

größten Markt für Vaporizer und Zubehör und gibt Namaste die Größe und

Vertriebskanäle, sich weitere kommerzielle Partnerschaften mit führenden

Produktherstellern zu sichern.

Die Akquisition von VaporSeller stellt Namaste ebenfalls eine

Vertriebsliste mit über 150.000 Einzelkäufern von Vaporizer-Produkten zur

Verfügung, die Namaste zum Vertrieb seines bestehenden Produktportfolios

verwenden wird einschließlich Guru(TM), Namastes patentrechtlich

geschützter Vaporizer, der nahtlos Trockenkräutern, Konzentrate und

Flüssigkeiten verdampfen kann.

Konditionen der Transaktion

Laut Konditionen des Abkommens wird Namaste die VaporSeller Assets von Haze

im Tausch gegen Bargeld, Aktien und einer Earn-out-Vereinbarung erwerben.

Die wesentlichen finanziellen Konditionen der Transaktion sind wie folgt:

- Barzahlung von 500.000 USD bei Abschluss der Transaktion;

- 5.000.000 Aktien von Namaste; und

- 1.500.000 USD an Earn-Out-Barzahlungen über 3 Jahre vorbehaltlich

gewisser Leistungskriterien einschließlich operativer Kontrollen

bezüglich Einnahmen und Margen.

- 89.000 USD Jährlicher Management Vertrag während Ern-Out Periode

Zusätzlich zu den finanziellen Konditionen der Transaktion werden Namaste

und Haze ein Verkaufs- und Marketingabkommen schließen gegen die Erbringung

von Dienstleistungen der Haze an Namaste einschließlich der Leitung der

Verkaufsanstrengungen, Werbung und Marketing, Suchmaschinenoptimierung und

Computerprogrammierung. Die Direktoren von Haze werden ebenfalls den

Online-Vertrieb von Vaporizer-Produkten betreffende Wettbewerbsverbots- und

Abwerbeverbotsabkommen abschließen, die ab dem Abschlussdatum über 5 Jahre

gültig sind und Namaste ein Erstverhandlungsrecht für den Erwerb der

restlichen Assets von Haze geben. Der Jahreswert des Verkaufs- und

Marketingrechts wird bei 89.000 USD liegen.

Abschlussbedingungen

Namaste und Haze haben vereinbart, sorgfältig und in gutem Glauben

vorzugehen, um: (a) die Konditionen der endgültigen Dokumentation für die

Durchführung am oder vor dem 30. Mai 2016 auszuhandeln und festzulegen; und

(b) die Transaktion nicht später als bis zum 30. Juni 2016 abzuschließen.

Die Abschlussbedingungen der Transaktion schließen ein:

- Erhalt aller Direktorengenehmigungen und der notwendigen Genehmigungen

der Aufsichtsbehörden hinsichtlich der Transaktion einschließlich, aber

nicht darauf beschränkt, der Genehmigung der CSE falls erforderlich;

- Verhandlung und Ausführung der endgültigen Transaktionsdokumente

einschließlich, aber nicht notwendigerweise darauf beschränkt, eines

Asset-Kaufvertrags sowie Verkaufs- und Beratungsabkommen;

- Abschluss der finanziellen und rechtlichen Due Diligence (Prüfung mit

gebührender Sorgfalt) durch Namaste; und

- Zwischen dem Datum der Unterzeichnung des Abkommens und dem Abschluss

der Transaktion sollen keine wesentlichen finanziellen oder andere

ungünstige Veränderungen im Geschäftsbetrieb, den Betriebsergebnissen,

den Aktiva, Passiva, in der finanziellen Lage oder Geschäften von

VapoSeller aufgetreten sein.

Kommentar des Managements

Herr Sean Dollinger, CEO von Namaste, äußerte sich: "Diese Akquisition ist

für Namaste ein signifikanter Schritt nach vorne. Wir haben erfolgreich

eine der erstklassigen E-Kommerz-Plattformen für den Vertrieb von

Vaporizern in den USA gesichert und veranschaulichen somit die Fähigkeit

unseres Teams für unsere Aktionäre Mehrwert hinsichtlich des Wachstums der

Einnahmen und Gewinne pro Aktie zu generieren. Innerhalb von 6 Wochen nach

Börsengang verdoppelt diese Akquisition die Marktpräsenz und die Größe

unseres Unternehmens und repräsentiert die Erste von mehreren

Möglichkeiten, die wir zur Unternehmenserweiterung durch Akquisitionen

identifiziert haben. Wir freuen uns auf eine Zusammenarbeit mit Haze, um

diese Transaktion abzuschließen und gemeinsam die Vorteile unserer

Geschäftsbeziehung zu teilen."

Herr Taylan Saydar, CEO von Haze, sagte: "Diese Transaktion mit Namaste

bietet Haze das Kapital und die internationale Plattform, um unsere

Expansion fortzusetzen. Unser Team hat unsere E-Kommerz-Plattform zum

drittgrößten E-Kommerz-Vertreiber in den USA aufgebaut und ist der Ansicht,

dass wir mit dieser Transaktion und der Kombination des Know-hows von Haze

und Namaste unsere Marktposition weiter festigen und erweitern können. Wir

freuen uns auf eine Zusammenarbeit mit Namaste, um diese Transaktion

abzuschließen und um die gegenseitigen Vorteile unserer gemeinsamen

Bemühungen zu teilen."

Über Haze Industries Inc.

Haze Technologies Inc., ein 2013 gegründetes Privatunternehmen wurde

schnell zum Vordenker in der Vaporizer-Branche. Haze mit Sitz in Atlanta,

Georgia, definiert die Branche neu mit ihrer wegweisenden

Mehrkammertechnologie. Haze betreibt ebenfalls VaporSeller, eine der

führenden Online-Vertriebsplattformen in den USA mit Schwerpunkt auf dem

Vertrieb von patentrechtlich geschützten Produkten von Haze und der

meistverkauften Marken von führenden US-amerikanischen und internationalen

Herstellern. Haze setzt sich zusammen aus Branchenexperten mit Hintergrund

in Betriebswirtschaft, Entwurf und Herstellung, Computerprogrammierung,

E-Kommerz sowie US-Vertrieb und Vertragserfüllung.

Über Namaste Technologies Inc.

Namaste Technologies Inc. ist global führend im Vertrieb von

Vaporizer-Produkten und der Herstellung. Namaste besitzt über 30

E-Kommerz-Einzelhandelsgeschäfte in 20 Ländern, bietet die größte Palette

an Vaporizer-Markenprodukten auf dem Markt und produziert aktiv mehrere

einzigartige patentrechtlich geschützte Produkte für den Einzel- und

Großhandel und führt die Markteinführung durch einschließlich Vaporizer,

Zubehör und Kräuter. Dies schließt die kommende Markteinführung von

Guru(TM) ein, ein verbesserter Vaporizer, der in der Lage ist, nahtlos

Flüssigkeiten, Konzentrate und Trockenkräuter in einer einzigen tragbaren

Einheit zu verdampfen. Das Unternehmen konzentriert sich zurzeit auf die

Erweiterung seines Produktangebots, strategische Partnerschaften und die

Erschließung neuer Märkte weltweit.

Weitere Informationen über das Unternehmen und seine Produkte finden Sie

unter folgenden Links:

www.namastetechnologies.com

www.namastevaporizers.com

www.namastevaporizers.co.uk

Sean Dollinger

Chief Executive Officer

Suite 1600 - 100 King Street West

Toronto, ON, M5X 1G5

Tel.: + 1 (786) 389-9771

Fax: + 1 (604) 685. 8045

www.namastetechnologies.com

info@namastevapes.com

BlackX GmbH

Schwetzingerstr. 3

69190 Walldorf

Tel: 0176-61716341

www.BlackX.management

Marc Reinemuth, CEO

marc@BlackX.management

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