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31.07.2013 17:47:21
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DGAP-HV: Weng Fine Art AG
DGAP-HV: Weng Fine Art AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.09.2013 in 'Derby auf der Rennbahn', An der Rennbahn 4, D-47807 Krefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Weng Fine Art AG ein, die am
Montag, den 9. September 2013, ab 14.00 Uhr in den Räumen von 'Derby auf der Rennbahn' (Biebricher Saal), An der Rennbahn 4 in D-47800 Krefeld,
stattfindet und, falls erforderlich, am Dienstag, den 10. September 2013, ab 9:00 Uhr dort fortgesetzt wird.
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Tagesordnung
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 01.02.2012 bis 31.01.2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der festgestellte Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Bericht des Aufsichtsrats werden vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Website der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt 'Investor Relations: Hauptversammlung' zum Download bereitstehen und wie alle anderen zugänglich zu machenden Unterlagen in der Hauptversammlung ausliegen.
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des zum 31.01.2013 beendeten Geschäftsjahres
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen für die Verwendung des Bilanzgewinns des zum 31.01.2013 beendeten Geschäftsjahres in Höhe von EUR 2.651.714,73 folgenden Beschluss vor:
(1) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je 273.150,00 dividendenberechtigter Stückaktie: EUR
(2) Einstellung eines Betrages aus dem Bilanzgewinn 850.000,00 in eine Gewinnrücklage EUR
(3) Gewinnvortrag des Bilanzgewinns im Übrigen: 1.528.564,73 EUR
Derzeit hält die Gesellschaft Stück 18.500 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen Ausschüttungsbetrag berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zur Hauptversammlung erhöhen oder vermindern, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das am 31.01.2013 endende Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem während des am 31.01.2013 endenden Geschäftsjahres amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31.01.2013 endende Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den während des am 31.01.2013 endenden Geschäftsjahres amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 5 Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 31.01.2013 beendete Geschäftsjahr
Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten in dem zum 31.01.2013 beendeten Geschäftsjahr folgende Vergütung: Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 6.000,00; der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 5.000,00; das dritte Aufsichtsratsmitglied erhält EUR 4.000,00.
TOP 6 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das am 01.02.2013 begonnene Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Brandenburg Wirtschaftsberatungs-GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das am 01.02.2013 begonnene Geschäftsjahr zu wählen.
TOP 7 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I sowie die entsprechenden Änderungen der Satzung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.09.2011 wurde - in Verbindung mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen - unter § 5 Abs. 5 der Satzung ein Bedingtes Kapital I über EUR 500.000 geschaffen.
Nach den in der Zwischenzeit eingetreten Kapitalveränderungen streben Vorstand und Aufsichtsrat eine Aktualisierung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie daraus resultierend des Bedingten Kapitals I an und schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Die dem Vorstand unter TOP 9 der Hauptversammlung vom 26.09.2011 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.
2. Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals I
Das von der Hauptversammlung vom 26.09.2011 beschlossene Bedingte Kapital I wird unter Streichung von § 5 Abs. 5 der Satzung aufgehoben.
3. Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 08.09.2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.250.000 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Sie können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für Aktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen dem Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft entspricht. Als Börsenpreis in diesem Sinne gilt der an den zehn nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung festgestellte Durchschnitt der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung, wobei nur der liquideste Handelsplatz berücksichtigt wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass zur Bedienung der Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital auch bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft verwendet werden können.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur insoweit, als die zu Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Stückelung, die Verwässerungsschutzbestimmungen und die Laufzeit sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
4. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.250.000 durch Ausgabe von bis zu 1.250.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital I'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 09.09.2013 bis zum 08.09.2018 von der Gesellschaft oder einem unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder die zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre entsprechende Pflicht erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
5. § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.250.000 durch Ausgabe von bis zu 1.250.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 09.09.2013 in der Zeit bis zum 08.09.2018 von der Gesellschaft oder einem unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder die zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre entsprechende Pflicht erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'
6. Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen Aktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Bedingtes Kapital I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft
Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital I und die entsprechende Satzungsänderung sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, an die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts und bei Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht die geschuldete Anzahl an neuen Aktien ausgeben zu können.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können in Euro mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Der Rahmen der Ermächtigung soll auf den Gesamtnennbetrag von maximal EUR 50.000.000 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 1.250.000 neuen Aktien der Gesellschaft begrenzt werden.
Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/ oder Optionspflichten auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien gegen bar anzurechnen, soweit sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer auf die unmittelbare, entsprechende oder sinngemäße Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien erfolgt.
Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die Interessen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies mit begrenztem Aufwand durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen, z.B. durch ein niedriges Zinsniveau oder eine günstige Nachfragesituation, flexibel und kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist, dass - im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht - der Ausgabepreis unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Darüber hinaus ergibt sich für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Ausgabepreis bei der Begebung der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert liegen darf. Der theoretische Marktwert wird nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Der Wert eines Bezugsrechts würde dadurch praktisch auf Null sinken. Damit ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen ist regelmäßig gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt, minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.
Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender Pflichten nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Bedingten Kapitals I
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Bedingten Kapitals I berichten.
TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.09.2011 auf der Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat von der bestehenden Ermächtigung bereits Gebrauch gemacht und hält derzeit Stück 18.500 eigene Aktien.
Die bestehende Ermächtigung soll mit Ablauf dieser Hauptversammlung und unter der Voraussetzung, dass dieser Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung beschlossen worden ist, aufgehoben und durch eine erneute Ermächtigung ersetzt werden. Hierbei soll von der gesetzlich zugelassenen Dauer von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden. Dies liegt auch im Interesse einer Straffung zukünftiger Hauptversammlungen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 26.09.2011 beschlossene und bis zum 25.09.2016 befristete Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung aufgehoben; die für bereits erworbene Aktien bestehenden Verwendungsermächtigungen bleiben davon unberührt.
2. Der Vorstand wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung ermächtigt, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß § 71d AktG und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber ebenso durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Satz 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung wird am 10.09.2013 wirksam und gilt bis zum 09.09.2018.
3. Der Erwerb der Aktien erfolgt über die Börse unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichberechtigung der Aktionäre (§ 53a AktG).
Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den vorangegangenen zehn Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 25 % unterschreiten.
4. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
a. Die Aktien können über die Börse oder unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichberechtigung der Aktionäre (§ 53a AktG) durch ein öffentliches Verkaufsangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft veräußert werden.
b. Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Verkaufsangebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
c. Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder dem unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen).
d. Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten werden.
e. Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von deren Konzerngesellschaften begebenen oder künftig zu begebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Pflicht verwendet werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber ebenso durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach den Ziffern 4b bis 4e verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle der Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines öffentlichen Verkaufsangebotes an alle Aktionäre der Gesellschaft gemäß Ziffer 4a das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
5. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen oder einen Teil der erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der AR wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts)
Der Gesellschaft soll gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in der diesjährigen Hauptversammlung ein aktualisierter Handlungsrahmen gegeben werden, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern.
Der Erwerb soll nur über die Börse erfolgen können.
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung zu veräußern. Voraussetzung ist dabei, dass die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die Gesellschaft wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit dieses vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der sich am Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung orientiert. Die Aktionäre haben daher grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Die Gesellschaft kann den vorgenannten Zweck zwar auch mit dem genehmigten Kapital erreichen. Dieser Weg ist jedoch wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen kostenintensiver. Der Gesellschaft soll daher eine flexiblere und evtl. kostengünstigere Möglichkeit eingeräumt werden.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Gegenleistung im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder dem unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) anbieten zu können. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die Praxis zeigt, dass in derartigen Transaktionen nicht selten die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt wird. Diese Vorteile gingen verloren, wenn ein Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt werden musste. Auch wenn das genehmigte Kapital ebenfalls diesem Zweck dient, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, diesen Zweck ohne eine zeit- und unter Umständen kostenintensivere in das Handelsregister einzutragende Kapitalerhöhung zu erreichen.
Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, die Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben, um den Arbeitnehmern im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms die Möglichkeit zu geben, sich am Unternehmen zu beteiligen.
Des Weiteren sollen eigene Aktien auch zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft in der Zukunft begebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, eingesetzt werden können. Zwar soll für solche von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht das unter TOP 7 zu beschließende Bedingte Kapital I zur Verfügung stehen. Allerdings sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen üblicherweise vor, dass die Gesellschaft etwaige Wandlungspflichten auch durch eigene Aktien befriedigen kann. Außerdem kann es zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Im Interesse einer flexiblen Handhabung ist diese Option auch sinnvoll.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe eigener Aktien im Wege des öffentlichen Verkaufsangebots an alle Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den dargelegten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
TOP 9 Beschlussfassung betreffend die redaktionelle Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.'
TOP 10Beschlussfassung betreffend die Eintragung in das Aktienregister und die entsprechenden Änderungen der Satzung
Die Gesellschaft hat Namensaktien, deren Inhaber in das Aktienregister einzutragen sind. Die Kenntnis der Aktionäre ermöglicht einen direkten Kontakt und den Dialog mit den Aktionären. Während in Deutschland die direkte Eintragung Standard ist, sind unsere ausländischen Eigentümer oft nicht selbst, sondern an ihrer Stelle Banken in das Aktienregister eingetragen. Dies kann uns die Kommunikation mit den Aktionären und ihnen die Ausübung ihrer Rechte erschweren. § 67 AktG ermöglicht Satzungsregelungen, die die Transparenz bei der Eintragung im Aktienregister erhöhen. Von dieser Möglichkeit soll nunmehr Gebrauch gemacht werden, um damit die Grundlage für eine weitere Verbesserung unserer direkten Kommunikation mit den Aktionären zu schaffen. Die Eintragung von Fremdbesitz soll unter der Voraussetzung zulässig bleiben, dass eine Offenlegung des Aktionärs erfolgt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in § 5 der Satzung folgende Absätze 4 und 5 neu einzufügen, die bisherigen Absätze 4, 5 und 6 werden zu Absätzen 6, 7 und 8:
'(4) Die Inhaber der Aktien sind verpflichtet, der Gesellschaft die für die Aktienregistereintragung gesetzlich geforderten Angaben mitzuteilen. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören.'
'(5) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Der Vorstand kann die Eintragung als Aktionär im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, ablehnen, sofern die Person der Gesellschaft nicht binnen angemessener Frist die Angaben nach Abs. 3 zu denjenigen offenlegt, denen die Aktien gehören. Die Rechte der Gesellschaft nach § 67 Abs. 4 AktG bleiben unberührt.'
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 2.750.000 und ist eingeteilt in 2.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 18.500 eigene Aktien, aus denen ihr kein Stimmrecht zusteht. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 2.731.500.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Gesellschaft hat Namensaktien. Nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind deshalb diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Der Vorstand macht von der Ermächtigung in § 16 Abs. 4 der Satzung Gebrauch, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung vorzusehen, und bestimmt eine Anmeldefrist von mindestens sechs Tagen freibleibend vor der Hauptversammlung.
Die Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung muss demnach spätestens am 02.09.2013, 24.00 Uhr, in deutscher oder englischer Sprache mindestens in Textform (§126b BGB) unter folgender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Weng Fine Art AG Kimplerstraße 294 D-47807 Krefeld Per Telefax: +49 (0)2151 93713-29 Per E-Mail: Bickel@wengfineart.com
Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 26.08.2013, 0.00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt. Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich.
Wir weisen darauf hin, dass aus technischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 02.09.2012, 24.00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, 02.09.2012, 24.00 Uhr. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 02.09.2013, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 des Aktiengesetzes gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir weisen zudem darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Daher sollten Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.
Sonstige Bevollmächtigte
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Weng Fine Art AG Kimplerstraße 294 D-47807 Krefeld Per Telefax: +49 (0)2151 93713-29 Per E-Mail: Bickel@wengfineart.com
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachterteilung wird den Aktionären, die spätestens am 26.08.2013, 00.00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Ein Vollmachtformular steht auch auf den Internet-Seiten der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt 'Investor Relations: Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmacht- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären, die spätestens am 26.08.2013, 0.00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungs-Einladung übersandt. Es steht auch auf den Internet-Seiten der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt 'Investor Relations: Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter der nachstehenden Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden:
Weng Fine Art AG Kimplerstraße 294 D-47807 Krefeld Per Telefax: +49 (0)2151 93713-29 Per E-Mail: Bickel@wengfineart.com
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
4. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (eine Begründung ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) sind ausschließlich zu richten an:
Weng Fine Art AG Kimplerstraße 294 D-47807 Krefeld Per Telefax: +49 (0)2151 93713-29 Per E-Mail: Bickel@wengfineart.com
Bis spätestens zum Ablauf des 26.08.2013, 24.00 Uhr, bei vorstehender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 Satz 3 AktG - den anderen Aktionären auf den Internet-Seiten der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt 'Investor Relations: Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
5. Ergänzungsverlangen auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 15.08.2013, 24.00 Uhr, in schriftlicher Form (§ 126 BGB) unter folgender Adresse zugegangen sein:
Weng Fine Art AG Kimplerstraße 294 D-47807 Krefeld Per Telefax: +49 (0)2151 93713-29 Per E-Mail: Bickel@wengfineart.com
6. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf den Internet-Seiten der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt 'Investor Relations: Hauptversammlung' zur Verfügung.
Krefeld, im Juli 2013
Weng Fine Art AG
Der Vorstand
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31.07.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Weng Fine Art AG Kimplerstr. 294 47807 Krefeld Deutschland Telefon: +49 2151 937130 Fax: +49 2151 9371329 E-Mail: hv@wengfineart.com Internet: http://www.wengfineart.com ISIN: DE0005181606 WKN: 518160 Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------- 223700 31.07.2013
DGAP-HV: Weng Fine Art AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Weng Fine Art AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 09.09.2013 in 'Derby auf der Rennbahn', An der Rennbahn 4, D-47807
Krefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
31.07.2013 / 17:47
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Weng Fine Art AG
Krefeld
ISIN: DE0005181606
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Weng Fine Art AG ein, die am
Montag, den 9. September 2013, ab 14.00 Uhr in den Räumen von 'Derby auf der Rennbahn' (Biebricher Saal), An der Rennbahn 4 in D-47800 Krefeld,
stattfindet und, falls erforderlich, am Dienstag, den 10. September 2013, ab 9:00 Uhr dort fortgesetzt wird.
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Tagesordnung
TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 01.02.2012 bis 31.01.2013
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der festgestellte Jahresabschluss, der Konzernabschluss und der Bericht des Aufsichtsrats werden vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Website der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt 'Investor Relations: Hauptversammlung' zum Download bereitstehen und wie alle anderen zugänglich zu machenden Unterlagen in der Hauptversammlung ausliegen.
TOP 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des zum 31.01.2013 beendeten Geschäftsjahres
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen für die Verwendung des Bilanzgewinns des zum 31.01.2013 beendeten Geschäftsjahres in Höhe von EUR 2.651.714,73 folgenden Beschluss vor:
(1) Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,10 je 273.150,00 dividendenberechtigter Stückaktie: EUR
(2) Einstellung eines Betrages aus dem Bilanzgewinn 850.000,00 in eine Gewinnrücklage EUR
(3) Gewinnvortrag des Bilanzgewinns im Übrigen: 1.528.564,73 EUR
Derzeit hält die Gesellschaft Stück 18.500 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen Ausschüttungsbetrag berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien bis zur Hauptversammlung erhöhen oder vermindern, wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das am 31.01.2013 endende Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem während des am 31.01.2013 endenden Geschäftsjahres amtierenden Vorstand Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31.01.2013 endende Geschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den während des am 31.01.2013 endenden Geschäftsjahres amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
TOP 5 Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das zum 31.01.2013 beendete Geschäftsjahr
Gemäß § 15 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr durch Beschluss der Hauptversammlung festgesetzt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten in dem zum 31.01.2013 beendeten Geschäftsjahr folgende Vergütung: Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 6.000,00; der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR 5.000,00; das dritte Aufsichtsratsmitglied erhält EUR 4.000,00.
TOP 6 Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das am 01.02.2013 begonnene Geschäftsjahr
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Brandenburg Wirtschaftsberatungs-GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Düsseldorf, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das am 01.02.2013 begonnene Geschäftsjahr zu wählen.
TOP 7 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I sowie die entsprechenden Änderungen der Satzung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.09.2011 wurde - in Verbindung mit der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen - unter § 5 Abs. 5 der Satzung ein Bedingtes Kapital I über EUR 500.000 geschaffen.
Nach den in der Zwischenzeit eingetreten Kapitalveränderungen streben Vorstand und Aufsichtsrat eine Aktualisierung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie daraus resultierend des Bedingten Kapitals I an und schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Die dem Vorstand unter TOP 9 der Hauptversammlung vom 26.09.2011 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben.
2. Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals I
Das von der Hauptversammlung vom 26.09.2011 beschlossene Bedingte Kapital I wird unter Streichung von § 5 Abs. 5 der Satzung aufgehoben.
3. Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 08.09.2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.250.000 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Sie können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für Aktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen dem Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft entspricht. Als Börsenpreis in diesem Sinne gilt der an den zehn nach Erklärung der Wandlung bzw. der Optionsausübung festgestellte Durchschnitt der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung, wobei nur der liquideste Handelsplatz berücksichtigt wird. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass zur Bedienung der Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital auch bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft verwendet werden können.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur insoweit, als die zu Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte zustehen würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, den Ausgabekurs, die Stückelung, die Verwässerungsschutzbestimmungen und die Laufzeit sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis, festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.
4. Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.250.000 durch Ausgabe von bis zu 1.250.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital I'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 09.09.2013 bis zum 08.09.2018 von der Gesellschaft oder einem unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder die zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre entsprechende Pflicht erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
5. § 5 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.250.000 durch Ausgabe von bis zu 1.250.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 09.09.2013 in der Zeit bis zum 08.09.2018 von der Gesellschaft oder einem unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt ist. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder die zur Wandlung bzw. Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre entsprechende Pflicht erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.'
6. Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen Aktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Bedingtes Kapital I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft
Das zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital I und die entsprechende Satzungsänderung sollen die Gesellschaft in die Lage versetzen, an die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts und bei Erfüllung der Wandlungs- bzw. Optionspflicht die geschuldete Anzahl an neuen Aktien ausgeben zu können.
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen zu platzieren. Schuldverschreibungen können in Euro mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Der Rahmen der Ermächtigung soll auf den Gesamtnennbetrag von maximal EUR 50.000.000 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 1.250.000 neuen Aktien der Gesellschaft begrenzt werden.
Ausschluss des Bezugsrechts
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/ oder Optionspflichten auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien gegen bar anzurechnen, soweit sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer auf die unmittelbare, entsprechende oder sinngemäße Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gestützten Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien erfolgt.
Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Die Interessen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies mit begrenztem Aufwand durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen.
Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen, z.B. durch ein niedriges Zinsniveau oder eine günstige Nachfragesituation, flexibel und kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist, dass - im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht - der Ausgabepreis unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Darüber hinaus ergibt sich für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Ausgabepreis bei der Begebung der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert liegen darf. Der theoretische Marktwert wird nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelt. Der Wert eines Bezugsrechts würde dadurch praktisch auf Null sinken. Damit ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen ist regelmäßig gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt, minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden.
Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender Pflichten nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Bedingten Kapitals I
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Bedingten Kapitals I berichten.
TOP 8 Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.09.2011 auf der Grundlage des § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft hat von der bestehenden Ermächtigung bereits Gebrauch gemacht und hält derzeit Stück 18.500 eigene Aktien.
Die bestehende Ermächtigung soll mit Ablauf dieser Hauptversammlung und unter der Voraussetzung, dass dieser Tagesordnungspunkt 8 von der Hauptversammlung beschlossen worden ist, aufgehoben und durch eine erneute Ermächtigung ersetzt werden. Hierbei soll von der gesetzlich zugelassenen Dauer von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden. Dies liegt auch im Interesse einer Straffung zukünftiger Hauptversammlungen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
1. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 26.09.2011 beschlossene und bis zum 25.09.2016 befristete Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung aufgehoben; die für bereits erworbene Aktien bestehenden Verwendungsermächtigungen bleiben davon unberührt.
2. Der Vorstand wird mit Wirkung zum Ablauf des Tages dieser Hauptversammlung ermächtigt, gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß § 71d AktG und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber ebenso durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Vorgaben in § 71 Absatz 2 Satz 2 und 3 AktG sind zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung wird am 10.09.2013 wirksam und gilt bis zum 09.09.2018.
3. Der Erwerb der Aktien erfolgt über die Börse unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichberechtigung der Aktionäre (§ 53a AktG).
Der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den vorangegangenen zehn Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 25 % unterschreiten.
4. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien der Gesellschaft zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
a. Die Aktien können über die Börse oder unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichberechtigung der Aktionäre (§ 53a AktG) durch ein öffentliches Verkaufsangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft veräußert werden.
b. Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Verkaufsangebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
c. Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder dem unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen).
d. Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten werden.
e. Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von deren Konzerngesellschaften begebenen oder künftig zu begebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Pflicht verwendet werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, aber ebenso durch ihre unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach den Ziffern 4b bis 4e verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle der Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines öffentlichen Verkaufsangebotes an alle Aktionäre der Gesellschaft gemäß Ziffer 4a das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
5. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen oder einen Teil der erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der AR wird für diesen Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts)
Der Gesellschaft soll gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in der diesjährigen Hauptversammlung ein aktualisierter Handlungsrahmen gegeben werden, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben und auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern.
Der Erwerb soll nur über die Börse erfolgen können.
Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung zu veräußern. Voraussetzung ist dabei, dass die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die Gesellschaft wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten.
Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit dieses vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht angesichts des geringen Volumens kein Nachteil, da die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der sich am Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung orientiert. Die Aktionäre haben daher grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Die Gesellschaft kann den vorgenannten Zweck zwar auch mit dem genehmigten Kapital erreichen. Dieser Weg ist jedoch wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung zeit- und unter Umständen kostenintensiver. Der Gesellschaft soll daher eine flexiblere und evtl. kostengünstigere Möglichkeit eingeräumt werden.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen Sachleistung erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien als Gegenleistung im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder dem unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen und sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen) anbieten zu können. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, auch sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben, die dem Unternehmen oder Unternehmensteil wirtschaftlich dienen. Die Praxis zeigt, dass in derartigen Transaktionen nicht selten die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt wird. Diese Vorteile gingen verloren, wenn ein Bezugsrecht auf Aktien eingeräumt werden musste. Auch wenn das genehmigte Kapital ebenfalls diesem Zweck dient, soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, diesen Zweck ohne eine zeit- und unter Umständen kostenintensivere in das Handelsregister einzutragende Kapitalerhöhung zu erreichen.
Darüber hinaus soll die Gesellschaft in der Lage sein, die Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben, um den Arbeitnehmern im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms die Möglichkeit zu geben, sich am Unternehmen zu beteiligen.
Des Weiteren sollen eigene Aktien auch zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder von Tochtergesellschaften der Gesellschaft in der Zukunft begebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht, eingesetzt werden können. Zwar soll für solche von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht das unter TOP 7 zu beschließende Bedingte Kapital I zur Verfügung stehen. Allerdings sehen die Bedingungen der Schuldverschreibungen üblicherweise vor, dass die Gesellschaft etwaige Wandlungspflichten auch durch eigene Aktien befriedigen kann. Außerdem kann es zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen. Denn insoweit handelt es sich um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei der Erfüllung dieser Rechte mit neu geschaffenen Aktien eintreten kann. Im Interesse einer flexiblen Handhabung ist diese Option auch sinnvoll.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. Auf diese Weise wird bei der Wiederveräußerung der Aktien dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre genügt. Bei Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Verkaufsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe eigener Aktien im Wege des öffentlichen Verkaufsangebots an alle Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den dargelegten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
TOP 9 Beschlussfassung betreffend die redaktionelle Anpassung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.'
TOP 10Beschlussfassung betreffend die Eintragung in das Aktienregister und die entsprechenden Änderungen der Satzung
Die Gesellschaft hat Namensaktien, deren Inhaber in das Aktienregister einzutragen sind. Die Kenntnis der Aktionäre ermöglicht einen direkten Kontakt und den Dialog mit den Aktionären. Während in Deutschland die direkte Eintragung Standard ist, sind unsere ausländischen Eigentümer oft nicht selbst, sondern an ihrer Stelle Banken in das Aktienregister eingetragen. Dies kann uns die Kommunikation mit den Aktionären und ihnen die Ausübung ihrer Rechte erschweren. § 67 AktG ermöglicht Satzungsregelungen, die die Transparenz bei der Eintragung im Aktienregister erhöhen. Von dieser Möglichkeit soll nunmehr Gebrauch gemacht werden, um damit die Grundlage für eine weitere Verbesserung unserer direkten Kommunikation mit den Aktionären zu schaffen. Die Eintragung von Fremdbesitz soll unter der Voraussetzung zulässig bleiben, dass eine Offenlegung des Aktionärs erfolgt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, in § 5 der Satzung folgende Absätze 4 und 5 neu einzufügen, die bisherigen Absätze 4, 5 und 6 werden zu Absätzen 6, 7 und 8:
'(4) Die Inhaber der Aktien sind verpflichtet, der Gesellschaft die für die Aktienregistereintragung gesetzlich geforderten Angaben mitzuteilen. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören.'
'(5) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Der Vorstand kann die Eintragung als Aktionär im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, ablehnen, sofern die Person der Gesellschaft nicht binnen angemessener Frist die Angaben nach Abs. 3 zu denjenigen offenlegt, denen die Aktien gehören. Die Rechte der Gesellschaft nach § 67 Abs. 4 AktG bleiben unberührt.'
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 2.750.000 und ist eingeteilt in 2.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 18.500 eigene Aktien, aus denen ihr kein Stimmrecht zusteht. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 2.731.500.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Gesellschaft hat Namensaktien. Nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind deshalb diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Der Vorstand macht von der Ermächtigung in § 16 Abs. 4 der Satzung Gebrauch, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für den Zugang der Anmeldung vorzusehen, und bestimmt eine Anmeldefrist von mindestens sechs Tagen freibleibend vor der Hauptversammlung.
Die Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung muss demnach spätestens am 02.09.2013, 24.00 Uhr, in deutscher oder englischer Sprache mindestens in Textform (§126b BGB) unter folgender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Weng Fine Art AG Kimplerstraße 294 D-47807 Krefeld Per Telefax: +49 (0)2151 93713-29 Per E-Mail: Bickel@wengfineart.com
Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären, die spätestens am 26.08.2013, 0.00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt. Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tage der Hauptversammlung maßgeblich.
Wir weisen darauf hin, dass aus technischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 02.09.2012, 24.00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, 02.09.2012, 24.00 Uhr. Der Umschreibestopp bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 02.09.2013, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 des Aktiengesetzes gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, andere Dritte oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich die Textform (§ 126b BGB).
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute, Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte Personen
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wir weisen zudem darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Daher sollten Sie sich rechtzeitig mit der Institution oder Person, die sie bevollmächtigen möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht abstimmen.
Sonstige Bevollmächtigte
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere ihnen nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Wird die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erteilt, soll diese an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:
Weng Fine Art AG Kimplerstraße 294 D-47807 Krefeld Per Telefax: +49 (0)2151 93713-29 Per E-Mail: Bickel@wengfineart.com
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmachterteilung wird den Aktionären, die spätestens am 26.08.2013, 00.00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung übersandt. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Wird die Vollmacht gegenüber den Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser kann am Tage der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an vorstehende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Ein Vollmachtformular steht auch auf den Internet-Seiten der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt 'Investor Relations: Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Es wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte nach entsprechender Vollmacht- und Weisungserteilung in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt erforderlich.
Ein Formular zur Anmeldung und Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird den Aktionären, die spätestens am 26.08.2013, 0.00 Uhr, im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungs-Einladung übersandt. Es steht auch auf den Internet-Seiten der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt 'Investor Relations: Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung und wird Aktionären auf Verlangen auch kostenlos zugesandt.
Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform unter der nachstehenden Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden:
Weng Fine Art AG Kimplerstraße 294 D-47807 Krefeld Per Telefax: +49 (0)2151 93713-29 Per E-Mail: Bickel@wengfineart.com
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder erteilte Weisungen zu ändern.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
4. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (eine Begründung ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) sind ausschließlich zu richten an:
Weng Fine Art AG Kimplerstraße 294 D-47807 Krefeld Per Telefax: +49 (0)2151 93713-29 Per E-Mail: Bickel@wengfineart.com
Bis spätestens zum Ablauf des 26.08.2013, 24.00 Uhr, bei vorstehender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangene zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 Satz 3 AktG - den anderen Aktionären auf den Internet-Seiten der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt 'Investor Relations: Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
5. Ergänzungsverlangen auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft, können in gleicher Weise wie gemäß § 122 Abs. 1 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 15.08.2013, 24.00 Uhr, in schriftlicher Form (§ 126 BGB) unter folgender Adresse zugegangen sein:
Weng Fine Art AG Kimplerstraße 294 D-47807 Krefeld Per Telefax: +49 (0)2151 93713-29 Per E-Mail: Bickel@wengfineart.com
6. Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf den Internet-Seiten der Gesellschaft (www.wengfineart.com) unter dem Menüpunkt 'Investor Relations: Hauptversammlung' zur Verfügung.
Krefeld, im Juli 2013
Weng Fine Art AG
Der Vorstand
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31.07.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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Sprache: Deutsch Unternehmen: Weng Fine Art AG Kimplerstr. 294 47807 Krefeld Deutschland Telefon: +49 2151 937130 Fax: +49 2151 9371329 E-Mail: hv@wengfineart.com Internet: http://www.wengfineart.com ISIN: DE0005181606 WKN: 518160 Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------- 223700 31.07.2013
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