DGAP-HV: Vapiano SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TAGESORDNUNG

Teilnahme an der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß §17.1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich schriftlich oder in Textform (s. § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Übermittlung eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:

Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung genügt ein in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in Textform (s. § 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 16. Mai 2018 (0:00 Uhr), beziehen ('Nachweisstichtag').

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der zuvor genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2018 (24:00 Uhr) zugehen.

Eine Briefwahl (§ 17.4 der Satzung der Gesellschaft) und eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung (§ 17.5 der Satzung der Gesellschaft) sind nicht vorgesehen.

Eintrittskarte

Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien einher. Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre können nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweiserbringung persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. In diesem Fall haben sie den Bevollmächtigten ordnungsgemäß Vollmacht zu erteilen. Die Vollmacht ist in Textform (s. § 126b BGB) zu erteilen, sofern Aktionäre nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden. Dieser Nachweis kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle erbracht werden oder an die vorstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

dort unter 'Hauptversammlungen', zum Download zur Verfügung.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere Art. 53 SE-VO, § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist.

Als besonderen Service bietet die Vapiano SE ihren Aktionären an, sich durch Mitarbeiter der Vapiano SE als Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den ausdrücklichen Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

dort unter 'Hauptversammlungen', zum Download zur Verfügung.

Das ausgefüllte und unterschriebene Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisung zugunsten der Stimmrechtsvertreter des Unternehmens ist an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Es muss spätestens am Dienstag, den 5. Juni 2018 (24:00 Uhr), bei dieser Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingetroffen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 24.029.833 und ist eingeteilt in 24.029.833 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme (§ 17.2 der Satzung der Gesellschaft). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 24.029.833. Eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen (§ 71b AktG), hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung nicht.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals (dies entspricht EUR 1.201.491,65 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 1.201.492 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 S. 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 2 S. 1 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 6. Mai 2018 (24:00 Uhr), zugehen. Bitte richten Sie etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Anschrift:

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

dort unter 'Hauptversammlungen', bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge der Verwaltung zu bestimmten Punkten der Tagesordnung (nebst einer etwaigen Begründung) übersenden. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

dort unter 'Hauptversammlungen', veröffentlicht, wenn der Gegenantrag des Aktionärs nebst Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 22. Mai 2018 (24:00 Uhr), der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen ist.

Diese Regelungen gelten gemäß Art. 53 SE-VO, § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers (TOP 4) oder bei einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern Gegenstand der Tagesordnung) sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Aufsichtsrat einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind (s. Art. 53 SE-VO, § 127 S. 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG).

Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Vapiano SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG sowie nach Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Vapiano SE unter

dort unter 'Hauptversammlungen'.

Internetseite, über die die Informationen nach Art. 53 SE-VO, § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung sind über die Internetseite der Vapiano SE unter

dort unter 'Hauptversammlungen', verfügbar (s. Art. 53 SE-VO, § 124a AktG).

Hinweis zum Datenschutz

Europaweit gelten ab dem 25. Mai 2018 neue Regelungen zum Datenschutz. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die neuen Datenschutzhinweise finden Sie ab dem 25. Mai 2018 unter

dort unter 'Hauptversammlungen'.