METRO AG
Düsseldorf
WKN Stammaktie BFB001
WKN Vorzugsaktie BFB002
ISIN Stammaktie DE000BFB0019
ISIN Vorzugsaktie DE000BFB0027
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am
Freitag, 15. Februar 2019, um 10.00 Uhr MEZ
im Congress Center Düsseldorf, CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141 (Rheinufer), 40474 Düsseldorf,
stattfindet.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage der Abschlussunterlagen
Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) für das Geschäftsjahr 2017/18
| * |
den festgestellten Jahresabschluss der METRO AG,
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| * |
den gebilligten Konzernabschluss für den METRO Konzern,
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| * |
den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für die METRO AG und den METRO Konzern,
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| * |
den Bericht des Aufsichtsrats und
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| * |
den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
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sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB)
zugänglich.
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
| www.metroag.de/hauptversammlung |
zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats
vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist daher nicht erforderlich.
|
| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017/18 von insgesamt 283.034.314,89 Euro wie
folgt zu verwenden:
| a) Verteilung an die Aktionäre: |
(i) |
Ausschüttung einer Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,70 Euro; bei 360.121.736 Stück dividendenberechtigten Stammaktien
sind das 252.085.215,20 Euro.
|
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(ii) |
Ausschüttung einer Dividende je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht in Höhe von 0,70 Euro; bei 2.975.517 Stück dividendenberechtigten
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht sind das 2.082.861,90 Euro.
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| b) Gewinnvortrag: |
28.866.237,79 Euro. |
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf der Anzahl der am Tag der Einberufung für das Geschäftsjahr 2017/18 dividendenberechtigten
Stamm- und Vorzugsaktien. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stammaktien und/oder Vorzugsaktien bis zum Tag der
Hauptversammlung ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat in der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag
zur Abstimmung stellen, der unverändert eine Dividende je Stammaktie in Höhe von 0,70 Euro und eine Dividende je Vorzugsaktie
ohne Stimmrecht in Höhe von 0,70 Euro für das Geschäftsjahr 2017/18 vorsehen wird. Es wird vorgeschlagen werden, den nicht
auf dividendenberechtigte Stammaktien und/oder Vorzugsaktien entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 20. Februar 2019, zur Auszahlung
fällig.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/18 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017/18 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zu wählen:
| * |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018/19 und
|
| * |
zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahresfinanzberichten und Quartalsfinanzberichten)
für das Geschäftsjahr 2018/19 sowie für das Geschäftsjahr 2019/20, wenn und soweit eine prüferische Durchsicht vor der nächsten
ordentlichen Hauptversammlung erfolgt.
|
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme
durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6
der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
|
| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeiten von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Frau Alexandra Soto als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Frau Alexandra Soto
sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs.
3 des Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus
Männern (also mindestens sechs) zusammen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil
ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Anteilseignervertretern
im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
gehören dem Aufsichtsrat insgesamt neun Frauen an, davon vier als Vertreterinnen der Anteilseigner. Der Mindestanteil der
Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner erfüllt und wäre auch nach
der Wiederwahl von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Frau Alexandra Soto erfüllt.
Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang
mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung
gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge
nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
| a) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Fredy Raas,
Oberägeri, Schweiz,
Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, und der Beisheim Group GmbH & Co. KG,
als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei
nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Fredy Raas in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Herrn Dr. Fredy Raas in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| * |
ARISCO Holding AG, Baar, Schweiz - Verwaltungsrat
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| * |
HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz - Verwaltungsrat (Präsident)
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| b) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Eva-Lotta Sjöstedt,
Kopenhagen, Dänemark,
selbstständige Unternehmensberaterin,
als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei
nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta Sjöstedt in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta Sjöstedt in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
|
| c) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Alexandra Soto,
London, Vereinigtes Königreich,
Geschäftsführerin der Lazard & Co., Limited, London, Vereinigtes Königreich, und Global Chief Operating Officer von Lazard
Financial Advisory, ebendort,
als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei
nicht mitgerechnet.
Mitgliedschaften von Frau Alexandra Soto in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften von Frau Alexandra Soto in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen unter INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT Lebensläufe beigefügt,
die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Frau Alexandra
Soto Auskunft geben.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen weder zwischen Herrn Dr. Fredy Raas noch Frau Eva-Lotta Sjöstedt noch Frau Alexandra
Soto jeweils auf der einen Seite und der METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO AG oder einem wesentlich
an der METRO AG beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen Seite maßgebliche persönliche oder geschäftliche Beziehungen
im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
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TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Stammaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, Vorzugsaktionäre zur Teilnahme
an der Hauptversammlung berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss in Textform
und in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Freitag, 8. Februar 2019, 24.00 Uhr MEZ, der METRO AG unter der Adresse
METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür reicht ein
durch das depotführende Institut in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer
Sprache aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
('Nachweisstichtag') - also Freitag, 25. Januar 2019, 0.00 Uhr MEZ - zu beziehen und muss der METRO AG spätestens am Freitag, 8. Februar 2019, 24.00 Uhr MEZ, unter der Adresse
METRO AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
oder per Telefax unter: +49 69 12012-86045
oder per E-Mail unter: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
ausschließlich, wer den Nachweis form- und fristgerecht erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag
erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme an der Hauptversammlung noch zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsvertretung
gelten deshalb ausschließlich für Stammaktionäre.
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten - z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
einen sonstigen Dritten - ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES
STIMMRECHTS) erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen im Sinne von §§ 135
Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG noch eine Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG zur Ausübung des Stimmrechts
bevollmächtigt wird.
Formulare zur Bevollmächtigung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
zugänglich. Die Vollmachtsformulare können darüber hinaus auch unter der Adresse
METRO AG
Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 211 6886-4908080
oder per E-Mail unter: 2019@metro-hv.de
angefordert werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann - neben anderen gesetzlich zulässigen Wegen der Übermittlung - auch elektronisch an
die E-Mail-Adresse der Gesellschaft
2019@metro-hv.de
übermittelt werden.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen
im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG ist
die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf
ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes
Institut oder Unternehmen im Sinne von §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne
von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem über die Form der Vollmacht abstimmen.
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aktionäre können auch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigen. Auch
in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen (siehe TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS) erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht ausschließlich aufgrund ausdrücklicher und eindeutiger
Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung
wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine
hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Gegenstand
der Tagesordnung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungspunkt
der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegen. Sie
stehen ausschließlich für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung,
die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt gemacht worden sind.
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform und können auch
über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem erteilt werden. Sie können
| * |
bis Freitag, 8. Februar 2019, 12.00 Uhr MEZ, unter der Adresse
METRO AG
Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf
|
oder
| * |
bis Freitag, 15. Februar 2019, 12.00 Uhr MEZ,
per Telefax unter: +49 211 6886-4908080,
per E-Mail unter: 2019@metro-hv.de
oder über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem unter
www.metroag.de/hauptversammlung
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erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.
Unter der vorgenannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse können auch die entsprechenden Vordrucke angefordert werden.
Die Vordrucke sind auch über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
zugänglich.
Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem wird die Eintrittskartennummer
benötigt. Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von Weisungen über das internetgestützte Vollmachts- und Weisungssystem
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
zu finden.
Während der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter darüber
hinaus bis zum Ende der Generaldebatte an der Zu- bzw. Abgangskontrolle erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Alle übrigen zulässigen Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch
einen Vertreter, werden durch dieses Angebot zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
selbstverständlich nicht berührt. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
zugänglich.
RECHTE DER AKTIONÄRE
nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, den §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist ausschließlich
entweder schriftlich an den Vorstand der METRO AG unter folgender Adresse
Vorstand der METRO AG
Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf
oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an 2019@metro-hv.de zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens
am Dienstag, 15. Januar 2019, 24.00 Uhr MEZ, zugehen. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis
zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der
Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen,
oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen.
Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der
Einberufung.
Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden.
Gegenanträge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an
METRO AG
Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf
oder per Telefax an: +49 211 6886-4908080
oder per E-Mail an: 2019@metro-hv.de
zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Donnerstag, 31. Januar 2019, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene, ordnungsgemäße, insbesondere mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft und
einer Begründung versehene Anträge von Aktionären werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise zugänglich gemacht.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der folgenden Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt:
| 1. |
soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
|
| 2. |
wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
|
| 3. |
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
|
| 4. |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
|
| 5. |
wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens
zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger
als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
|
| 6. |
wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder
|
| 7. |
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
|
Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Gegenanträge müssen, auch wenn sie der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht zugegangen sind, in der Hauptversammlung
mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft in der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
übersenden. Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an
METRO AG
Corporate Legal Affairs & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf
oder per Telefax an: +49 211 6886-4908080
oder per E-Mail an: 2019@metro-hv.de
zu richten. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Spätestens am Donnerstag, 31. Januar 2019, 24.00 Uhr MEZ, unter vorstehenden Kontaktdaten zugegangene, ordnungsgemäße, insbesondere mit Nachweis der Aktionärseigenschaft versehene
Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden in gleicher Weise zugänglich gemacht.
Von der Veröffentlichung eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der vorgenannten Ausschlusstatbestände
nach §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Falle des Vorschlags
von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Anders
als Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.
Wahlvorschläge müssen, auch wenn sie der Gesellschaft vorab form- und fristgerecht zugegangen sind, in der Hauptversammlung
mündlich unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft in der
Hauptversammlung Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des METRO Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der METRO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand gemäß § 131 Abs. 3 AktG aus den folgenden Gründen absehen:
| 1. |
soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen;
|
| 2. |
soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht;
|
| 3. |
über den Unterschied zwischen dem Wert, mit dem Gegenstände in der Jahresbilanz angesetzt worden sind, und einem höheren Wert
dieser Gegenstände, es sei denn, dass die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
|
| 4. |
über die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, soweit die Angabe dieser Methoden im Anhang ausreicht, um ein den tatsächlichen
Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 2 HGB zu
vermitteln; dies gilt nicht, wenn die Hauptversammlung den Jahresabschluss feststellt;
|
| 5. |
soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde;
|
| 6. |
soweit bei einem Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut Angaben über angewandte Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
sowie vorgenommene Verrechnungen im Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss oder Konzernlagebericht nicht gemacht zu
werden brauchen;
|
| 7. |
soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung
durchgängig zugänglich ist.
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Aus anderen Gründen darf die Auskunft nicht verweigert werden.
Der Versammlungsleiter ist gemäß § 17 Abs. 3 der Satzung der METRO AG berechtigt, neben dem Rederecht auch das Fragerecht
der Aktionäre und Aktionärsvertreter zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, während der Hauptversammlung
einen zeitlich angemessenen Rahmen für deren gesamten Verlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und einzelne Frage- und Redebeiträge
zu setzen.
HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
zugänglich.
ABSTIMMUNGSERGEBNISSE
Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.metroag.de/hauptversammlung
veröffentlicht.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der METRO AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 363.097.253 Euro und ist in 363.097.253
Stück Stückaktien eingeteilt. Davon sind 360.121.736 Stück Stammaktien, die 360.121.736 Stimmrechte gewähren, und 2.975.517
Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 360.121.736 Stimmrechte.
Düsseldorf, im Januar 2019
METRO AG
DER VORSTAND
INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
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Dr. Fredy Raas
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Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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ARISCO Holding AG, Baar, Schweiz - Verwaltungsrat
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HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz - Verwaltungsrat (Präsident)
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Geboren am 17. August 1959 in Frauenfeld, Schweiz
Nationalität: Schweiz
Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, und der Beisheim Group GmbH & CO. KG
Dr. Fredy Raas studierte an der Universität St. Gallen (Schweiz) Betriebswirtschaft mit Fokus auf Accounting und Controlling
und promovierte 1988 zum Dr. oec. HSG. Von 1984 bis 1986 arbeitete er als wissenschaftlicher Mitarbeiter und Lehrbeauftragter
am Institut für Betriebswirtschaft der Universität St. Gallen.
Von 1986 bis 1991 war Herr Dr. Raas im Inhouse-Consulting des Siemens-Konzerns in München tätig (Bereich Zentrale Logistik),
wo er Projekte zur Restrukturierung von Geschäftsbereichen in Europa und USA leitete.
1991 trat Herr Dr. Raas in die damals noch privat gehaltene METRO-Gruppe ein und war bis 1996 CFO der Metro International
Handels AG. Nach dem Börsengang der vormaligen METRO AG (jetzt firmierend unter CECONOMY AG) wurde Herr Dr. Raas im Jahr 1996
zum CFO der METRO Cash & Carry Deutschland GmbH mit Sitz in Düsseldorf ernannt. Von 1998 bis 2001 übernahm er die CFO-Funktion
in der Baumarktsparte Praktiker, die damals noch eine Vertriebslinie der METRO Group war.
2001 folgte Dr. Raas dem Ruf von Herrn Prof. Otto Beisheim und übernahm verschiedene Geschäftsführungsfunktionen im Family
Office des METRO-Gründers. Nach dem Tod von Herrn Prof. Beisheim 2013 wurde Herr Dr. Raas erneut zum Vorstand (als Vorstandsvorsitzender)
der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, und zum Stiftungsrat (als Vizepräsident) der Prof. Otto Beisheim-Stiftung, Baar,
Schweiz, bestellt. Herr Dr. Raas ist zudem Geschäftsführer der entsprechenden Vermögensverwaltungsgesellschaften.
Seit 2013 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der alten METRO AG (jetzt firmierend unter CECONOMY AG). Seit 2017 ist Herr Dr.
Raas zudem Mitglied des Aufsichtsrats der heutigen METRO AG.
Aufgrund seines beruflichen Werdegangs hat Herr Dr. Raas umfassende Führungserfahrung mit internationalen Aktivitäten und
verfügt über besondere Expertise auf den Gebieten Handel, Logistik und Finanzen.
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INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
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Eva-Lotta Sjöstedt
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Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Geboren am 14. November 1966 in Gustav AD, Schweden
Nationalität: Schwedisch
Selbständige Unternehmensberaterin
Eva-Lotta Sjöstedt studierte Design und Mode an der Kunst- und Designschule in Stockholm (Schweden). 2003 schloss sie zudem
mit dem Bachelor in Wirtschaft und Marketing an der IHM Business School in Malmö (Schweden) ab. Im Anschluss daran erweiterte
sie ihren professionellen Hintergrund durch zahlreiche Kurse und Programme, z. B. das Executive Leadership Program an der
Wharton School der Universität Pennsylvania (USA).
1991 startete Frau Sjöstedt ihre Karriere als Modedesignerin für Wellglow Manufacturing Company Limited mit Sitz in Hong Kong
und Schweden, gefolgt von einigen Jahren mit unternehmerischen Aufgaben.
2003 wechselte Frau Sjöstedt zur IKEA-Gruppe, wo sie zahlreiche internationale Positionen bekleidete und IKEA in Japan aufbaute.
2009 wurde sie CEO von IKEA Niederlande und 2012 Deputy Global Retail Manager und Mitglied des Executive Management Global
Retail, verantwortlich für Digitalisierung. Außerdem war sie Mitglied des Board of Directors für IKEA Food Services mit den
Verantwortlichkeiten Digital und Online sowie Branding, Sales und Supply Chain. 2014 wurde Frau Sjöstedt CEO der Karstadt
Warenhaus GmbH, bevor sie von Januar 2016 bis November 2017 die Position des CEO der Georg Jensen A/S in Kopenhagen (Dänemark)
übernahm.
Seit 2017 ist Frau Sjöstedt Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG.
Aufgrund ihres beruflichen Werdegangs hat Eva-Lotta Sjöstedt besondere Expertise im Digital- und Onlinebereich sowie auf den
Gebieten Marketing, Vertrieb und Supply Chain erworben. Ihre internationale Erfahrung richtet sich besonders auf die USA,
Europa und Asien.
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INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT
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Alexandra Soto
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Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Geboren am 21. Oktober 1968 in Rueil-Malmaison, Frankreich
Nationalität: Französisch
Geschäftsführerin der Lazard & Co., Limited, London, Vereinigtes Königreich, und Global Chief Operating Officer von Lazard
Financial Advisory, ebendort
Alexandra Soto schloss im Jahr 1990 die École des Hautes Études Commerciales in Paris ab.
Sie begann ihre Karriere als Investmentbankerin bei Morgan Stanley & Co. International plc in London und wechselte 1993 zu
Lazard & Co. Ltd. Im Jahr 2000 wurde sie Partnerin bei Lazard Partners.
Im Laufe ihrer Karriere war Frau Soto bei internationalen Transaktionen auf verschiedenen Gebieten beratend tätig. Von 2010
bis 2014 war sie Non-Executive Director des Boards of Directors und des Prüfungsausschusses der Bull S.A. Von 2010 bis 2016
war sie Mitglied des Board of Directors der Lazard Frères Banque S.A. Derzeit ist Frau Soto Global COO von Lazard Financial
Advisory und Mitglied in mehreren globalen internen Ausschüssen der Konzernleitung; als Senior Banker arbeitet sie länderübergreifend
von London aus.
Seit 2017 ist Frau Soto Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG.
Aufgrund ihres beruflichen Werdegangs besitzt Frau Soto internationale Erfahrung in der Finanzberatung von Kunden weltweit
und verfügt über herausragende Expertise in den Bereichen Corporate Finance und M&A.
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DATENSCHUTZHINWEISE
1. Allgemeine Informationen
a) Einleitung
Die METRO AG legt großen Wert auf Datenschutz und die Wahrung der Privatsphäre. Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten
wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren
Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) Nr. 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang
mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.
b) Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 DSGVO
METRO AG, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf
c) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten
METRO AG, Datenschutzbeauftragter, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf
E-Mail: datenschutz@metro.de
2. Informationen bezüglich der Verarbeitung
a) Datenkategorien
Wir verarbeiten insbesondere folgende Kategorien personenbezogener Daten:
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Vor- und Nachname,
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Anschrift,
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| * |
Aktienanzahl,
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Aktiengattung,
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Besitzart der Aktien und
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Nummer der Eintrittskarte.
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Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere
dessen Name sowie dessen Wohnort) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder ihre Vertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten
wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär
oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch
Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären in der Hauptversammlung.
b) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung
Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung
der Hauptversammlung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung nach §§ 118 ff. AktG zwingend
erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist das AktG in Verbindung mit Art. 6 Abs.
1 Satz 1 lit. c) DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen
wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit.
c) DSGVO.
Sämtliche Aktien der METRO AG - Stammaktien und Vorzugsaktien - sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die
METRO AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl
der Aktien einzutragen sind.
c) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten
Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere
bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung).
Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und
verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der METRO AG. Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen
Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich
zu behandeln.
Teilnehmer der Hauptversammlung können zudem die im gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden
Teilnehmerverzeichnis zu allen Teilnehmern der Hauptversammlung erfassten Daten einsehen.
d) Datenquellen
Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere
Anmeldestelle von den Kreditinstituten der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung unserer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbanken).
e) Speicherdauer
Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich
anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften
zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich
ist. Informationen zu Frage- und Redebeiträge von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach einem
Monat anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.
3. Rechte von Betroffenen
Als Betroffene können sich Aktionäre jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten
an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO
auszuüben. Dazu zählen insbesondere:
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das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art.
15 DSGVO),
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das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung,
Art. 16 DSGVO),
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| * |
das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen, sowie, falls die personenbezogenen Daten veröffentlicht wurden,
die Information an andere Verantwortliche über den Antrag auf Löschung (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),
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| * |
das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).
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Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen.
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