DGAP-HV: Kontron AG

Herrn Hannes Niederhauser,

Herrn Dr. Thomas Riegler,

Herrn Sten Daugaard,

Herrn Michael Boy.

Herrn Rolf Schwirz,

Herrn Andreas Plikat.

Herrn Richard Neuwirth, Finanzvorstand der S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in Wien (Österreich)

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Herr Neuwirth verfügt neben seiner persönlichen Eignung über vertiefte Kenntnisse in den für eine börsennotierte Gesellschaft relevanten Gebieten des Rechnungslegungswesens gemäß § 100 Abs. 5 AktG und in Finanzangelegenheiten. Ferner ist Herr Neuwirth mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in verschiedenen Positionen bei der S&T Gruppe, die ein ähnliches Geschäft wie die Kontron AG betreibt, vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Herr Neuwirth hat signalisiert, im Falle seiner Wahl auch erneut bereit zu sein, das Amt des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu übernehmen.

Damit erfüllt Herr Neuwirth auch die Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Neuwirth Finanzvorstand der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Neuwirth darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Richard Neuwirth (erneut) im Falle seiner Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Frau Dr. Valerie Barth, Rechtsanwältin Kanzlei Dr. Valerie Barth, wohnhaft in München

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Dr. Valerie Barth ist promovierte Rechtsanwältin und verfügt neben ihrer persönlichen Eignung über vertiefte Kenntnisse in den für die börsennotierte Gesellschaft relevanten Gebieten des Aktienrechts sowie bei der Beratung von Investoren und des Managements von Unternehmen im Bereich des Gesellschaftsrechts, Aktienrechts sowie bei Unternehmenskäufen und -verkäufen, Mitarbeiterbeteiligungen und Restrukturierungen. Frau Dr. Valerie Barth verfügt damit über hinreichende Sachkunde (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Dr. Barth keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Kontron AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Kontron AG oder einem wesentlich an der Kontron AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Herrn Michael Jeske, Mitglied des Vorstands (Chief Operating Officer) der S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in Neukirchen a.d.V. (Österreich)

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Herr Jeske verfügt neben seiner persönlichen Eignung über jahrelange Führungsexpertise in der IT-Industrie mit Schwerpunkt Entwicklung, Produktion und Qualitätssicherung. Ferner ist Herr Jeske mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit bei der S&T AG, die ein ähnliches Geschäft betreibt sowie seiner vormaligen Beschäftigung bei der KONTRON AG vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Herr Michael Jeske verfügt damit über hinreichende Sachkunde.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Jeske COO der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 % der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Jeske darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Herrn Michael Roider, Entwicklungsleiter der Roding Embedded GmbH, wohnhaft in Traitsching (Deutschland)

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Herr Roider verfügt neben seiner persönlichen Eignung über langjährige Erfahrung in der IT-Industrie ('Embedded System'-Bereich). Ferner ist Herr Roider aufgrund seiner beruflichen Ausbildung als Dipl.-Ing. mit Schwerpunkt Elektrotechnik und aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in diesem Bereich mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Herr Michael Roider verfügt damit über hinreichende Sachkunde.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Roider Entwicklungsleiter der Roding Embedded GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Roider darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Herrn Rudolf Roschitz, Leiter des technischen Vertriebes und Prokurist der S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in Wien (Österreich)

Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Herr Roschitz ist Prokurist der S&T AG und verfügt als Leiter des technischen Vertriebes der S&T AG neben seiner persönlichen Eignung über für die Kontron AG relevante Kenntnisse, insbesondere im Bereich Internet of Things und deren Integration in IT-Architekturen und Geschäftsprozesse. Herr Roschitz verfügt damit über hinreichende Sachkunde (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG).

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Roschitz Prokurist der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Roschitz darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

§ 20 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird um den folgenden Absatz 3(a) ergänzt:

'(3a) Der Vorsitzende des Konzernausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 24.000. Jedes andere Mitglied des Konzernausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 12.000.'

§ 20 Absatz 4 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz im Prüfungsausschuss, Konzernausschuss sowie den Vorsitz im Gesamtaufsichtsrat.'

Die Vergütung wird rückwirkend ab dem 14. Dezember 2016 gewährt.

Die Kontron AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 28913 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg. Das Grundkapital der Kontron AG beträgt EUR 61.251.325,- und ist eingeteilt in 61.251.325 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien der Kontron AG sind mit Ausnahme der 5.568.301 neuen, aus der vom 5./6. April 2017 beschlossenen Barkapitalerhöhung zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Kontron AG hält keine eigenen Aktien. Das Geschäftsjahr der Kontron AG entspricht dem Kalenderjahr.

Die S&T Deutschland Holding AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 227648 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Ismaning. Das Grundkapital beträgt EUR 22.217.525,- und ist eingeteilt in 22.217.525 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien der S&T Deutschland Holding AG sind nicht in den Handel an einer Börse einbezogen. Das Geschäftsjahr der S&T Deutschland Holding AG entspricht dem Kalenderjahr.

Die S&T Deutschland Holding AG hält unmittelbar 22.217.525 Aktien der Kontron AG. Dies entspricht einem Anteil von ca. 36,3 % am Grundkapital und der Stimmrechte der Kontron AG.

Die Kontron AG und die S&T Deutschland Holding AG sind übereingekommen, das Vermögen der Kontron AG als übertragende Gesellschaft als Ganzes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1, 60 ff. des Umwandlungsgesetzes ('UmwG') auf die S&T Deutschland Holding AG als übernehmende Gesellschaft nach Maßgabe dieses Vertrags zu übertragen.

Die S&T Deutschland Holding AG, die Kontron AG sowie die S&T AG, Linz, Österreich, haben - jeweils vertreten durch ihren Vorstand in vertretungsberechtigter Zahl - am 15. Februar 2017 mit Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte eine Absichtserklärung über die geplante Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T Deutschland Holding AG unterzeichnet (Letter of Intent).

Die Kontron AG überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die S&T Deutschland Holding AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme.

Der Verschmelzung wird die von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der Kontron AG zum 31. Oktober 2016 als Schlussbilanz zugrunde gelegt, sofern sich aus § 9 dieses Vertrags (Stichtagsänderung) nichts anderes ergibt.

Die Übernahme des Vermögens der Kontron AG durch die S&T Deutschland Holding AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2016, 24:00 Uhr (steuerlicher Übertragungsstichtag). Vom Beginn des 1. November 2016, 0:00 Uhr ('Verschmelzungsstichtag' im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) an gelten alle Geschäfte und Handlungen der Kontron AG als für Rechnung der S&T Deutschland Holding AG vorgenommen, sofern sich aus § 9 dieses Vertrags nichts anderes ergibt.

Die S&T Deutschland Holding AG wird die in der Schlussbilanz der Kontron AG angesetzten Werte der durch die Verschmelzung übergehenden Vermögensgegenstände und Schulden in ihrem Jahresabschluss übernehmen (§ 24 UmwG).

Der Letter of Intent wird mit Ausnahme der sich aus dem Letter of Intent ergebenden Geheimhaltungspflichten aufgehoben. Die Parteien des Letter of Intent haben keine wechselseitigen Ansprüche mehr, gleich ob bedingt oder unbedingt, bekannt oder unbekannt, vergangen, gegenwärtig oder künftig, und unabhängig auf welchem Rechtsgrund diese etwaigen Ansprüche basieren könnten, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die sich aus dem Letter of Intent ergebenden Geheimhaltungspflichten bleiben unberührt. Die S&T AG hat dieser Aufhebung des Letter of Intent und dem vorgenannten wechselseitigen Verzicht gesondert zugestimmt.

Die S&T Deutschland Holding AG als übernehmender Rechtsträger gewährt den bisherigen Aktionären der Kontron AG mit Wirksamwerden der Verschmelzung als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Kontron AG kostenfrei insgesamt 39.033.800 auf den Namen lautende Stückaktien der S&T Deutschland Holding AG im rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,- nach Maßgabe des folgenden Umtauschverhältnisses:

Für je 1 (in Worten: eine) auf den Inhaber lautende Stückaktie der Kontron AG im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,- wird 1 (in Worten: eine) auf den Namen lautende Stückaktie der S&T Deutschland Holding AG gewährt. Soweit Aktien der Kontron AG von oder für Rechnung der S&T Deutschland Holding AG gehalten werden, wird keine Gegenleistung gewährt (§ 20 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 Halbsatz 2 UmwG). Der vorstehende Satz gilt entsprechend, falls Kontron AG oder ein für Rechnung der Kontron AG handelnder Dritter Aktien der Kontron AG halten sollte.

Zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung wird die S&T Deutschland Holding AG ihr Grundkapital von derzeit EUR 22.217.525,- um EUR 39.033.800,- auf EUR 61.251.325,- durch Ausgabe von 39.033.800 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,- erhöhen.

Die von der S&T Deutschland Holding AG nach § 2 Abs. 1 zu gewährenden Aktien sind vorbehaltlich § 9 Abs. 2 dieses Vertrags ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt.

S&T Deutschland Holding AG wird nicht beantragen, die neuen Aktien zum Handel an einer Börse einzubeziehen. Die 100 %ige Muttergesellschaft der S&T Deutschland Holding AG, die S&T AG mit Sitz in Linz/Österreich, deren Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Prime Standard unter AT000A0E9W5 notiert sind, hat eine Sachkapitalerhöhung beschlossen und zur Zeichnung der neuen S&T AG-Aktien alle S&T Deutschland Holding AG-Aktionäre und damit alle Kontron AG-Aktionäre, die ihre Aktien in S&T Deutschland Holding AG-Aktien getauscht haben, zugelassen. Die Sachkapitalerhöhung ist aus steuerlichen Gründen so strukturiert, dass die einbringenden S&T Deutschland Holding AG-Aktionäre für einzubringende S&T Deutschland Holding AG-Aktien neben neuen S&T AG-Aktien auch eine Barzahlung in Höhe von mindestens 10 % des rechnerischen Nennbetrags bzw. des anteiligen Betrags am Grundkapital der neuen Aktien erhalten müssen.

Soweit der Wert des übertragenen Vermögens den auf die neu geschaffenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals übersteigt, ist der Differenzbetrag in die Kapitalrücklage einzustellen.

Stichtag für die Bewertung der Kontron AG und der S&T Deutschland Holding AG zum Zwecke der Ermittlung des Umtauschverhältnisses ist der Tag der Hauptversammlung der Kontron AG, somit der 19. Juni 2017.

Es werden keine besonderen Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine besonderen Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift für solche Personen vorgesehen.

Es werden - abgesehen von den vorsorglich in § 4 Abs. 3 und § 4 Abs. 4 dieses Vertrages getroffenen Regelungen - keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger oder einen Abschlussprüfer einer an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft oder für den Verschmelzungsprüfer oder für eine sonstige in § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG genannte Person gewährt.

Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlöschen die Ämter der zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder der Kontron AG.

Hinsichtlich der Ämter der derzeitigen Vorstandsmitglieder der Kontron AG, Herr Hannes Niederhauser und Herr Stefan Franke, ist derzeit Folgendes vorgesehen:

Herr Niederhauser und Herr Franke sollen bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung Mitglieder des Vorstands der Kontron AG bleiben. Der Aufsichtsrat der S&T Deutschland Holding AG wird in seiner auf den 20. Juni 2017 terminierten Sitzung voraussichtlich auch über die Bestellung von neuen Vorstandsmitgliedern der S&T Deutschland Holding AG Beschluss fassen. Ungeachtet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der S&T Deutschland Holding AG ist vorgesehen, dass Herr Walter Kroupa sein Amt als Vorstand der S&T Deutschland Holding AG im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat mit Wirkung zum Wirksamwerden der Verschmelzung niederlegt und Herr Hannes Niederhauser und Herr Stefan Franke mit Wirkung zum Wirksamwerden der Verschmelzung für die Dauer von drei Jahren zu Mitgliedern des Vorstands der S&T Deutschland Holding AG bestellt werden.

Hinsichtlich der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Kontron AG ist derzeit Folgendes vorgesehen:

Die Vorstandsanstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Kontron AG sollen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung aufgehoben und durch neue Vorstandsanstellungsverträge mit der S&T Deutschland Holding AG ersetzt werden, sofern die Bestellung von Herrn Niederhauser und Herrn Franke als Vorstandsmitglieder der S&T Deutschland Holding AG erfolgt. Der Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn Niederhauser mit der Kontron AG beinhaltet keine Vergütungsabrede. Insofern besteht bereits kein Raum für eine finanzielle Abgeltung einer vorzeitigen Beendigung dieses Vorstandsanstellungsvertrags. Der Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn Franke wird ohne Zahlung einer Abfindung oder Gewährung sonstiger Zahlungen einvernehmlich beendet. Besondere Rechte, Vorteile oder sonstige Vergünstigungen wurden von Kontron AG oder S&T Deutschland Holding AG nicht gewährt oder zugesagt.

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Organstellungen des Aufsichtsrats der Kontron AG und die Mandate seiner Mitglieder in Bezug auf die Kontron AG.

S&T Deutschland Holding AG beschäftigte zum Verschmelzungsstichtag keine Arbeitnehmer, Kontron AG 100 Arbeitnehmer.

Mit Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die zu diesem Zeitpunkt bei der Kontron AG bestehen, gemäß §§ 20 Abs. 1 Nr. 1, 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die S&T Deutschland Holding AG über. Die S&T Deutschland Holding AG wird neuer Arbeitgeber der bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung bei der Kontron AG beschäftigten Arbeitnehmer. Die Kontron AG erlischt (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG); es entfällt daher auch die Haftung der Kontron AG für die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Verbindlichkeiten (§ 324 UmwG i. V. m. § 613a Abs. 3 BGB). Die Arbeitnehmer der Kontron AG werden über die Verschmelzung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 613a Abs. 5 BGB in Textform unterrichtet, insbesondere über den voraussichtlichen Zeitpunkt des Übergangs, den Grund für den Übergang, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen. Ihre Arbeitsverhältnisse dürfen wegen der Verschmelzung nicht gekündigt werden; eine Kündigung aus anderen Gründen bleibt unberührt (§ 613a Abs. 4 BGB). Ein Recht, dem Übergang des Arbeitsverhältnisses innerhalb eines Monats nach ordnungsgemäßer Unterrichtung zu widersprechen (§ 613a Abs. 6 BGB), steht den Arbeitnehmern der Kontron AG nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts nicht zu. Jeder Arbeitnehmer der Kontron AG hat jedoch innerhalb von zwei Wochen, nachdem er von der Eintragung der zum Erlöschen der Kontron AG führenden Verschmelzung im Handelsregister Kenntnis erlangt hat, das Recht zur außerordentlichen Kündigung (§ 626 BGB).

Die S&T Deutschland Holding AG tritt mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung in sämtliche Rechte und Pflichten der Kontron AG aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen (einschließlich etwaiger Verpflichtungen aus betrieblicher Altersversorgung) ein (§ 324 UmwG i V. m. § 613a Abs. 1 BGB). Für die Arbeitnehmer, deren Arbeitsverhältnisse auf die S&T Deutschland Holding AG übergehen, gelten die bei der Kontron AG erreichten Dienstzeiten als bei der S&T Deutschland Holding AG verbrachte Dienstzeiten. Der von den Arbeitnehmern erworbene Kündigungsschutz bleibt erhalten. Individualvertraglich treten also keine Veränderungen ein.

Die Kontron AG hält lediglich einen Betrieb am Unternehmenssitz in Augsburg. Es bestehen keine weiteren Betriebe.

Die S&T Deutschland Holding AG hat keinen Betriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Konzernbetriebsrat.

Die Kontron AG hat ebenfalls keinen Betriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder Konzernbetriebsrat. Es bestehen dort somit keine Betriebsvereinbarungen, Gesamtvertriebsvereinbarungen und/oder Konzernbetriebsvereinbarungen. Über Betriebsräte verfügt lediglich die Kontron Europe GmbH.

Weder die S&T Deutschland Holding AG noch die Kontron AG gehören einem Arbeitgeberverband an, und es besteht auch keine Tarifbindung gemäß § 3 TVG. Die Verschmelzung hat daher keine tarifrechtlichen Auswirkungen auf die S&T Deutschland Holding AG.

Durch die Verschmelzung werden die betrieblichen Verhältnisse des Betriebs der Kontron AG nicht berührt. Der derzeitige Arbeitsort, wie auch die derzeitigen Arbeitsplätze und -verhältnisse der Arbeitnehmer der Kontron AG, werden durch die Verschmelzung nicht verändert. Eine unmittelbare Veränderung der betrieblichen Struktur und Organisation sowie der Betriebsidentität ist mit der Verschmelzung nicht verbunden.

Besondere Maßnahmen für die Arbeitnehmer der Kontron AG im Zusammenhang mit der Verschmelzung sind derzeit nicht vorgesehen.

Auch nach Wirksamwerden der Verschmelzung wird der Aufsichtsrat der S&T Deutschland Holding AG nur aus Vertretern der Anteilseigner bestehen, da bei dieser Gesellschaft dann, auch unter Hinzurechnung der bisher bei der Kontron AG beschäftigten Arbeitnehmer sowie der Arbeitnehmer der Konzernunternehmen der Kontron AG, die gemäß § 2 Abs. 2 DrittelbG zuzurechnen sind, nicht mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt sein werden. § 1 Abs. 1 DrittelbG findet demnach keine Anwendung.

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 15. März 2018 in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG eingetragen worden ist, gilt abweichend von § 1 Abs. 3 im Innenverhältnis der Ablauf des 31. Oktober 2017, 24:00 Uhr als steuerlicher Übertragungsstichtag und abweichend von § 1 Abs. 2 der 31. Oktober 2017 als Stichtag der Schlussbilanz der Kontron AG. Abweichend von § 1 Abs. 3 gilt in diesem Fall der Beginn des 1. November 2017, 00:00 als Verschmelzungsstichtag im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über den 15. März eines Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.

Falls die Verschmelzung erst nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Kontron AG, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in das für die S&T Deutschland Holding AG zuständige Handelsregister eingetragen worden ist, sind die zu gewährenden Aktien abweichend von § 2 Abs. 3 erst ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung über die ordentliche Hauptversammlung der Kontron AG eines Folgejahres hinaus, verschiebt sich der Beginn der Gewinnberechtigung entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein Jahr.

Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 15. März 2018 in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG eingetragen ist, soll die Eintragung erst nach den ordentlichen Hauptversammlungen der S&T Deutschland Holding AG und der Kontron AG, die jeweils über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2017 beschließen, erfolgen. Die Vorstände der S&T Deutschland Holding AG und der Kontron AG werden dies gegebenenfalls in einem entsprechenden Nachtrag zur Registeranmeldung sicherstellen. Entsprechendes gilt, wenn sich die Eintragung über den 15. März des Folgejahres hinaus verzögert.

Es ist beabsichtigt, mit Wirksamwerden der Verschmelzung die Firma der S&T Deutschland Holding AG in Kontron S&T AG zu ändern, den Sitz von Ismaning nach Augsburg zu verlegen und den Unternehmensgegenstand anzupassen.

Die S&T Deutschland Holding AG wird ihrer Hauptversammlung, die über die Verschmelzung beschließt, entsprechende Beschlussvorschläge zur Entscheidung vorlegen, wobei vorgesehen ist, den Vorstand anzuweisen, die vorgenannten Satzungsänderungen so zum Handelsregister anzumelden, dass diese Satzungsänderungen erst nach der Eintragung der Verschmelzung in dem für die S&T Deutschland Holding AG zuständigen Handelsregister eingetragen werden.

Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Kontron AG und der Hauptversammlung der S&T Deutschland Holding AG, jeweils mit einer Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals (§§ 13 Abs. 1, 65 Abs. 1 S. 1 UmwG).

Die Verschmelzung wird wirksam mit Eintragung in das Handelsregister der S&T Deutschland Holding AG (vgl. § 20 Abs. 1 UmwG).

Der notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag zwischen der Kontron AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG als übernehmendem Rechtsträger vom 3. Mai 2017;

Die Jahresabschlüsse der Kontron AG für die Geschäftsjahre 2016, 2015 und 2014;

Der Jahresabschluss der S&T Deutschland Holding AG für das Rumpfgeschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2016;

Die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Kontron AG für die Geschäftsjahre 2016, 2015 und 2014;

Die Schlussbilanz der Kontron AG zum 31. Oktober 2016;

Der gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der Kontron AG und der S&T Deutschland Holding AG vom 3. Mai 2017;

Der Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Verschmelzungsprüfers Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München.