DGAP-HV: KAP Beteiligungs-AG

DGAP-HV: KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung KAP-Beteiligungs-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2013 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

18.07.2013 / 15:14

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KAP Beteiligungs-AG

Fulda

ISIN: DE 0006208408//WKN: 620840

EINLADUNG zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren,

hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Freitag, dem 30. August 2013, um 14:00 Uhr MESZ im Airport Conference Center FAC 1 (Ebene 5, Gebäudeteil B, Raum 20), Flughafen Frankfurt am Main, 60547 Frankfurt am Main, stattfindenden 27. ordentlichen Hauptversammlung der KAP Beteiligungs-AG ein.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2012 der KAP Beteiligungs-AG und des KAP-Konzerns einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem ausgewiesenen Bilanzgewinn

per 31. Dezember 2012 in Höhe von 38.656.105,36 Euro

eine Dividende in Höhe von 1,00 Euro je Stückaktie, 6.624.446,00 insgesamt also Euro

auszuschütten und den verbleibenden Restbetrag in 32.031.659,36 Höhe von Euro

auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

5. Zustimmung zur Änderung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der Gesellschaft und den Tochtergesellschaften.

Die Gesellschaft hat mit der Schäfflerbachstraße Grundbesitz GmbH am 1. Juli 2005 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, der am 19. Dezember 2005 durch Eintragung in das Handelsregister der Schäfflerbachstraße Grundbesitz GmbH Rechtswirksamkeit erlangt hat, und am 20. Mai 2008 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der GM Tec Industries Holding GmbH (vormals Mehler Verwaltungs-GmbH) abgeschlossen, der durch Eintragung in das Handelsregister der GM Tec Industries Holding GmbH am 9. Dezember 2008 Rechtswirksamkeit erlangt hat.

Mit dem Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts werden die formellen Anforderungen an Gewinnabführungsverträge verschärft. Es wird nunmehr in entsprechenden Verträgen mit Gesellschaften in der Rechtsform einer GmbH ein Verweis auf § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Herstellung einer ertragsteuerlichen Organschaft für erforderlich erachtet. Für die Änderung von Altverträgen bei gleichzeitiger Wahrung der steuerlichen Organschaft hat der Gesetzgeber eine Frist für Veranlagungszeiträume, die vor dem 31. Dezember 2014 enden, vorgesehen.

Diese macht zur Anerkennung der steuerlichen Organschaft eine Bezugnahme der beiden vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge auf den § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung nötig.

Diese geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und anschließender Eintragung in das Handelsregister wirksam. Die Gesellschafterversammlungen der jeweiligen Organgesellschaften haben den geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen bereits zugestimmt.

Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind gemäß § 293f Abs. 1 in Verbindung mit §§ 293f Abs. 3 und 124a S. 1 AktG unter der Internetadresse http://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung folgende Unterlagen zugänglich:

- die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und den beiden Organgesellschaften;

- die jeweiligen Änderungsverträge der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und den beiden Organgesellschaften;

- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre;

- die Jahresabschlüsse der beiden Organgesellschaften für die letzten drei Geschäftsjahre;

- die gemeinsamen Berichte des Vorstands der Gesellschaft als Organträgerin und der jeweiligen Geschäftsführungen der beiden Organgesellschaften.

Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, der Änderung der vorstehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der Gesellschaft als Organträgerin und Tochtergesellschaften jeweils als Organgesellschaft zuzustimmen.

6. Nachwahl des Mitglieds des Aufsichtsrats.

Durch gerichtlichen Beschluss vom 19. Dezember 2012 ist Herr Uwe Stahmer mit Wirkung zum 19. Dezember 2012 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft als Nachfolger des mit Wirkung zum 3. Dezember 2012 ausgeschiedenen Herrn Michael Krause zum Aufsichtsratsmitglied bestellt worden. Da die Mitgliedschaft mit dieser Hauptversammlung endet, soll Herr Uwe Stahmer nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Da die Gesellschaft keine Arbeitnehmer hat, werden alle Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Uwe Stahmer, Mitglied des Vorstands der DAUN & Cie. AG, Rastede,

gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zu wählen.

7. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung wegen der Versendung von Informationen an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung gemäß § 30b Abs. 3 Nr. 1a WpHG.

Gemäß § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit a WpHG bedarf die Weitergabe von Informationen durch die Gesellschaft an Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung neben der Zustimmung des jeweiligen Aktionärs unter anderem der vorherigen Zustimmung der Hauptversammlung. Ein solcher Zustimmungsbeschluss wurde durch die Hauptversammlung unserer Gesellschaft im Jahr 2007 gefasst.

Um der Gesellschaft die Möglichkeit der Informationsübermittlung im Wege der Datenfernübertragung offenzuhalten, soll nun auch die Satzung entsprechend ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

§ 3 der Satzung wird ergänzt und lautet wie folgt:

'§ 3 Bekanntmachungen und Informationsübermittlung

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.

(2) Die Gesellschaft ist zur Übermittlung von Informationen an die Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung berechtigt.'

8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oldenburg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

GESAMTZAHL DER Aktien UND STIMMRECHTE

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 17.223.559,60 EUR und ist in 6.624.446 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 2,60 EUR und mit einer Stimme je Stückaktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger dementsprechend 6.624.446 Stück.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in Person oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt Freitag, den 9. August 2013 (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes spätestens bis zum Ablauf des Freitag, den 23. August 2013, 24:00 Uhr MESZ (Anmeldefrist) der KAP Beteiligungs-AG unter der Anschrift

KAP Beteiligungs-AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt Telefax: +49 69 136-26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

zugehen.

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

Auch in diesem Fall bedarf es der fristgerechten Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht ist der Gesellschaft vorzulegen oder elektronisch an die unten genannte E-Mail-Adresse zu übermitteln. Aktionäre können dafür das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Eintrittskarte verwenden, die sie von ihrem depotführenden Institut erhalten.

Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. §§ 135, 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen zu wenden und sich mit ihnen abzustimmen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter, die von der Gesellschaft benannt werden, vertreten lassen können. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen ihnen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht unzulässig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Diese Vollmachten und Stimmrechtsweisungen können vor der Hauptversammlung bis spätestens Donnerstag, den 29. August 2013, bis 24:00 Uhr MESZ durch Telefax oder per E-Mail an folgende Anschrift der Gesellschaft

KAP Beteiligungs-AG - Aktionärsservice - Edelzeller Straße 44, 36043 Fulda Telefax: +49 661 103-17716 E-Mail: office@kap.de

unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare, die unter der Internetadresse

http://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

abgerufen werden können, erteilt werden. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorgewiesen wird. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE

Die weitergehenden Erläuterungen und Einzelheiten über die Ausübung der Rechte der Aktionäre gemäß § 121 Abs. 3 Ziffer 3 in Verbindung mit §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären von der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung an auf dem Internetportal der Gesellschaft unter

http://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

unter 'Angaben zu den Rechten der Aktionäre' zur Verfügung.

Für die Ausübung der Rechte im Einzelnen müssen folgende Fristen beachtet werden:

Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Das Verlangen der Aktionäre, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen, muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 30. Juli 2013, 24:00 Uhr MESZ zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Nach §§ 126, 127 AktG zu behandelnde Anträge und Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, den 15. August 2013, 24:00 Uhr MESZ zugehen.

Auskunftsrechte nach § 131 Abs. 1 AktG

Das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DEM INTERNETPORTAL DER GESELLSCHAFT

Folgende Unterlagen sind alsbald nach Veröffentlichung dieser Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http://www.kap.de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich:

- der Inhalt dieser Einberufung,

- eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, sowie folgende, der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:

- der Jahresabschluss und der Lagebericht (HGB) 2012 und der Geschäftsbericht 2012 mit dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht (IFRS) 2012, beide zusammengefasst im Geschäftsbericht 2012;

- die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB und Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK);

- der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012;

- die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung;

- die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;

- nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge beziehungsweise Wahlvorschläge, Auskunftsrecht sowie

- die im Einzelnen unter dem vorstehenden Tagesordnungspunkt 5 aufgeführten Unterlagen gemäß § 293f Abs. 1 i. V. m. §§ 293f Abs. 3 und 124a S. 1 AktG in Zusammenhang mit dem Abschluss der dort genannten Unternehmensverträge.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

ANGABEN NACH § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG

Der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat,

Herr Uwe Stahmer,

ist bei keinen Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodexes (DCGK) teilte der Aufsichtsrat mit, dass Herr Uwe Stahmer als Mitglied des Vorstands des Hauptaktionärs - der DAUN & Cie. AG, die eine direkte Beteiligung von mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der KAP Beteiligungs-AG hält - als nicht unabhängig im Sinne der Ziffer 5.5.1 Abs. 4 i. V. m. Abs. 6 DCGK anzusehen ist. Darüber hinaus bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KAP Beteiligungs-AG.

BEKANNTMACHUNG DER EINLADUNG

Die Einberufung der Hauptversammlung, ihre Tagesordnung und die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat sind im Bundesanzeiger in der gesamten Europäischen Union bekannt gemacht worden.

Fulda, Juli 2013

KAP Beteiligungs-Aktiengesellschaft





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18.07.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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