DGAP-HV: Grammer AG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GRAMMER AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der GRAMMER AG und des GRAMMER Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn der GRAMMER AG zum 31. Dezember 2016 in Höhe von EUR 51.245.730,33

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 330.050 Stück eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,30 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 29. Mai 2017, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die

ERNST & YOUNG GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Nürnberg

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2017 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 (in Worten: dreihundert Millionen Euro) mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren (im Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen') zu begeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für bis zu 5.772.337 (in Worten: fünf Millionen siebenhundertzweiundsiebzigtausend dreihundertsiebenunddreißig) neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.777.182,72 (in Worten: vierzehn Millionen siebenhundertsiebenundsiebzigtausend einhundertzweiundachtzig Euro und zweiundsiebzig Cent) nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Für die Schuldverschreibungen sowie die damit verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte können unterschiedliche Laufzeiten vereinbart werden. Die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt vorsehen.

Der Vorstand ist insbesondere ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht oder einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung.

Wegen der weiteren Einzelheiten dieser Ermächtigung wird auf den Hauptversammlungsbeschluss vom 28. Mai 2014 verwiesen.

Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein bedingtes Kapital geschaffen. Gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist das Grundkapital um bis zu EUR 14.777.182,72 (in Worten: vierzehn Millionen siebenhundertsiebenundsiebzigtausend einhundertzweiundachtzig Euro und zweiundsiebzig Cent) durch Ausgabe von bis zu 5.772.337 (in Worten: fünf Millionen siebenhundertzweiundsiebzigtausend dreihundertsiebenunddreißig) neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit Gewinnanteilberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2014/I'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 8 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden.

Die Gesellschaft hat am 14. Februar 2017 unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 unbesicherte, nicht nachrangige Pflichtwandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 60.000.000,00 (nachstehend zusammen 'Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017'), eingeteilt in Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00, die in neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewandelt werden können, begeben. Die Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 wurden an die JAP Capital Holding GmbH begeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft zum Bezug der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 wurde mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen.

Die Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 wurden zu 100 % ihres Nennbetrages ausgegeben. Die Laufzeit endet am 14. Februar 2018. Nach Ablauf der Laufzeit werden die ausstehenden Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 zwingend in Aktien der Gesellschaft gewandelt, soweit der Anleihegläubiger nicht bereits zuvor sein Wandlungsrecht ausübt. Der Zinssatz beträgt 1,625 % p.a. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR 56,4734 je Aktie.

Die Gesellschaft hat von der in § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen und in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 gewährten Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre lagen nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats vor:

Die Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 werden anfänglich in bis zu 1.062.447 neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wandelbar sein. Dies entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von etwa 9,2 % des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Die in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 vorgesehene Volumenbegrenzung von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals für Aktien, auf die die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begebenen Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 ein Wandlungsrecht gewähren, wurde somit eingehalten.

Auch die Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 in Bezug auf die Festsetzung des Ausgabepreises der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 wurden erfüllt. Der Vorstand ist nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dies wurde durch ein entsprechendes Gutachten der emissionsbegleitenden Bank bestätigt.

Durch die Preisfestsetzung nahe dem theoretischen Marktwert der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 und der Wandelbarkeit der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 in Aktien der Gesellschaft in einem auf 9,2 % des Grundkapitals begrenzten Umfang wurden die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt. Denn im Hinblick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre war mit der Begebung der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 nicht verbunden.

Die Begebung der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 an die JAP Capital Holding GmbH war und ist ferner im besonderen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die JAP Capital Holding GmbH ist eine Tochtergesellschaft der JAP Capital Limited (Wanchai, Hong Kong), die wiederum eine Tochtergesellschaft der Wing Sing International Co., Ltd. mit Sitz in Samoa ('Wing Sing') ist, die ein mit der Ningbo Jifeng Auto Parts Co., Ltd. mit Sitz in Ningbo, China ('Jifeng') verbundenes Unternehmen ist. Jifeng ist auf die Herstellung von Kopfstützen, Armlehnen und Türarmlehnen für Automobilhersteller spezialisiert. Die Auswahl von Jifeng war das Ergebnis eines ausführlichen und detaillierten Prozesses zur Suche eines geeigneten strategischen Partners in China, der über einen längeren Zeitraum erfolgte.

Die Gesellschaft, Wing Sing und Jifeng haben einen Letter of Intent mit der Zielrichtung geschlossen, eine strategische Partnerschaft zwischen Jifeng und der Gesellschaft durch den Abschluss eines Joint Ventures im Bereich Automotive in China zu begründen und den Investor als neuen wesentlichen Aktionär der Gesellschaft zu gewinnen. Im Rahmen der künftigen strategischen Kooperation in China ist beabsichtigt, dass sich Jifeng im Wege eines Joint Ventures an Tochtergesellschaften der GRAMMER AG in China als Gesellschafter beteiligt. Durch die geplante Zusammenarbeit sollen die beiden Unternehmen ihre Präsenz im wichtigen chinesischen Markt weiter ausbauen können und sich gemeinsam einen besseren Zugang zu lokalen und internationalen Herstellern erschließen. Der chinesische Automarkt stellt als größter und am schnellsten wachsender Automarkt der Welt für die GRAMMER AG ein besonderes Potential dar. Gemessen am globalen Umsatz im Automotive Segment macht die Gesellschaft im chinesischen Automarkt derzeit jedoch lediglich 15 % Umsatz. Nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die Partnerschaft mit Jifeng der Gesellschaft einen wesentlich breiteren Zugang zum chinesischen Markt eröffnen. Die Parteien haben sich bereits im Rahmen eines Memorandum of Understanding (MoU) auf wichtige Parameter einer künftigen strategischen Kooperation im chinesischen Markt geeinigt.

Durch die Platzierung der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 bei einem mit Jifeng verbundenen Unternehmen wird das Fundament für den Ausbau einer gemeinsamen strategischen Kooperation mit Jifeng im chinesischen Markt begründet. Darüber hinaus führt die Begebung der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats zu der Gewinnung eines wesentlichen strategischen Aktionärs, der die Fortsetzung der erfolgreichen Unternehmensstrategie der Gesellschaft auf Aktionärsebene unterstützen und absichern wird. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist daher die Begebung der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 an die JAP Capital Holding GmbH und der damit verbundene Bezugsrechtsauschluss durch das Unternehmensinteresse der Gesellschaft gerechtfertigt.

Die Emission der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 stellt eine im Unternehmensinteresse liegende Finanzierungsform dar. Die Ausgestaltung des Finanzinstruments als eine Wandelschuldverschreibung mit einer Pflichtwandelung spätestens bei Laufzeitende führt zu einer Stärkung der Eigenkapitalquote und damit zu einer Optimierung der Bilanzstruktur der Gesellschaft. Dies dient der Absicherung des Investment Grades und damit der Gewährleistung einer weiterhin vorteilhaften und flexiblen Finanzierung der GRAMMER AG über den Kapitalmarkt. Gleichzeitig ermöglicht diese Stärkung der finanziellen Flexibilität, auch zukünftig die erfolgreiche anorganische Wachstumsstrategie des GRAMMER Konzerns fortsetzen zu können.

Der Bruttoemissionserlös aus der Begebung der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 beträgt EUR 60.000.000,00. Die Gesellschaft wird den Nettoerlös der Emission im Sinne ihrer strategischen Zielsetzungen und für allgemeine Unternehmenszwecke verwenden. Durch die Begebung der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 soll insbesondere das Eigenkapital der Gesellschaft gestärkt werden, um das geplante strategische Wachstum des GRAMMER Konzerns im In- und Ausland finanzieren zu können. In Ergänzung zum organischen Wachstum hat der GRAMMER Konzern bereits seit mehreren Jahren gezielt Akquisitionen zur Erweiterung von Produktportfolio und Technologie in den Kernproduktsegmenten durchgeführt und damit seine technologische Wettbewerbsfähigkeit entscheidend komplementiert. Mit dem Erwerb der REUM Gruppe in 2015 wurde das Produktportfolio um innovative Interieurprodukte erweitert und wertvolle Expertise in wichtigen Prozessen wie high-end Oberflächen- und Spritzgusstechnologie erworben. Um diese erfolgreiche anorganische Wachstumsstrategie fortzusetzen, wird das durch die Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 gesicherte Eigenkapital gezielt eingesetzt um Produktportfolio, Innovationskraft und Profitabilität des Konzerns weiter auch anorganisch gezielt regional sowie international zu stärken.

Unter anderem plant die Gesellschaft, die finanziellen Mittel aus der Begebung der Pflichtwandelschuldverschreibungen 2017 wie folgt zu verwenden:

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 3. Mai 2017, 00.00 Uhr ('Nachweisstichtag'), beziehen. Er ist durch Bestätigung des depotführenden Instituts in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen. Die Bestätigung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2017 unter folgender Adresse zugehen:

GRAMMER AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Bevollmächtigung

Verfahren für die Stimmabgabe bei Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular verwendet werden. Das Briefwahlformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Formular steht spätestens ab dem Nachweisstichtag (vgl. Abschnitt '1 Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts') auch unter www.grammer.com im Bereich Investor Relations und Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Abgabe von Briefwahlstimmen eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich sind.

Briefwahlstimmen können bis zum 23. Mai 2017, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten, im Abschnitt '2 a) Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' angegebenen Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt ebenfalls als Widerruf bereits abgegebener Briefwahlstimmen.

Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den Hinweisen auf dem mit der Eintrittskarte übersandten bzw. auf der Internetseite verfügbaren Formular entnehmen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 11.544.674 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 11.544.674 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 330.050 Stück eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.