DGAP-HV: Delticom AG

DGAP-HV: Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.04.2014 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Delticom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

21.03.2014 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Delticom AG

Hannover

ISIN: DE0005146807

WKN: 514680

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 29. April 2014, um 11:00 Uhr im Dormero Hotel, Hildesheimer Straße 34-38, 30169 Hannover, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuchs

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 18. März 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Delticom AG schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 18.654.190,27 eine Dividende in Höhe von EUR 0,50 je dividendenberechtigte Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00, das sind bei den vorhandenen 11.859.440 dividendenberechtigten Stückaktien insgesamt EUR 5.929.720,00, auszuschütten, und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 12.724.470,27 auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger Straße 5, 30625 Hannover, zum Jahresabschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 und zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.

6. Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Durch Beschluss des Amtsgerichts Hannover vom 19. Dezember 2013 ist Herr Rainer Binder mit Wirkung zum 1. Januar 2014 als Nachfolger von Herrn Andreas Prüfer zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Sein Amt endet mit der Wahl eines Nachfolgers für das vorzeitig ausgeschiedene Mitglied Andreas Prüfer durch die Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes und § 9 Absatz (1) der Satzung der Delticom AG aus drei Mitgliedern zusammen. Alle Aufsichtsratsmitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner durch die Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Dem Aufsichtsrat ist am 7. März 2014 ein Vorschlag der Binder GmbH mit Sitz in Hannover und der Prüfer GmbH mit Sitz in Hannover zugegangen, Herrn Rainer Binder, Geschäftsführer der Binder GmbH, wohnhaft in Hannover, Deutschland, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Nach den dem Aufsichtsrat vorliegenden Informationen vereinen die Binder GmbH und die Prüfer GmbH zusammen mehr als 50 % der Stimmrechte bei der Delticom AG auf sich. Ein Wählbarkeitshindernis gemäß § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 des Aktiengesetzes liegt daher nicht vor.

Der Aufsichtsrat schließt sich dem vorgenannten Vorschlag an und schlägt daher vor,

Herrn Rainer Binder, Geschäftsführer der Binder GmbH, wohnhaft in Hannover, Deutschland,

in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem seine Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die Bestellung soll damit in Übereinstimmung mit § 9 Absatz 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft für den Rest der Amtszeit erfolgen, für die das zum 31. Dezember 2013 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Andreas Prüfer von der Hauptversammlung gewählt worden war.

Herr Rainer Binder hat keine sonstigen Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden ferner folgende Angaben gemacht:

* Herr Rainer Binder gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits seit 1. Januar 2014 als gerichtlich bestellter Nachfolger des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Andreas Prüfer an. Er wurde am 2. Januar 2014 zum Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.

* Herr Rainer Binder war bis zum 31. Dezember 2013 Vorstandsvorsitzender der Delticom AG.

* Herr Rainer Binder ist Geschäftsführer und Alleingesellschafter der Binder GmbH mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 58813. Die Binder GmbH hält unmittelbar 26,55 % der Stimmrechte an der Delticom AG und weitere 27,88 % der Stimmrechte an der Delticom AG werden ihr zugerechnet. Die Binder GmbH ist damit ein wesentlich an der Delticom AG beteiligter Aktionär.

* Die vorgenannte Binder GmbH hat am 15. Januar 2014 mit der Gesellschaft einen Beratungsvertrag abgeschlossen, wonach die Binder GmbH dafür Sorge tragen wird, dass Herr Binder der Delticom AG bestimmte, außerhalb seines Aufgabenbereichs als Aufsichtsratsmitglied liegende Beratungsleistungen erbringen wird. Der Aufsichtsrat der Delticom AG hat diesem Beratungsvertrag am 14. Januar 2014 zugestimmt.



Herr Rainer Binder beabsichtigt, im Falle seiner Wahl weiterhin den Posten des Aufsichtsratsvorsitzenden zu bekleiden. Der Aufsichtsrat von Delticom unterstützt dies. Es entspricht guter Corporate Governance, dass sich der Aufsichtsratsvorsitzende zwischen den Aufsichtsratssitzungen mit dem Vorstand, insbesondere mit dem Vorsitzenden, regelmäßig insbesondere auch zu Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung und der Risikolage des Unternehmens berät. Dies wurde bei der Delticom AG bisher immer so gehandhabt und soll auch zukünftig geschehen.

Herr Binder ist hierfür in besonderem Maße geeignet, weil er aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit im Vorstand von Delticom und der von ihm bereits zuvor ausgeübten Tätigkeit in der Reifenbranche über eine herausragende Kenntnis der Delticom AG, ihres Geschäftsmodells und der Branche insgesamt verfügt. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats verkennen nicht, dass ein Wechsel vom Vorstand auf den Posten des Aufsichtsratsvorsitzenden abstrakt auch Risiken wie Kontrolldefizite mit sich bringen kann. Sie werden die Tätigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden daher kritisch begleiten, gehen aber davon aus, dass die konkret gegebenen Vorteile die abstrakten Risiken deutlich überwiegen.

7. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag mit der Tirendo Holding GmbH

Die Delticom AG als Organträger und die Tirendo Holding GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 145365, ('Tirendo') als Organgesellschaft haben am 18. März 2014 einen Ergebnisabführungsvertrag ('EAV Tirendo') abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von Tirendo wird dem EAV Tirendo kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des EAV Tirendo zustimmt.

Der EAV Tirendo hat folgenden wesentlichen Inhalt:

* Tirendo verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Maßgeblich für den Umfang der Gewinnabführung ist § 301 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung. Danach ist derzeit, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß den Vorschriften des EAV Tirendo, der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den gemäß § 268 Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs ausschüttungsgesperrten Betrag, abzuführen. Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht erstmalig für das ganze Geschäftsjahr, in dem der EAV Tirendo wirksam wird, und immer am jeweiligen Bilanzstichtag von Tirendo. Zu diesem Zeitpunkt wird der Anspruch auch fällig und ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben.

* Tirendo kann mit Zustimmung der Delticom AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen, die während der Laufzeit des EAV Tirendo gebildet werden, sind auf Verlangen der Delticom AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn an die Delticom AG abzuführen. Vor und während der Laufzeit des Vertrags gebildete sonstige Rücklagen, Gewinnrücklagen, die vor der Laufzeit des Vertrags gebildet wurden, sowie ein aus dieser Zeit bestehender Gewinnvortrag dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

* Für die Verlustübernahmeverpflichtung der Delticom AG gegenüber Tirendo findet die Vorschrift des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung insgesamt entsprechende Anwendung. Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht jeweils am Bilanzstichtag von Tirendo und wird zu diesem Zeitpunkt auch fällig. Er ist bis zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in der jeweiligen gesetzlichen Höhe für beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben.

* Der EAV Tirendo wurde unter den aufschiebenden Bedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der Delticom AG und der Gesellschafterversammlung von Tirendo abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von Tirendo wird dem EAV Tirendo kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss des EAV Tirendo zustimmt. Der EAV Tirendo wird wirksam mit Eintragung im Handelsregister für Tirendo. Der EAV gilt erstmalig ab Beginn des zu diesem Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres von Tirendo.

* Der EAV Tirendo wird für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren, also sechzig Monaten, ab dem Beginn des Geschäftsjahres von Tirendo, in dem er im Handelsregister für Tirendo eingetragen wird, abgeschlossen. Während dieses Zeitraums ist er nicht ordentlich kündbar. Fällt das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres von Tirendo, verlängert sich der EAV Tirendo automatisch bis zum Ende des zu diesem Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres von Tirendo. Wird der EAV Tirendo nicht spätestens drei Monate vor seinem Ablauf von einer der Parteien ordentlich gekündigt, verlängert er sich jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr von Tirendo.

* Von dieser Regelung bleibt das Recht zur Kündigung des EAV Tirendo aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist unberührt. Als wichtige Gründe gelten für beide Parteien nach dem EAV insbesondere eine Veräußerung oder Einbringung von Anteilen an der Tirendo Holding GmbH durch die Delticom AG, die zur Folge hat, dass die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung nicht mehr vorliegen, eine Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation der Delticom AG oder eine formwechselnde Umwandlung (mit Ausnahme des Formwechsels in eine andere Form der Kapitalgesellschaft), Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation der Tirendo Holding GmbH sowie sonstige Umstände, die zum Zeitpunkt ihres Eintretens nach deutschem Steuerrecht einen wichtigen Grund für die steuerlich unschädliche Beendigung eines Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf seiner steuerlichen Mindestlaufzeit darstellen. Bei einer Kündigung aus wichtigem Grund ist Delticom lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste von Tirendo, die bis zum Wirksamwerden dieser Kündigung entstanden sind, verpflichtet. Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Bei Beendigung des Vertrages hat die Delticom AG den Gläubigern von Tirendo Sicherheit zu leisten, wenn die gesetzlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind. § 303 des Aktiengesetzes gilt insoweit in seiner jeweils anwendbaren Fassung insgesamt entsprechend.



Die Delticom AG ist direkt zu 100 % an Tirendo beteiligt. Deshalb muss der EAV Tirendo weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter von Tirendo vorsehen. Eine Prüfung des EAV Tirendo ist aus diesem Grund entsprechend § 293b Absatz 1 des Aktiengesetzes ebenfalls nicht erforderlich.

Der Vorstand der Delticom AG und die Geschäftsführung von Tirendo haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a des Aktiengesetzes über den EAV Tirendo erstattet, der zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.delti.com/HV zugänglich ist, in den Geschäftsräumen der Delticom AG, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, und von Tirendo, Zinnowitzer Straße 8, 10115 Berlin, ausliegt und auch in der Hauptversammlung der Delticom AG zugänglich gemacht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Tirendo Holding GmbH vom 18. März 2014 zuzustimmen.

8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH

Die Delticom AG hat am 26. März 2009 mit der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH mit Sitz in Hannover, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 203227, ('Pnebo') einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ('BEAV Pnebo') abgeschlossen, der am 21. Juli 2009 im Handelsregister für Pnebo eingetragen wurde. Dieser Vertrag ist Grundlage für eine sogenannte ertragsteuerliche Organschaft zwischen der Delticom AG und Pnebo.

Das in den hier relevanten Teilen am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I 2013, Seite 285 ff.) hat unter anderem zu einer Änderung des Körperschaftsteuergesetzes dergestalt geführt, dass die steuerliche Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft in einer Konstellation wie der hier vorliegenden im Hinblick auf die Regelung der Verlustübernahme eine sogenannte dynamische Verweisung auf § 302 des Aktiengesetzes, also eine Vereinbarung der Vertragsparteien über die Geltung der Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung, voraussetzt.

Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft zwischen der Delticom AG und Pnebo rechtssicher fortführen zu können, empfiehlt sich eine Anpassung des BEAV Pnebo an die neue gesetzliche Anforderung. Die Delticom AG und Pnebo haben daher am 18. März 2014 einen Änderungsvertrag betreffend den BEAV Pnebo abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung von Pnebo wird diesem Änderungsvertrag kurzfristig nach der Hauptversammlung der Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss dieses Änderungsvertrags zustimmt.

Der Änderungsvertrag betreffend den BEAV Pnebo hat folgenden wesentlichen Inhalt:

* Der bis dato enthaltene § 2 des BEAV Pnebo zur Verlustübernahme, der einerseits eine fast wörtliche Wiedergabe von § 302 Absatz 1 des Aktiengesetzes, andererseits die Anordnung einer entsprechenden Geltung von § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung, eine Regelung zum Ausgleich anteiliger Verluste bei Kündigung aus wichtigem Grund durch die Organträgerin und eine Verweisung auf § 302 Absatz 4 des Aktiengesetzes für die Verjährung des Anspruchs auf Verlustübernahme enthielt, wird durch eine Regelung ersetzt, die vorsieht, dass für die Verlustübernahme durch die Organträgerin § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung insgesamt entsprechende Anwendung findet.

* Um das Risiko zu vermeiden, dass diese Änderung als Neuabschluss des BEAV Pnebo ohne gleichzeitige Vereinbarung der gemäß §§ 14 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1, 17 Satz 1 des Körperschaftsteuergesetzes erforderlichen Mindestlaufzeit qualifiziert wird, erfolgt eine Änderung der in § 4 des BEAV Pnebo enthaltenen Regelung zur Laufzeit dergestalt, dass nunmehr eine feste Laufzeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2018 gilt.

* Um weitere Risiken betreffend die steuerliche Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft zwischen der Delticom AG und Pnebo zu reduzieren, werden in § 4 des BEAV Pnebo zudem die wichtigen Gründe für eine fristlose Kündigung des BEAV Pnebo an die Regelungen der Finanzverwaltung zu zulässigen wichtigen Gründen in R 60 Absatz 6 Körperschaftsteuerrichtlinie angepasst. Zudem wird die Auswirkung der Kündigung aus wichtigem Grund auf die Verlustausgleichspflicht der Delticom AG geregelt.

* Im Übrigen bleibt der BEAV Pnebo unverändert. Der Änderungsvertrag wurde unter den aufschiebenden Bedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der Delticom AG und der Gesellschafterversammlung von Pnebo abgeschlossen. Er wird wirksam mit seiner Eintragung im Handelsregister für Pnebo. Er gilt erstmals für das ganze zum Zeitpunkt seines Wirksamwerdens laufende Geschäftsjahr von Pnebo.



Die Delticom AG war bei Abschluss des BEAV Pnebo direkt zu 100 % an Pnebo beteiligt und ist dies immer noch. Vereinbarungen über Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter von Pnebo sind daher nach wie vor nicht vorzusehen. Eine Prüfung des Änderungsvertrags betreffend den BEAV Pnebo ist aus diesem Grund entsprechend §§ 295 Absatz 1 Satz 2, 293b Absatz 1 des Aktiengesetzes ebenfalls nicht erforderlich.

Der Vorstand der Delticom AG und die Geschäftsführung von Pnebo haben einen gemeinsamen Bericht entsprechend §§ 295 Absatz 1 Satz 2, 293a des Aktiengesetzes über den Änderungsvertrag betreffend den BEAV Pnebo erstattet, der zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an unter www.delti.com/HV zugänglich ist, in den Geschäftsräumen der Delticom AG, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, und von Pnebo, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, ausliegt und auch in der Hauptversammlung der Delticom AG zugänglich gemacht wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Änderungsvertrag vom 18. März 2014 betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH vom 26. März 2009 zuzustimmen.

9. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) und über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2014) sowie über die Aufhebung des bedingten Kapitals I/2011, die teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals I/2006 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2014; Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2006 unter Tagesordnungspunkt 10 Ziffer 1 wurde der Vorstand, beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, bis zum 29. August 2011 ermächtigt, einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 100.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben. Zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber der Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 100.000 bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2006). Aufgrund der durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen und am 10. Juni 2009 im Handelsregister eingetragenen Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöhte sich das bedingte Kapital I/2006 auf EUR 300.000. Von der Ermächtigung wurde teilweise durch Ausgabe von 105.810 Optionsrechten Gebrauch gemacht. Hiervon wurden 20.000 Optionsrechte bereits ausgeübt. Die restlichen 85.810 Optionsrechte sind ausübbar. Das bedingte Kapital I/2006 besteht derzeit noch in Höhe von EUR 280.000.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 wurde der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt, bis zum 2. Mai 2016 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 300.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben. Von dieser Ermächtigung wurde bis dato noch kein Gebrauch gemacht. Zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber der Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 300.000 bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2011). Dieses bedingte Kapital besteht derzeit noch in voller Höhe.

Insbesondere aufgrund des Erwerbs der Tirendo-Gruppe im vergangenen Geschäftsjahr besteht ein Bedürfnis, den Kreis der bezugsberechtigten Personen weiter zu ziehen als dies auf Grundlage der bestehenden Ermächtigung der Fall ist und Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Delticom AG verbundenen Unternehmen einzubeziehen. Aufgrund der Erweiterung des Kreises der potenziell bezugsberechtigten Personen soll auch das Volumen der Ermächtigung erhöht werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Aufhebung der Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011)

Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2011) wird aufgehoben.

b) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2014)

Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, wird ermächtigt, bis zum 28. April 2019 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zu gewähren.

aa) Kreis der Bezugsberechtigten

Von den Optionsrechten zum Bezug von insgesamt bis zu 540.000 Aktien dürfen Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 135.000 Aktien an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A), zum Bezug von insgesamt bis zu 135.000 Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B), zum Bezug von insgesamt bis zu 135.000 Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe C) und zum Bezug von insgesamt bis zu 135.000 Aktien an Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe D) ausgegeben werden. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten Arbeits- bzw. Dienstverhältnis zur Gesellschaft (betreffend Gruppen A und B) bzw. zu einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (betreffend Gruppen C und D) stehen. Der genaue Kreis der Bezugsberechtigten und die Zahl der Optionsrechte für jeden Bezugsberechtigten werden im Fall der Gruppe A durch den Aufsichtsrat und im Fall der Gruppen B, C und D durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie - nur betreffend Gruppen C und D - mit der ggf. rechtlich erforderlichen Zustimmung von Gremien bei dem jeweiligen verbundenen Unternehmen festgelegt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

bb) Laufzeit, Wartezeit, Ausübungszeiträume, Sperrfristen

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts ('Ausgabetag').

Die Bezugsberechtigten können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, beginnend am Ausgabetag, ausüben.

Die Optionsrechte dürfen ferner nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w des Wertpapierhandelsgesetzes, einer Zwischenmitteilung der Geschäftsführung gemäß § 37x des Wertpapierhandelsgesetzes bzw. eines Quartalsfinanzberichts im Sinne von § 37x Absatz 3 des Wertpapierhandelsgesetzes oder eines Jahresabschlusses ausgeübt werden ('Ausübungszeiträume').

Darüber hinaus ist eine Ausübung innerhalb folgender Sperrfristen nicht möglich:

* innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und

* von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, bis zu dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse 'ex Bezugsrecht' notiert werden.



Im Übrigen sind die aus dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht) und sonstigen allgemeinen Rechtsvorschriften folgenden Ausübungsbeschränkungen zu beachten. Die Optionsrechte verfallen nach Ablauf der Laufzeit entschädigungslos.

cc) Ausübungspreis, Erfolgsziel

Jedes Optionsrecht berechtigt nach Maßgabe der festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug einer nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Der bei Ausübung des Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des jeweiligen Optionsrechts.

'Schlusspreis' ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft.

In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.

Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmen Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraumes unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

dd) Erwerbszeiträume

Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 28. April 2019, frühestens jedoch nach Eintragung des bedingten Kapitals I/2014 im Handelsregister, ausgegeben werden. Der Ausgabetag muss in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung einer Zwischenmitteilung der Geschäftsführung gemäß § 37x des Wertpapierhandelsgesetzes bzw. eines Quartalsfinanzberichts im Sinne von § 37x Absatz 3 des Wertpapierhandelsgesetzes für das dritte Quartal oder eines Jahresabschlusses liegen.

ee) Weitere Ausgestaltung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats sowie - nur betreffend Gruppen C und D - mit der ggf. rechtlich erforderlichen Zustimmung von Gremien bei dem jeweiligen verbundenen Unternehmen die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe der Bezugsaktien jedoch vom Aufsichtsrat festgelegt. Weitere Einzelheiten im Sinne der vorstehenden Sätze sind insbesondere:

* Durchführung des Programms sowie Bedingungen der Gewährung und Ausübung der Optionsrechte,

* Modalitäten bei Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses,

* Ausgabe der Bezugsaktien in Übereinstimmung mit den rechtlichen Vorgaben,

* Regelungen über die Übertragbarkeit von Optionsrechten und die Behandlung von Optionsrechten in Sonderfällen wie z.B. Übernahme der Gesellschaft durch Dritte, Elternzeit oder Tod des Bezugsberechtigten und

* etwaige Änderungen des Programms, die aufgrund geänderter Rahmenbedingungen, insbesondere einer Änderung der Kapitalverhältnisse, notwendig werden.



ff) Berichtspflicht

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die gewährten Optionsrechte und die Ausnutzung von Optionsrechten für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der anwendbaren Vorschriften im Anhang zum Jahresabschluss, im Konzernanhang oder im Geschäftsbericht berichten.



c) Teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals I/2006, Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 30. August 2006 beschlossene und in § 5 Absatz (6) der Satzung enthaltene bedingte Kapital (bedingtes Kapital I/2006) wird insoweit aufgehoben, als es einen Betrag von EUR 85.810 übersteigt.

§ 5 Absatz (6) Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um insgesamt bis zu EUR 85.810 durch Ausgabe von insgesamt bis zu EUR 85.810 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2006).'

d) Aufhebung des bedingten Kapitals I/2011, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2014, Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 3. Mai 2011 beschlossene bedingte Kapital (bedingtes Kapital I/2011) wird aufgehoben.

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 540.000 (in Worten: Euro fünfhundertvierzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 540.000 (in Worten: fünfhundertvierzigtausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2014). Das bedingte Kapital I/2014 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2014 (Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

§ 5 Absatz (8) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neugefasst:

'(8) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 540.000 (in Worten: Euro fünfhundertvierzigtausend) durch Ausgabe von bis zu 540.000 (in Worten: fünfhundertvierzigtausend) neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital I/2014). Das bedingte Kapital I/2014 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 29. April 2014 (Tagesordnungspunkt 9 lit. b)) durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Optionsrechte von diesen Gebrauch machen. Die Aktien nehmen - sofern sie bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.'



Berichte an die Hauptversammlung

Zu Punkt 9 der Tagesordnung berichten wir wie folgt:

Nach der derzeit bestehenden Ermächtigung durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2011 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, beziehungsweise der Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt, bis zum 2. Mai 2016 einmalig oder mehrmalig Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 300.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben ('Ermächtigung 2011'). Von der Ermächtigung 2011 ist bisher noch kein Gebrauch gemacht worden.

Insbesondere aufgrund des Erwerbs der Tirendo-Gruppe im abgelaufenen Geschäftsjahr besteht nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats ein Bedürfnis, den Kreis der potenziell Bezugsberechtigten weiter zu ziehen und Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Delticom AG verbundenen Unternehmen ebenfalls zu berücksichtigen. Deshalb soll die Ermächtigung 2011, obwohl sie erst am 2. Mai 2016 auslaufen würde, bereits jetzt durch eine dies berücksichtigende neue Ermächtigung ersetzt werden.

Aufgrund der Erhöhung der Zahl der potenziell Bezugsberechtigten soll auch die Gesamtzahl der aufgrund der Ermächtigung ausgebbaren Optionsrechte erhöht werden. Um die Bedienung dieser Optionsrechte im Falle ihrer Ausübung sicherzustellen, ist die Schaffung eines bedingten Kapitals in ausreichendem Umfang erforderlich, was die teilweise bzw. vollständige Aufhebung bestehender bedingter Kapitalia erfordert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Möglichkeit zu schaffen, Aktienoptionen mit Optionsrechten zum Erwerb von bis zu 540.000 neuen nennbetragslosen auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft auszugeben. Zur Absicherung dieser Rechte soll ein bedingtes Kapital I/2014 in Höhe von EUR 540.000 geschaffen werden. Um die Grenze von 50 % des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, (vgl. § 192 Absatz 3 Satz 1 des Aktiengesetzes) nicht zu überschreiten, soll zugleich das nicht mehr benötigte bedingte Kapital I/2011 gemäß § 5 Absatz (8) der Satzung vollständig und das bedingte Kapital I/2006 gemäß § 5 Absatz (6) der Satzung insoweit, als es nicht mehr benötigt wird, aufgehoben werden. Die maximal ausgebbaren Aktienoptionen verteilen sich auf die bezugsberechtigten Gruppen wie folgt:

* Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe A): maximal 135.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 135.000 Aktien,

* Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe B): maximal 135.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 135.000 Aktien,

* Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe C): maximal 135.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 135.000 Aktien,

* Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Gruppe D): maximal 135.000 Optionsrechte zum Bezug von bis zu 135.000 Aktien.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht aufgrund der Zweckgebundenheit des bedingten Kapitals im Sinne von § 192 Absatz 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes bereits kraft Gesetzes nicht.

Der bei Ausübung eines Optionsrechts zum Bezug einer Aktie zu zahlende Ausübungspreis entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag des Optionsrechts. Dabei bedeutet 'Schlusspreis', im Hinblick auf jeden einzelnen dieser fünf Börsenhandelstage, den im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelten Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, den letzten im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Preis der Aktie der Gesellschaft. Immer ist aber mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als Ausübungspreis zu zahlen.

Die Optionsrechte haben jeweils eine Laufzeit von maximal 10 Jahren ab dem Tag des Entstehens des jeweiligen Optionsrechts, dem sogenannten Ausgabetag. Die Optionsrechte können in mehreren Tranchen bis zum 28. April 2019 ausgegeben werden. Frühestens kann dies nach Eintragung des bedingten Kapitals I/2014 im Handelsregister geschehen.

In Übereinstimmung mit § 193 Absatz 2 Nr. 4 des Aktiengesetzes können die Optionsrechte frühestens nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren, die am Ausgabetag beginnt, ausgeübt werden.

Ferner sind bestimmte Ausübungszeiträume festgelegt: Die Optionsrechte dürfen nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Halbjahresfinanzberichts gemäß § 37w des Wertpapierhandelsgesetzes, einer Zwischenmitteilung der Geschäftsführung gemäß § 37x des Wertpapierhandelsgesetzes bzw. eines Quartalsfinanzberichts im Sinne von § 37x Absatz 3 des Wertpapierhandelsgesetzes oder eines Jahresabschlusses ausgeübt werden. Jedoch ist eine Ausübung innerhalb von zwei Wochen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft und in einem Zeitraum beginnend mit dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und endend mit dem Tag, an dem die Aktien der Gesellschaft erstmals an der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse 'ex Bezugsrecht' notiert werden, ausgeschlossen.

Eine Ausübung der Optionsrechte ist nur möglich, wenn der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraums, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmten Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraums unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.

Die Zuteilung der Optionsrechte kann jeweils in dem Zeitraum von 60 Tagen nach der Veröffentlichung einer Zwischenmitteilung der Geschäftsführung gemäß § 37x des Wertpapierhandelsgesetzes bzw. eines Quartalsfinanzberichts im Sinne von § 37x Absatz 3 des Wertpapierhandelsgesetzes für das dritte Quartal oder eines Jahresabschlusses erfolgen.

Die weiteren Einzelheiten und Bedingungen des Aktienoptionsprogramms soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen; soweit es um die Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands geht, soll dies allein durch den Aufsichtsrat erfolgen. Sofern betreffend die Gruppen C und D im Einzelfall die Zustimmung sonstiger Gremien rechtlich erforderlich sein sollte, wird dies beachtet.

Zur Bedienung der Optionsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 540.000, eingeteilt in 540.000 Aktien, geschaffen werden. Gleichzeitig soll das bedingte Kapital I/2011, welches EUR 300.000 beträgt und zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber der Optionsrechte, die auf Grundlage der Ermächtigung 2011 ausgegeben wurden, geschaffen wurde, vollständig aufgehoben werden. Das bedingte Kapital I/2006, das derzeit noch EUR 280.000 beträgt und zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2006 unter Tagesordnungspunkt 10 Ziffer 1 ausgegeben wurden, dient, soll insoweit aufgehoben werden als es nicht mehr zur etwaigen Bedienung ausgegebener, aber noch nicht ausgeübter Optionsrechte benötigt wird. Es soll daher zukünftig nur noch EUR 85.810 betragen.

Nach Umsetzung dieser Änderungen wird die Summe aller dann bestehenden bedingten Kapitalia (bedingtes Kapital I/2006, bedingtes Kapital II/2011 und bedingtes Kapital I/2014) etwa 49,97 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals entsprechen; die Summe der gemäß § 192 Absatz 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes beschlossenen bedingten Kapitalia (bedingtes Kapital I/2006 und bedingtes Kapital I/2014) wird etwa 5,28 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals entsprechen. Die Höchstgrenzen des Aktiengesetzes (50 % bzw. 10 % des Grundkapitals) werden damit eingehalten.

Nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat ist die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals in Höhe von EUR 540.000 zur Absicherung der Optionsrechte, die auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms ausgegeben werden, im Hinblick auf die mit einem Aktienoptionsprogramm verbundenen positiven Auswirkungen für die Gesellschaft, nämlich der Incentivierung und langfristigen Bindung von Geschäftsleitern und Mitarbeitern, gerechtfertigt. Das gilt auch unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt, zumal die Schaffung des bedingten Kapitals I/2014 mit der Aufhebung bedingter Kapitalia in Höhe von insgesamt EUR 494.190 einhergeht, so dass sich die Summe aller bedingten Kapitalia nur um EUR 45.810 erhöhen wird.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (21. März 2014) ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 11.859.440 nennbetragslose auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 11.859.440 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 22. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 22. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich, weil vom 22. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), bis 30. April 2014, 00:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 29. April 2014 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 22. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung des Aktionärs haben.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes.

Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:

Delticom AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31 51149 Köln Bundesrepublik Deutschland Telefax: + 49 2203 2022911 E-Mail: delticom2014@aaa-hv.de

Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 14. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und des Namens, wie er im Aktienregister eingetragen und aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich ist.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 14. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), bis 22. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich unter Nennung ihres vollständigen Namens bzw. ihrer vollständigen Firma, ihres Wohnorts bzw. ihrer Geschäftsanschrift und ihrer Aktionärsnummer zumindest in Textform unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse anmelden.

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.

Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform.

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:

Delticom AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31 51149 Köln Bundesrepublik Deutschland Telefax: + 49 2203 2022911 E-Mail: delticom2014@aaa-hv.de

Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt.

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.

Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis des § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser in der Hauptversammlung der Delticom AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall wird empfohlen, die Vollmacht direkt an das Kreditinstitut, an die Aktionärsvereinigung, an die Institution oder an die Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass der Vollmachtsempfänger den Aktionär fristgerecht bis 22. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet, § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes).

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 14. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse www.delti.com/HV zum Abruf zur Verfügung.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die Mitarbeiterin der Delticom AG Frau Sabine Petrovac als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.

Wenn ein Aktionär Frau Petrovac bevollmächtigen möchte, muss er ihr zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau Petrovac ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihr erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreterin darf das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen wird sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin hat zumindest in Textform an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.

Gleiches gilt für den Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin erteilten Vollmacht.

Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterin ist nicht erforderlich.

Ein Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin und zur Weisungserteilung an diese wird den am 14. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse www.delti.com/HV zum Abruf zur Verfügung.

Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ist vor der Hauptversammlung nur bis zum 27. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Erteilung oder Änderung von Weisungen wird berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft bis zum 27. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugeht.

Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.

Rechte der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 29. März 2014, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:

Delticom AG Vorstand Brühlstraße 11 30169 Hannover Bundesrepublik Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. (nur betreffend Punkte der Tagesordnung) Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

www.delti.com/HV

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 14. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

Delticom AG Hauptversammlung Herrn Alexander Gebler Brühlstraße 11 30169 Hannover E-Mail: HV@delti.com

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.

Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen.

Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 293g Absatz 3 des Aktiengesetzes jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über alle für den Abschluss des Ergebnisabführungsvertrags mit der Tirendo Holding GmbH wesentlichen Angelegenheiten der Tirendo Holding GmbH sowie zu Tagesordnungspunkt 8 entsprechend §§ 295 Absatz 1 Satz 2, 293g Absatz 3 des Aktiengesetzes jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über alle für den Abschluss des Änderungsvertrags betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH wesentlichen Angelegenheiten der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH zu geben.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.

Ferner bestimmt § 16 Absatz (3) der Satzung, dass der Vorsitzende ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.delti.com/HV zugänglich:

* der Inhalt der Einberufung,

* eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll,

* die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen:

- der festgestellte Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2013,

- der gebilligte Konzernabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2013,

- der Lagebericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2013,

- der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2013,

- der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 und 289 Absatz 5 des Handelsgesetzbuches,

- der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013,

- der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns,



* die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7 und Tagesordnungspunkt 8:

- zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden festgestellten Jahresabschluss der Delticom AG zum 31. Dezember 2013 auch die festgestellten Jahresabschlüsse der Delticom AG zum 31. Dezember 2011 und zum 31. Dezember 2012,

- zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu machenden Lagebericht der Delticom AG für das Geschäftsjahr 2013 auch die Lageberichte der Delticom AG für die Geschäftsjahre 2011 und 2012,

- die Jahresabschlüsse der Tirendo Holding GmbH zum 31. Dezember 2011, zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2013,

- der gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der Tirendo Holding GmbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes betreffend den Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Tirendo Holding GmbH,

- der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Tirendo Holding GmbH vom 18. März 2014,

- die Jahresabschlüsse der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH zum 31. Dezember 2011, zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2013,

- der gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH entsprechend §§ 295 Absatz 1 Satz 2, 293a des Aktiengesetzes betreffend den Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH,

- der ursprüngliche gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH,

- der Änderungsvertrag betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH vom 18. März 2014,

- der ursprüngliche Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH vom 26. März 2009.



* der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9,

* der unter anderem den Vergütungsbericht enthaltende Geschäftsbericht 2013,

* die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung,

* die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können,

* nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Auskunftsrecht.

Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Delticom AG, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

In den Geschäftsräumen der Tirendo Holding GmbH, Zinnowitzerstraße 8, 10115 Berlin, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung zudem aus:

* die festgestellten Jahresabschlüsse der Delticom AG zum 31. Dezember 2011, zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2013,

* die Lageberichte der Delticom AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,

* die Jahresabschlüsse der Tirendo Holding GmbH zum 31. Dezember 2011, zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2013,

* der gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der Tirendo Holding GmbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes betreffend den Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Tirendo Holding GmbH und

* der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Tirendo Holding GmbH vom 18. März 2014.

In den Geschäftsräumen der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH, Brühlstraße 11, 30169 Hannover, liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung zudem aus:

* die festgestellten Jahresabschlüsse der Delticom AG zum 31. Dezember 2011, zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2013,

* die Lageberichte der Delticom AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,

* die Jahresabschlüsse der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH zum 31. Dezember 2011, zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2013,

* der gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH entsprechend §§ 295 Absatz 1 Satz 2, 293a des Aktiengesetzes betreffend den Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH,

* der ursprüngliche gemeinsame Bericht des Vorstands der Delticom AG und der Geschäftsführung der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH gemäß § 293a des Aktiengesetzes betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH,

* der Änderungsvertrag betreffend den Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH vom 18. März 2014,

* der ursprünglichen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Delticom AG und der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH vom 26. März 2009.

Die Lageberichte der Tirendo Holding GmbH und der Pnebo Gesellschaft für Reifengroßhandel und Logistik mbH werden nicht ausgelegt, da diese Gesellschaften in den Geschäftsjahren 2011 bis 2013 kleine Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs waren und deshalb gemäß § 264 Absatz 1 Satz 4 des Handelsgesetzbuchs keinen Lagebericht aufstellen mussten und dies auch nicht getan haben.

Hannover, im März 2014

Der Vorstand





21.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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