DGAP-HV: Berentzen-Gruppe AG

DGAP-HV: Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.05.2014 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

10.04.2014 15:16

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft

Haselünne

- Wertpapier-Kenn-Nr. 520 163 - ISIN DE0005201636

Einladung zur gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Wir laden die Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, dem 22. Mai 2014, im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung unserer Gesellschaft, frühestens jedoch um 12.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), im Mercedes-Benz Center, Konferenzebene, Arnulfstraße 61, 80636 München, stattfindenden gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre ein.

Tagesordnung

1. Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2014:

a) Unter gleichzeitiger Aufhebung der von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009 zu TOP 5 beschlossenen Ermächtigung, das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien zu erhöhen, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 12.480.000,00 zu erhöhen. Die neuen Vorzugsaktien dürfen jedoch keine weitergehenden Rechte gewähren als die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien. Bei einer Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Stammaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Stammaktionäre auch Vorzugsaktien ausgegeben werden. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Vorzugsaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Stammaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre auch Stammaktien ausgegeben werden (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Darüber hinaus darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen

- für Spitzenbeträge,

- zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände,

- um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,

- um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.496.000,00 und 10 von 100 des im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.



Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann es den Aktionären auch in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

b) § 4 Abs. 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 12.480.000,00 zu erhöhen. Die neuen Vorzugsaktien dürfen jedoch keine weitergehenden Rechte gewähren als die bereits ausgegebenen Vorzugsaktien. Bei einer Ausgabe von Vorzugsaktien ist § 139 Abs. 2 AktG zu beachten. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Stammaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Vorzugsaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Stammaktionäre auch Vorzugsaktien ausgegeben werden. Erfolgt die Erhöhung durch Ausgabe von Vorzugsaktien, darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Stammaktionäre ausschließen, sofern gleichzeitig in einem dem bisherigen Verhältnis der beiden Aktiengattungen entsprechenden Umfang unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Vorzugsaktionäre auch Stammaktien ausgegeben werden (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss). Darüber hinaus darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen

- für Spitzenbeträge,

- zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände,

- um Aktien in angemessenem Umfang, höchstens jedoch mit einem auf diese insgesamt entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.496.000,00, an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben,

- um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände,

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 2.496.000,00 und 10 von 100 des im Zeitpunkt der Ausgabe neuer Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.



Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann es den Aktionären auch in Form eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.'

c) Das bestehende genehmigte Kapital, geschaffen mit der von der ordentlichen Hauptversammlung vom 3. Juni 2009 erteilten Ermächtigung, wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben.



2. Zustimmung zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals und entsprechende Änderung von § 4 Abs. 8 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die Vorzugsaktionäre erteilen in gesonderter Versammlung durch Sonderbeschluss ihre Zustimmung zu dem folgenden Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Mai 2014:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Mai 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien oder auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 12.480.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Dabei dürfen jedoch Wandlungs- und Optionsrechte sowie Wandlungs- und Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien nur in dem Umfang gewährt werden, in dem der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf zum Gewährungszeitpunkt bestehende Stammaktien entfällt, den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf zum Gewährungszeitpunkt bestehende stimmrechtslose Vorzugsaktien entfällt, übersteigt. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Der Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen darf EUR 200.000.000,00 bzw. den jeweiligen Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung nicht übersteigen. Eine Begebung darf auch durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft erfolgen; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.

Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht vorbehaltlich der nachstehenden Ermächtigungen ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Wenn sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien begeben werden, kann das Bezugsrecht für Inhaber von Aktien einer Gattung auf die Schuldverschreibungen, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren, ausgeschlossen werden, soweit das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss).

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen

- für Spitzenbeträge,

- soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor gewährten Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde sowie

- sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten bezogen auf neue, auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, wobei jedoch die zur Bedienung der dabei begründeten Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- und/oder Optionspflichten auszugebenden Vorzugsaktien insgesamt 10 von 100 des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Das in diesem Spiegelstrich genannte Maximalvolumen der zur Bedienung auszugebenden Vorzugsaktien verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.



Die Emissionen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sollen jeweils in unter sich gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.

Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stammaktien und/oder neue, auf den Inhaber lautende stimmrechtslose Vorzugsaktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl gerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann festgelegt werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht vorsehen. In diesem Fall gilt der vorstehende Absatz entsprechend.

Optionsrecht, Optionspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Optionsrecht werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Optionsbedingungen können außerdem vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung festgesetzt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem Nennwert liegenden Ausgabepreises nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw. Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Die Anleihebedingungen können auch eine Optionspflicht vorsehen. In diesem Fall gilt der vorstehende Absatz entsprechend.

Ersetzungsbefugnis

In den Anleihebedingungen kann das Recht der Gesellschaft vorgesehen werden, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass eine Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder Optionsrechten oder -pflichten verbunden ist, statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt wird oder die Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können. Die Anleihebedingungen können auch eine Kombination der vorgenannten Erfüllungsformen vorsehen.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit einer Schuldverschreibung, die mit Wandlungsrechten oder Optionsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren.

Wandlungs-/Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, betragen. Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- oder Optionspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen einer Wandlungs-/Optionspflicht oder in Fällen der Ersetzungsbefugnis muss der Wandlungs- oder Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Vorzugsaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG können die Anleihebedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- bzw. Optionsanleihen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht zustünde, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend vorgeschrieben ist. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung bzw. einen vom Nennbetrag abweichenden Ausgabebetrag nicht übersteigen, soweit sich aus § 199 Absatz 2 AktG nichts anderes ergibt.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Schuldverschreibungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit, Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festsetzung einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen und die Barzahlung statt Lieferung festzusetzen. Für den Fall der Ausgabe durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft hat der Vorstand zusätzlich das Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibung begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft herzustellen.

b) Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.480.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder neuen, auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft gemäß vorstehender Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in vorstehender Ermächtigung festgelegten Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und dabei nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) § 4 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital wird um bis zu EUR 12.480.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.800.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien und/oder neuen, auf den Inhaber lautenden stimmrechtslosen Vorzugsaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft gemäß der von der Hauptversammlung am 22. Mai 2014 zu Punkt 9 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem in der vorgenannten Ermächtigung festgelegten Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllt werden und dabei nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

d) Die von der Hauptversammlung am 3. Juni 2009 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten Kapitals, endet mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung, soweit der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.



Berichte des Vorstands zu den Punkten 8 und 9 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu den Punkten 1 und 2 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu Punkt 1 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgend wiedergegebenen Bericht über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, die in dem Genehmigten Kapital 2014 enthalten sind, welches der für den 22. Mai 2014 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung sowie der für den gleichen Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Dieser Bericht liegt als Bestandteil der Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt.

Das unter dem Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 22. Mai 2014 vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014 soll an die Stelle des bisher in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals treten. Dieses bisherige genehmigte Kapital läuft am 2. Juni 2014 aus. Der Beschluss über das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2014 wird nur mit Zustimmung der Vorzugsaktionäre wirksam, deren Erteilung Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 1 der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vorschlagen.

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital in der Zeit bis zum 21. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 12.480.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Bei einer Ausgabe von Vorzugsaktien hat der Vorstand § 139 Abs. 2 AktG zu beachten, muss also dafür Sorge tragen, dass stimmrechtslose Vorzugsaktien nur bis zur Hälfte des Grundkapitals ausgegeben werden dürfen.

Das beantragte genehmigte Kapital soll den Vorstand unter anderem in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Bei gleichzeitiger Ausgabe von Stamm- und Vorzugsaktien kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des bestehenden Beteiligungsverhältnisses der beiden Aktiengattungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit der Maßgabe einschränken, dass Stammaktionäre nur Stammaktien und Vorzugsaktionäre nur Vorzugsaktien beziehen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss macht es möglich, im Rahmen der Kapitalerhöhung den relativen Besitzstand der Aktionärsgruppen in ihrem Verhältnis zueinander unverändert zu erhalten und trägt den Besonderheiten der jeweiligen Beteiligung angemessen Rechnung.

Der Vorstand soll auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten weiteren Fällen auszuschließen.

a) Der mögliche Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Solche Spitzenbeträge können sich abhängig vom Emissionsvolumen und der Beteiligungshöhe der bezugsberechtigten Aktionäre ergeben. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts bezüglich der Spitzenbeträge würde die technische Durchführung der Kapitalmaßnahme erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

b) Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien zur Gewinnung von Sacheinlagen, etwa der Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Unternehmen, gegen Einbringung von Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder gegen Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, die im Bereich der Kernkompetenzen des Unternehmens tätig sind, Teile von solchen Unternehmen oder Beteiligungen an solchen Unternehmen oder auch andere Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Die Überlassung neuer Aktien als Akquisitionswährung ermöglicht es, derartige Erwerbe liquiditätsschonend durchzuführen. Zudem zeigt die Praxis, dass die Veräußerer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung nicht selten die Überlassung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Dabei erfordern Akquisitions- oder andere Erwerbsvorhaben in der Regel rasche Entscheidungen. Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Akquisitions- oder andere Erwerbsgelegenheiten gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Es kommt durch einen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre hingegen der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Stammaktien und/oder Vorzugsaktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich entsprechende Akquisitions- oder andere Erwerbsgelegenheiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dieser Möglichkeit der Kapitalerhöhung Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der jeweilige Erwerb gegen Gewährung von Berentzen-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder sonstiger Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale Bewertungsgutachten von anerkannten und renommierten Dienstleistern (bspw. Wirtschaftsprüfern) sein. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft folgt.

c) Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, bei einer Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und der Gesellschaft nachgeordneter verbundener Unternehmen auszugeben. Die Ermächtigung soll dem Vorstand die Möglichkeit eröffnen, den Mitarbeitern der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft und nachgeordneter verbundener Unternehmen Aktien der Gesellschaft bis zu einem anteilig auf diesen entfallenden Betrag des Grundkapitals von insgesamt höchstens EUR 2.496.000,00 zum Erwerb anzubieten. Durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird eine verstärkte Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen und eine erhöhte Motivation bewirkt, was dem Unternehmen und damit auch den Aktionären der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zugute kommt. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden durch die Begrenzung des möglichen Gesamtbetrages auf höchstens EUR 2.496.000,00 angemessen gewahrt: Er entspricht 10 Prozent des Grundkapitals der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft. Die Aktien können den Arbeitnehmern mit einem angemessenen Nachlass gegenüber dem Marktwert überlassen werden.

d) Zudem soll das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden können, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienausgaben mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch er hat jedoch nur einen begrenzten Umfang.

e) Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals im Rahmen der Volumengrenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG liegt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 Prozent, jedenfalls aber maximal bei 5 Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und, sofern ein Stimmrecht besteht, des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre und somit zu einem Verwässerungseffekt. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierzu erforderliche Aktienzahl zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Durch eine so genannte Anrechnungsklausel wird zudem sichergestellt, dass die Volumengrenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 ohne Zutun der Hauptversammlung nur einmal ausgeschöpft werden kann. Danach verringert sich das Maximalvolumen um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 22. Mai 2014 in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert worden sind.

Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, soll es den Aktionären auch in Form eines so genannten mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gewährt werden können.

Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung und zugleich zu Punkt 2 der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre über den Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgend wiedergegebenen Bericht über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts, die in der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen enthalten sind, welche der für den 22. Mai 2014 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung sowie der für den gleichen Tag einberufenen gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zur Beschlussfassung vorgeschlagen wird. Dieser liegt als Bestandteil der Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt.

Um der Gesellschaft ein zusätzliches Finanzierungsinstrument zur Verfügung zu stellen, soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bezogen auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis EUR 12.480.000,00 beschlossen werden. Das neu zu schaffende bedingte Kapital, das der Erfüllung von Wandlungs- und Optionsrechten aus diesen Schuldverschreibungen dient, soll dementsprechend EUR 12.480.000,00 betragen. Das entspricht der Hälfte des Grundkapitals und mithin dem gesetzlich maximal zulässigen Höchstbetrag des bedingten Kapitals. Die Gesellschaft soll dabei Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 ausgeben können.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandlungs- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten auch Wandlungs- und/oder Optionspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente. Da im Bereich der so genannten hybriden Finanzierungsinstrumente mittlerweile Finanzierungsformen üblich werden, die auch eine unbegrenzte Laufzeit vorsehen, sieht die Ermächtigung vor, dass die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- und Optionspflichten auch ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden dürfen. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft zudem die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder durch eine (unmittelbare oder mittelbare) Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden.

Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen auf einen Gesamtnennbetrag von EUR 200.000.000,00 und das bedingte Kapital, das zur Erfüllung der Wandlungs- und Optionsrechte dient, mit EUR 12.480.000,00 festzulegen. Durch Letzteres wird sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Erfüllung von Wandlungs- und Optionsrechten aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Berentzen-Vorzugsaktie im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung bzw. - in Fällen einer Wandlungs-/Optionspflicht oder in Fällen der Ersetzungsbefugnis - gegebenenfalls auch von dem Börsenkurs der Berentzen-Vorzugsaktie während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder einem anderen festgelegten Zeitpunkt ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gesichert.

Den Aktionären ist bei der Begebung von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen vorbehaltlich der nachstehend dargestellten Ermächtigungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine inhaltliche Beschränkung des Bezugsrechts, da den Aktionären hier in gleichem Umfang Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht für Inhaber von Aktien einer Gattung auf Schuldverschreibungen, die Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der jeweils anderen Gattung gewähren, ausschließen kann (gekreuzter Bezugsrechtsausschluss); dies gilt jedoch nur dann, wenn sowohl Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautende Stammaktien als auch Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien begeben werden, und nur soweit das Bezugsverhältnis zur Zeichnung der Schuldverschreibungen für die Inhaber beider Aktiengattungen gleich festgesetzt wird. Durch ein solches gattungsbezogenes Bezugsrecht wird dem Gedanken der Gleichbehandlung und der Funktion des Bezugsrechts, nämlich der Aufrechterhaltung der bestehenden anteiligen Stimm- und Vermögensrechte, Rechnung getragen. Ebenso wird erreicht, dass jeder Aktionär bei der Ausübung des Bezugsrechts weiterhin die Möglichkeit hat, am Grundkapital der Gesellschaft in der gleichen Aktiengattung im gleichen Verhältnis beteiligt zu bleiben.

Allerdings kann der Vorstand über den gekreuzten Bezugsrechtsausschluss hinaus das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch aus einem oder mehreren der nachfolgend erläuterten Gründe ausschließen:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten, die zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen, ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihm nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte zustehen würde. Dadurch kann verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte nach den Regelungen, die üblicherweise in Schuldverschreibungsbedingungen vorgesehen werden, ermäßigt werden muss.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die ein Recht auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien gewähren, in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe der Vorzugsaktien aufgrund von eingeräumten Wandel- oder Optionsrechten auf bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt und die Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.

Die auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegründete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen durch eine marktnahe Festsetzung der einzelnen Konditionen für die jeweilige Schuldverschreibungsemission zu nutzen. Dies ist bei einer Wahrung des Bezugsrechts nur eingeschränkt möglich. Zwar erlaubt § 186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises erst am drittletzten Tag der Bezugsfrist. Jedoch besteht auch dann noch wegen der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und demzufolge zu nicht marktnahen Konditionen führt. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren und könnte rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt sein, die ihrerseits zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses gilt gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entsprechend. Die dort geregelte 10 %-Grenze für den Ausschluss des Bezugsrechts in Höhe von 10 % des Grundkapitals ist zwingend einzuhalten. Auf die 10 %-Grenze werden die Aktien angerechnet, die aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gegen bar veräußert werden, sowie Aktien, die zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 4 Absatz 7 der Satzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich zudem, dass der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf diese Weise soll sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der bereits bestehenden Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts eintritt, kann durch die Errechnung des hypothetischen Börsenpreises der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden und Vergleich mit dem Ausgabepreis ermittelt werden. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis der Vorzugsaktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung, ist nach dem Sinn und Zweck des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen der unwesentlichen Abweichung zulässig. Je geringer die Abweichung, desto mehr sinkt der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf nahezu null, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter Nachteil entstehen kann. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung, die ein Recht auf den Bezug von auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien gewährt, nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Werts der Vorzugsaktien führt. Soweit der Vorstand es in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, wird er sich der Unterstützung durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, durch unabhängige Investmentbanken oder durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bedienen.

Zum anderen ist es den Aktionären, insbesondere mit Blick auf die Beschränkungen des Umfangs der Ermächtigung auf bis zu 10 %, möglich, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Zukäufe über die Börse aufrecht zu erhalten.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen gewährten Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen und/oder die Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Stattdessen sollen aber auch andere Erfüllungsformen eingesetzt werden können.

Bei Abwägung der genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Voraussetzung für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich vor der gesonderten Versammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), des 1. Mai 2014 zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag).

Der Nachweis kann bei nicht in Girosammelverwahrung befindlichen Aktien auch durch ein Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden.

Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens am 15. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ) unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Deutschland Telefax: +49 (0)89/5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de

zugehen.

Nach frist- und ordnungsgemäßem Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Vorzugsaktionären Eintrittskarten für die gesonderte Versammlung der Vorzugsaktionäre übersandt, die der Erleichterung der organisatorischen Abwicklung dienen und auch ein Vollmachtsformular (siehe dazu noch weiter unten) enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Vorzugsaktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre oder die Ausübung des Stimmrechts.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und für die Ausübung des Stimmrechts in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre als Vorzugsaktionär nur, wer den zuvor beschriebenen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat.

Mit dem Nachweisstichtag bzw. dem Nachweis geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der nachgewiesenen Vorzugsaktien einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung der Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Vorzugsaktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Vorzugsaktionärs ist, aber noch vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre Vorzugsaktien erwirbt, ist im Verhältnis zur Gesellschaft nicht als Vorzugsaktionär teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Vorzugsaktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der gesonderten Versammlung und hinsichtlich der Ausübung ihres Stimmrechts in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre teilnehmende Bevollmächtigte eines Vorzugsaktionärs kann das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Vorzugsaktionär selbst könnte, soweit nicht im Einzelfall das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts'). Bevollmächtigt der Vorzugsaktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Satzung der Gesellschaft bestimmt in § 19 Abs. 3 Satz 2, dass die Vollmacht der im Gesetz bestimmten Form bedarf. Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigt werden und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst § 135 AktG unterliegt, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft daher der Textform (§ 126b BGB).

Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; die Vollmachterteilung muss dabei vollständig sein und darf nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundenen Erklärungen enthalten. Vorzugsaktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere mit diesen gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: berentzen@better-orange.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zum Download zur Verfügung.

Vorzugsaktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzung für die Teilnahme an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre und die Ausübung des Stimmrechts'). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft von einem Vorzugsaktionär bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Vorzugsaktionärs zu den in der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Soweit eine eindeutige und ausdrückliche Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie der Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts nur in Textform entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Vorzugsaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte und steht auch unter http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 21. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein. Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.

Darüber hinaus haben Vorzugsaktionäre und deren Vertreter auch während der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre die Möglichkeit, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Für einen Widerruf und eine Änderung der Vollmachts- und Weisungserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Möchte ein Vorzugsaktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters an der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre selbst teilnehmen oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, so ist dies möglich. Insoweit wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 138, 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 131 Absatz 1 AktG

1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß §§ 138, 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, also EUR 1.248.000,00 (dies entspricht zur Zeit 480.000 Aktien), oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt oder bekannt gemacht werden. Nach § 138 Satz 3 AktG können ferner Vorzugsaktionäre die Bekanntmachung eines Gegenstands zur gesonderten Abstimmung auf der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre verlangen, deren Anteile zusammen zehn Prozent der Anteile erreichen, aus denen bei der Abstimmung über den Sonderbeschluss das Stimmrecht ausgeübt werden kann (dies entspricht zur Zeit 480.000 Aktien). Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB), spätestens am 21. April 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie folgt:

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Vorstand Ritterstraße 7 49740 Haselünne Deutschland

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse

http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung

zugänglich gemacht und den Vorzugsaktionären mitgeteilt.

2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127, § 138 AktG

Anträge und Wahlvorschläge (sofern Wahlen Gegenstand der Tagesordnung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre sind) zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können durch Vorzugsaktionäre bzw. deren Vertreter in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinn des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Vorzugsaktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetadresse

http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum 7. Mai 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft Unternehmenskommunikation Ritterstraße 7 49740 Haselünne Deutschland

Telefax: +49 (0)5961 502 550 E-Mail: berentzen@better-orange.de

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

3. Auskunftsrecht der Vorzugsaktionäre gemäß § 131 Abs. 1, 138 AktG

In der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre mündlich und grundsätzlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

4. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1, 138 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1, 138 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre, die in der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinn des § 122 Abs. 2, § 138 AktG sind über die Internetadresse

http://www.berentzen-gruppe.de/termine/hauptversammlung

zugänglich. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 24.960.000,00 und ist eingeteilt in 4.800.000 Stück nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) mit je einem Stimmrecht und 4.800.000 Stück nennbetragslose Vorzugsaktien (Stückaktien) ohne Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre keine eigenen Stückaktien. Die Zahl der Aktien, die in der gesonderten Versammlung am 22. Mai 2014 ein Teilnahme- und Stimmrecht gewähren, also die Gesamtzahl der Vorzugsaktien, beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre 4.800.000.

Haselünne, im April 2014

Der Vorstand





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