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17.03.2015 15:10:12
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DGAP-HV: Analytik Jena AG
DGAP-HV: Analytik Jena AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2015 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 28. April 2015, um 10:00 Uhr
in den Räumen der Analytik Jena AG, Konrad-Zuse-Straße 1, 07745 Jena, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben hierfür die nachstehende Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Analytik Jena AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts (einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 bzw. § 315 Absatz 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das am 30. September 2014 beendete Geschäftsjahr 2013/2014
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html veröffentlicht und dort zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 28. April 2015 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013/2014 bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Analytik Jena AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts (einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 bzw. § 315 Absatz 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2014 beendete Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 31. Dezember 2014
Die zu Punkt 2 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html veröffentlicht und dort zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 28. April 2015 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 2 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 30. September 2014 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 31. Dezember 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 31. Dezember 2014 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 30. September 2014 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 31. Dezember 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 31. Dezember 2014 Entlastung zu erteilen.
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 zu wählen.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 29. April 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 28. Oktober 2015 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Da diese Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2016 ausläuft, soll sie durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird dazu ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 7.655.697,00 unter Anrechnung von der Gesellschaft gehaltener eigener Aktien zu erwerben.
b) Die Ermächtigung gilt bis zum 27. Oktober 2016 und kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte im Rahmen der unter Lit. a) genannten Beschränkung ausgeübt werden.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder im Wege einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie an allen Börsen, in deren Freiverkehr die Aktie zum Handel notiert ist, an den dem Erwerbsgeschäft vorangehenden fünf Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10,0 % über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kauf- oder Verkaufspreis je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- oder Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie an allen Börsen, in deren Freiverkehr die Aktie zum Handel notiert ist, am 8. bis 4. Börsenhandelstag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 15,0 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom Kauf- oder Verkaufspreis oder den Grenzwerten der Kauf- oder Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie an allen Börsen, in deren Freiverkehr die Aktie zum Handel notiert ist, am 8. bis 4. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann Annahme- oder Abgabefristen und/oder weitere Bedingungen vorsehen, und auch das Volumen kann begrenzt werden. Sofern das Volumen durch die Gesellschaft begrenzt wird und die gesamte Zeichnung des Angebots oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots die Anzahl gleichwertiger angedienter Angebote dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb oder die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorzugter Erwerb oder eine bevorzugte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück der zum Erwerb angebotenen Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eventueller Andienungsrechte der Aktionäre vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von vorherigen, durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen sowie der gemäß Lit. a) erteilten Ermächtigung erworben wurden oder werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken wieder zu veräußern. Neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre können die erworbenen Aktien im Rahmen der Ermächtigung insbesondere auch wie folgt verwendet werden:
(1) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt und von dieser Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital zu beschließen.
(2) Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung an Dritte veräußert werden, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
(3) Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot an Dritte veräußert werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden (ohne Veräußerungsnebenkosten), darf den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie an allen Börsen, in deren Freiverkehr die Aktie zum Handel notiert ist, an den dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit den Dritten vorangehenden fünf Börsenhandelstagen nicht wesentlich unterschreiten. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten dürfen. Bei der Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist im Rahmen der vorgenannten Begrenzung auf 10,0 % des Grundkapitals insbesondere die Ausgabe von Aktien zur Bedienung von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Absatz 1, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG anzurechnen, sofern in diesen Fällen während der Laufzeit dieser Ermächtigung das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen worden ist. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 AktG oder genehmigtes Kapital gemäß § 202, § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 und 4 AktG nach Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
(4) Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten verwendet werden, die im Rahmen der Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten gewährt oder ausgegeben wurden oder werden.
e) Die Ermächtigungen unter Lit. d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Lit. d) (2) bis (4) verwendet werden.
f) Die von der Hauptversammlung am 29. April 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
II. Berichte an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Zum 1. März 2015 befinden sich 31.042 Aktien im Bestand der Gesellschaft. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am 1. März 2015 EUR 7.655.697,00 und ist eingeteilt in 7.655.697 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der rechnerische Anteil der vorgenannten 31.042 Stück eigenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 31.042,00 und mithin auf 0,41 %.
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung folgenden Bericht:
Deutsche Aktiengesellschaften dürfen eigene Aktien in einem durch Gesetz genau bestimmten und begrenzten Umfang erwerben, so auch aufgrund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Diese Ermächtigung soll der Analytik Jena AG die Möglichkeit geben, bis zu 10,0 % des bestehenden Grundkapitals (dies entspricht derzeit 7.655.697 Aktien und mithin einem rechnerischen Anteil von EUR 7.655.697,00) zu gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Mit der neuen Ermächtigung wird die Analytik Jena AG weiterhin in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen nach § 71 Absatz 2 Satz 1 AktG zusammen mit sämtlichen anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, sowie Aktien, die ihr über § 71d oder § 71e AktG zugerechnet werden, nicht mehr als 10,0 % des Grundkapitals entfallen. Beim Erwerb der Aktien ist die Gesellschaft bereits nach den aktienrechtlichen Bestimmungen zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre gleichermaßen die Möglichkeit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht.
Bei der Möglichkeit, eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren) oder eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu erwerben, kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Analytik Jena AG nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Damit wird das Recht der Aktionäre der Gesellschaft auf Gleichbehandlung gewahrt. Hierbei ist es sinnvoll, eine bevorzugte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Analytik Jena AG soll die - aufgrund dieser oder einer vorherigen durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworbenen - eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Hierdurch wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt. Der Vorstand wird von der Hauptversammlung für diesen Fall ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erforderliche Kapitalherabsetzung zu beschließen. Ferner kann die Gesellschaft die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußern. Mit diesen Möglichkeiten wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung auch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung an Dritte zu veräußern, insbesondere als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Die Globalisierung der Wirtschaft im Allgemeinen und der internationale Wettbewerb, dem die Gesellschaft auf den Gebieten der Herstellung und des Vertriebs von optischen, analytischen und bioanalytischen Systemen ausgesetzt ist, im Besonderen verlangen in zunehmendem Maße die Verfügbarkeit von Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung. Je nach Größenordnung der Akquisition bzw. den Erwartungen des Verkäufers kann es zweckmäßig sein, die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Analytik Jena AG geschont. Die Entscheidung, ob dafür eigene Aktien oder ggf. Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 4 der Satzung genutzt werden, trifft der Vorstand im Einzelfall, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.
Dem vorgenannten Zweck trägt die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen zu können, Rechnung. Denn für den Einsatz eigener Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ist der Ausschluss des Bezugsrechts Voraussetzung.
Im Rahmen der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand außerdem ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch wird gewährleistet, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnitt der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft an allen Börsen, in deren Freiverkehr die Aktie zum Handel notiert ist, während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten dürfen. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzliche Höchstgrenze von 10,0 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss insgesamt nicht überschritten wird.
Die Analytik Jena AG macht damit von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr ermöglicht, eigene Aktien gezielt an Dritte zu veräußern. Auf diese Weise wird der Gesellschaft der heute erforderliche unternehmerische Handlungsspielraum eröffnet, im Einzelfall rasch und flexibel auf sich ihr bietende Möglichkeiten reagieren zu können und Marktchancen zum Vorteil der Gesellschaft auszunutzen. Dabei besteht für die Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre die weitere Beschränkung, dass bei der oben genannten Obergrenze in Höhe von 10,0 % des Grundkapitals auch Aktien berücksichtigt werden, die im Ermächtigungszeitraum aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die mit Teilschuldverschreibungen verbunden sind und die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital anzurechnen, sofern die Ausgabe im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 203 Absatz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre erfolgt. Hierdurch wird sichergestellt, dass insgesamt keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass dadurch ohne besonderen sachlichen Grund für mehr als 10,0 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.
Die vorstehende Anrechnung entfällt wieder, soweit nach der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso entfällt die vorstehende Anrechnung, soweit nach Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals nach § 202, § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 und 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund für die Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder erneut genehmigtes Kapital unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechtes geschaffen werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Im Falle einer daraufhin erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt dann jedoch auch die Anrechnung erneut. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner ist dadurch sichergestellt, dass die Hauptversammlung die Kontrolle behält, ob und in welchem Umfang sie die Verwaltung der Gesellschaft zu diesen Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung ermächtigt.
Schließlich soll die Analytik Jena AG eigene Aktien auch veräußern dürfen, wenn diese zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten verwendet werden, die im Rahmen der Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten gewährt bzw. ausgegeben wurden bzw. werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss sie das insoweit bestehende bedingte Kapital V nach § 4 Absatz 6 der Satzung nicht in Anspruch nehmen. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit nicht berührt.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung zum Erwerb oder zur Veräußerung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.
III. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 7.655.697 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 31.042 Stück eigene Aktien, hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens zum Ablauf des 21. April 2015 (24:00 Uhr) zugehen:
Analytik Jena AG c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Telefax: +49 (0) 89 5400 2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu belegen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (7. April 2015, 0:00 Uhr, so genannter Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder Dritte, auszuüben. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem Aktiengesetz der Textform, wenn weder Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden. Für Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Wir bitten, die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei dem Kreditinstitut oder dem sonstigen vorstehend genannten Vollmachtsvertreter zu erfragen und sich rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Übermittlung des Nachweises, die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht (Eingang bei der Gesellschaft möglichst bis 27. April 2015, 18:00 Uhr) verwenden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte folgende Adresse:
Postalisch: Analytik Jena AG Investor Relations Frau Dana Schmidt Konrad-Zuse-Straße 1 D-07745 Jena
Per Fax: +49 (0) 3641 77 99 88
E-Mail ir@analytik-jena.de
Später eingegangene Vollmachten können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.
Wir bieten außerdem den Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die Vollmachten müssen Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten, andernfalls sind sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit keine Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, wird der Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten; soweit keine eindeutige Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, werden die Stimmen nicht ausgeübt. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter der Analytik Jena AG keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten wird.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Formular für die Vollmachten und Weisungen zugeschickt. Dieses kann auch bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zum Download bereit. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis möglichst zum 27. April 2015, 18:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) an die vorstehende Anschrift zu senden.
Die Möglichkeit, sich am Tag der Hauptversammlung vor Ort durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person seiner Wahl oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.
Auch nach Vollmachtserteilung an einen Dritten oder nach Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bleibt die Möglichkeit einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung unberührt. Eine persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten erteilten Vollmacht bzw. einer zuvor erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
4. Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Weiterführende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Analytik Jena AG unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Analytik Jena AG, Vorstand, Konrad-Zuse-Straße 1, D-07745 Jena) zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 28. März 2015, 24:00 Uhr, zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Absatz 1, § 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
Postalisch: Analytik Jena AG Investor Relations Frau Dana Schmidt Konrad-Zuse-Straße 1 D-07745 Jena
Per Fax: +49 (0) 3641 77 99 88
E-Mail: ir@analytik-jena.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 13. April 2015 eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG).
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 der Satzung ist der Versammlungsvorsitzende ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG sind im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html abrufbar.
5. Ausgelegte Unterlagen, Veröffentlichung im Internet
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.
Die festgestellten Jahresabschlüsse, die Lageberichte, die gebilligten Konzernabschlüsse per 30. September 2014 und 31. Dezember 2014, die Konzernlageberichte (einschließlich der Berichte des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 bzw. § 315 Absatz 4 HGB) und die Berichte des Aufsichtsrats für das am 30. September 2014 beendete Geschäftsjahr 2013/2014 und das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2014 sowie der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 dieser Tagesordnung liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Konrad-Zuse-Straße 1, D-07745 Jena, und während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich und kostenfrei Abschriften der vorgenannten Unterlagen.
Die Tagesordnung sowie die vorgenannten Unterlagen sind auch im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html veröffentlicht.
Unter der gleichen Internetadresse werden nach der Hauptversammlung die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.
Jena, im März 2015
Analytik Jena AG
Der Vorstand
17.03.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Analytik Jena AG Konrad-Zuse-Straße 1 07745 Jena Deutschland E-Mail: ir@analytik-jena.de Internet: http://www.analytik-jena.de ISIN: DE0005213508 WKN: 521 350 Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Analytik Jena AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
17.03.2015 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Analytik Jena AG
Jena
- Wertpapierkennnummer: 521 350 -
- ISIN-Nummer: DE0005213508 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 28. April 2015, um 10:00 Uhr
in den Räumen der Analytik Jena AG, Konrad-Zuse-Straße 1, 07745 Jena, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben hierfür die nachstehende Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Analytik Jena AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts (einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 bzw. § 315 Absatz 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das am 30. September 2014 beendete Geschäftsjahr 2013/2014
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html veröffentlicht und dort zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 28. April 2015 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2013/2014 bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Analytik Jena AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts (einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 bzw. § 315 Absatz 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2014 beendete Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 31. Dezember 2014
Die zu Punkt 2 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html veröffentlicht und dort zugänglich. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 28. April 2015 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 2 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013/2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 30. September 2014 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 31. Dezember 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 31. Dezember 2014 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013/2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 30. September 2014 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 31. Dezember 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2014 bis 31. Dezember 2014 Entlastung zu erteilen.
7. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015 zu wählen.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung vom 29. April 2014 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 28. Oktober 2015 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht. Da diese Ermächtigung vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2016 ausläuft, soll sie durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ersetzt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird dazu ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 7.655.697,00 unter Anrechnung von der Gesellschaft gehaltener eigener Aktien zu erwerben.
b) Die Ermächtigung gilt bis zum 27. Oktober 2016 und kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte im Rahmen der unter Lit. a) genannten Beschränkung ausgeübt werden.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder im Wege einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie an allen Börsen, in deren Freiverkehr die Aktie zum Handel notiert ist, an den dem Erwerbsgeschäft vorangehenden fünf Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10,0 % über- oder unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kauf- oder Verkaufspreis je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- oder Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie an allen Börsen, in deren Freiverkehr die Aktie zum Handel notiert ist, am 8. bis 4. Börsenhandelstag (jeweils einschließlich) vor der Veröffentlichung des Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 15,0 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom Kauf- oder Verkaufspreis oder den Grenzwerten der Kauf- oder Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie an allen Börsen, in deren Freiverkehr die Aktie zum Handel notiert ist, am 8. bis 4. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann Annahme- oder Abgabefristen und/oder weitere Bedingungen vorsehen, und auch das Volumen kann begrenzt werden. Sofern das Volumen durch die Gesellschaft begrenzt wird und die gesamte Zeichnung des Angebots oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots die Anzahl gleichwertiger angedienter Angebote dieses Volumen überschreitet, muss der Erwerb oder die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorzugter Erwerb oder eine bevorzugte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück der zum Erwerb angebotenen Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eventueller Andienungsrechte der Aktionäre vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von vorherigen, durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen sowie der gemäß Lit. a) erteilten Ermächtigung erworben wurden oder werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken wieder zu veräußern. Neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre können die erworbenen Aktien im Rahmen der Ermächtigung insbesondere auch wie folgt verwendet werden:
(1) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt und von dieser Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Herabsetzung des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital zu beschließen.
(2) Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung an Dritte veräußert werden, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.
(3) Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot an Dritte veräußert werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden (ohne Veräußerungsnebenkosten), darf den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie an allen Börsen, in deren Freiverkehr die Aktie zum Handel notiert ist, an den dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit den Dritten vorangehenden fünf Börsenhandelstagen nicht wesentlich unterschreiten. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten dürfen. Bei der Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist im Rahmen der vorgenannten Begrenzung auf 10,0 % des Grundkapitals insbesondere die Ausgabe von Aktien zur Bedienung von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Absatz 1, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG anzurechnen, sofern in diesen Fällen während der Laufzeit dieser Ermächtigung das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen worden ist. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 AktG oder genehmigtes Kapital gemäß § 202, § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 und 4 AktG nach Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden.
(4) Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten verwendet werden, die im Rahmen der Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten gewährt oder ausgegeben wurden oder werden.
e) Die Ermächtigungen unter Lit. d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Lit. d) (2) bis (4) verwendet werden.
f) Die von der Hauptversammlung am 29. April 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
II. Berichte an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Zum 1. März 2015 befinden sich 31.042 Aktien im Bestand der Gesellschaft. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am 1. März 2015 EUR 7.655.697,00 und ist eingeteilt in 7.655.697 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der rechnerische Anteil der vorgenannten 31.042 Stück eigenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 31.042,00 und mithin auf 0,41 %.
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung folgenden Bericht:
Deutsche Aktiengesellschaften dürfen eigene Aktien in einem durch Gesetz genau bestimmten und begrenzten Umfang erwerben, so auch aufgrund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Diese Ermächtigung soll der Analytik Jena AG die Möglichkeit geben, bis zu 10,0 % des bestehenden Grundkapitals (dies entspricht derzeit 7.655.697 Aktien und mithin einem rechnerischen Anteil von EUR 7.655.697,00) zu gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Mit der neuen Ermächtigung wird die Analytik Jena AG weiterhin in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen nach § 71 Absatz 2 Satz 1 AktG zusammen mit sämtlichen anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, sowie Aktien, die ihr über § 71d oder § 71e AktG zugerechnet werden, nicht mehr als 10,0 % des Grundkapitals entfallen. Beim Erwerb der Aktien ist die Gesellschaft bereits nach den aktienrechtlichen Bestimmungen zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre gleichermaßen die Möglichkeit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht.
Bei der Möglichkeit, eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren) oder eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu erwerben, kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Analytik Jena AG nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Damit wird das Recht der Aktionäre der Gesellschaft auf Gleichbehandlung gewahrt. Hierbei ist es sinnvoll, eine bevorzugte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Analytik Jena AG soll die - aufgrund dieser oder einer vorherigen durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworbenen - eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Hierdurch wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt. Der Vorstand wird von der Hauptversammlung für diesen Fall ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erforderliche Kapitalherabsetzung zu beschließen. Ferner kann die Gesellschaft die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußern. Mit diesen Möglichkeiten wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung auch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung an Dritte zu veräußern, insbesondere als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Die Globalisierung der Wirtschaft im Allgemeinen und der internationale Wettbewerb, dem die Gesellschaft auf den Gebieten der Herstellung und des Vertriebs von optischen, analytischen und bioanalytischen Systemen ausgesetzt ist, im Besonderen verlangen in zunehmendem Maße die Verfügbarkeit von Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung. Je nach Größenordnung der Akquisition bzw. den Erwartungen des Verkäufers kann es zweckmäßig sein, die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Analytik Jena AG geschont. Die Entscheidung, ob dafür eigene Aktien oder ggf. Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß § 4 der Satzung genutzt werden, trifft der Vorstand im Einzelfall, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.
Dem vorgenannten Zweck trägt die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen zu können, Rechnung. Denn für den Einsatz eigener Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ist der Ausschluss des Bezugsrechts Voraussetzung.
Im Rahmen der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand außerdem ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eine Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch wird gewährleistet, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung gilt dabei der Durchschnitt der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft an allen Börsen, in deren Freiverkehr die Aktie zum Handel notiert ist, während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten Aktien insgesamt 10,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten dürfen. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzliche Höchstgrenze von 10,0 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss insgesamt nicht überschritten wird.
Die Analytik Jena AG macht damit von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr ermöglicht, eigene Aktien gezielt an Dritte zu veräußern. Auf diese Weise wird der Gesellschaft der heute erforderliche unternehmerische Handlungsspielraum eröffnet, im Einzelfall rasch und flexibel auf sich ihr bietende Möglichkeiten reagieren zu können und Marktchancen zum Vorteil der Gesellschaft auszunutzen. Dabei besteht für die Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre die weitere Beschränkung, dass bei der oben genannten Obergrenze in Höhe von 10,0 % des Grundkapitals auch Aktien berücksichtigt werden, die im Ermächtigungszeitraum aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die mit Teilschuldverschreibungen verbunden sind und die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital anzurechnen, sofern die Ausgabe im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 203 Absatz 1 in Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre erfolgt. Hierdurch wird sichergestellt, dass insgesamt keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass dadurch ohne besonderen sachlichen Grund für mehr als 10,0 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.
Die vorstehende Anrechnung entfällt wieder, soweit nach der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso entfällt die vorstehende Anrechnung, soweit nach Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals nach § 202, § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 und 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund für die Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder erneut genehmigtes Kapital unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechtes geschaffen werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Im Falle einer daraufhin erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt dann jedoch auch die Anrechnung erneut. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner ist dadurch sichergestellt, dass die Hauptversammlung die Kontrolle behält, ob und in welchem Umfang sie die Verwaltung der Gesellschaft zu diesen Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung ermächtigt.
Schließlich soll die Analytik Jena AG eigene Aktien auch veräußern dürfen, wenn diese zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten verwendet werden, die im Rahmen der Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten gewährt bzw. ausgegeben wurden bzw. werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss sie das insoweit bestehende bedingte Kapital V nach § 4 Absatz 6 der Satzung nicht in Anspruch nehmen. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit nicht berührt.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung zum Erwerb oder zur Veräußerung eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.
III. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 7.655.697 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 31.042 Stück eigene Aktien, hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens zum Ablauf des 21. April 2015 (24:00 Uhr) zugehen:
Analytik Jena AG c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Telefax: +49 (0) 89 5400 2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zu belegen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (7. April 2015, 0:00 Uhr, so genannter Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder Dritte, auszuüben. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem Aktiengesetz der Textform, wenn weder Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden. Für Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Wir bitten, die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei dem Kreditinstitut oder dem sonstigen vorstehend genannten Vollmachtsvertreter zu erfragen und sich rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Übermittlung des Nachweises, die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und des Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht (Eingang bei der Gesellschaft möglichst bis 27. April 2015, 18:00 Uhr) verwenden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte folgende Adresse:
Postalisch: Analytik Jena AG Investor Relations Frau Dana Schmidt Konrad-Zuse-Straße 1 D-07745 Jena
Per Fax: +49 (0) 3641 77 99 88
E-Mail ir@analytik-jena.de
Später eingegangene Vollmachten können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.
Wir bieten außerdem den Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Die Vollmachten müssen Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten, andernfalls sind sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit keine Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, wird der Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten; soweit keine eindeutige Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt, werden die Stimmen nicht ausgeübt. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter der Analytik Jena AG keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten wird.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Formular für die Vollmachten und Weisungen zugeschickt. Dieses kann auch bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zum Download bereit. Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis möglichst zum 27. April 2015, 18:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) an die vorstehende Anschrift zu senden.
Die Möglichkeit, sich am Tag der Hauptversammlung vor Ort durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person seiner Wahl oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen.
Auch nach Vollmachtserteilung an einen Dritten oder nach Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter bleibt die Möglichkeit einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung unberührt. Eine persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten erteilten Vollmacht bzw. einer zuvor erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
4. Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Weiterführende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Analytik Jena AG unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Analytik Jena AG, Vorstand, Konrad-Zuse-Straße 1, D-07745 Jena) zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 28. März 2015, 24:00 Uhr, zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Absatz 1, § 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
Postalisch: Analytik Jena AG Investor Relations Frau Dana Schmidt Konrad-Zuse-Straße 1 D-07745 Jena
Per Fax: +49 (0) 3641 77 99 88
E-Mail: ir@analytik-jena.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 13. April 2015 eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG).
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 der Satzung ist der Versammlungsvorsitzende ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG sind im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html abrufbar.
5. Ausgelegte Unterlagen, Veröffentlichung im Internet
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht.
Die festgestellten Jahresabschlüsse, die Lageberichte, die gebilligten Konzernabschlüsse per 30. September 2014 und 31. Dezember 2014, die Konzernlageberichte (einschließlich der Berichte des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 bzw. § 315 Absatz 4 HGB) und die Berichte des Aufsichtsrats für das am 30. September 2014 beendete Geschäftsjahr 2013/2014 und das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober bis 31. Dezember 2014 sowie der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 dieser Tagesordnung liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Konrad-Zuse-Straße 1, D-07745 Jena, und während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich und kostenfrei Abschriften der vorgenannten Unterlagen.
Die Tagesordnung sowie die vorgenannten Unterlagen sind auch im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html veröffentlicht.
Unter der gleichen Internetadresse werden nach der Hauptversammlung die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.
Jena, im März 2015
Analytik Jena AG
Der Vorstand
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