DGAP-Adhoc: Nordex SE: Abschluss eines Business Combination Agreements zur

Nordex SE: Abschluss eines Business Combination Agreements zur

Nordex SE / Schlagwort(e): Fusionen & Übernahmen

04.10.2015 23:22

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Ad hoc Mitteilung nach § 15 WpHG

Nordex SE: Abschluss eines Business Combination Agreements zur

Akquisition der Acciona Windpower

Hamburg, 4. Oktober 2015, 22:34 Uhr (MEZ): Der Vorstand der Nordex SE mit

Sitz in Rostock, deren Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime

Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind (ISIN:

DE000A0D6554; WKN: A0D655), hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats

beschlossen, die Corporación Acciona Windpower S.L. (Acciona Windpower) von

der Acciona S.A. (Acciona) zu erwerben.

Die in dem Business Combination Agreement vereinbarte Transaktion sieht

vor, dass Acciona das von ihr direkt oder indirekt über ihre 100 %ige

Tochtergesellschaft Korporation Acciona Windpower S.L. betriebene

Windenergiegeschäft im Wege der gemischten Sacheinlage in die Nordex SE

einbringt. Im Gegenzug soll die Nordex SE an Acciona im Wege der Ausübung

des satzungsmäßigen genehmigten Kapitals unter Bezugsrechtsausschluss

16.100.000 neue, mit gleichen Rechten wie alle anderen Aktien von Nordex

ausgestattete Nordex-Aktien zu einem Ausgabebetrag von EUR 26,0 je

Nordex-Aktie gewähren. Darüber hinaus soll Acciona eine noch um den Betrag

der Netto-Finanzverbindlichkeiten von Acciona Windpower zu bereinigende

Einmal-Barzahlung in Höhe von EUR 366,4 Mio. erhalten. Die

Gesamtgegenleistung (ohne Bereinigung der Netto-Finanzverbindlichkeiten)

beträgt mithin EUR 785 Mio. Der Vollzug des Business Combination

Agreements einschließlich der Durchführung der Kapitalerhöhung wird

vorbehaltlich des Eintritts der im Business Combination Agreement

vereinbarten marktüblichen Bedingungen (insbesondere einer Kartellfreigabe)

im ersten Quartal 2016 erwartet.

Nach Durchführung der im Business Combination Agreement vereinbarten

Transaktion wird Acciona 16,6 % der Aktien an der Nordex SE halten. Zudem

haben die Hauptaktionäre SKion GmbH und momentum-capital

Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH der Nordex SE mitgeteilt, dass sie

beabsichtigen, unmittelbar nach Abschluss des Business Combination

Agreements einen Vertrag über die Veräußerung eines Teils der von ihnen

(un)mittelbar gehaltenen Nordex-Aktien an Acciona abzuschließen. Nach

Durchführung dieser Veräußerung würde Acciona voraussichtlich insgesamt ca.

29,9 % der Anteile an der Nordex SE halten. Im Business Combination

Agreement ist mit Acciona geregelt, dass zwei Drittel der Mitglieder des

Aufsichtsrats für einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren unabhängig von

Acciona sein werden. Zudem verpflichtet sich Acciona für einen Zeitraum von

drei Jahren, grundsätzlich weder direkt noch indirekt Stimmrechte an der

Nordex SE zu erwerben und hierdurch ihren Anteil an der Nordex SE auf 30%

oder mehr zu erhöhen. Die Nordex SE bleibt weiterhin eine nach deutschem

Recht börsennotierte Kapitalgesellschaft, Sitz der Hauptverwaltung bleibt

Hamburg.

Kontakt:

Ansprechpartner: Ralf Peters Oliver Kayser

Bereich: Public Relations / Investor Relations Investor Relations

Tel.: +49 40 30030-1522 +49 40 30030-1024

Fax: +49 40 30030-1101 +49 40 30030-1101

E-Mail: rpeters(at)nordex-online.com okayser(at)nordex-online.com

04.10.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Nordex SE

Erich-Schlesinger-Straße 50

18059 Rostock

Deutschland

Telefon: +49 381 6663 3300

Fax: +49 381 6663 3339

E-Mail: info@nordex-online.com

Internet: www.nordex-online.com

ISIN: DE000A0D6554

WKN: A0D655

Indizes: TecDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr

in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart

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