DGAP-Adhoc: GBS Software AG: Veräußerung von wesentlichen Beteiligungen

GBS Software AG: Veräußerung von wesentlichen Beteiligungen

GBS Software AG / Schlagwort(e): Verkauf/Vertrag

01.12.2016 17:40

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Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Veräußerung von wesentlichen Beteiligungen

GBS Software Aktiengesellschaft, Eisenach

Die GBS Software AG hat am 24.10.2016 einen notariellen

Geschäftsanteilskauf- und -übertragungsvertrag über den Verkauf sämtlicher

Geschäftsanteile an der Tochtergesellschaft GROUP Business Software Europa

GmbH, Karlsruhe und der GROUP Business Software (UK) Ltd., Manchester, mit

der Bulpros GmbH, Frankfurt am Main als Käuferin, mit wirtschaftlicher

Wirkung zum 1. Dezember 2016 geschlossen. Der Abschluss dieses

Geschäftsanteilskauf- und -übertragungsvertrags wurde bereits in einer ad-

hoc Mitteilung am 24.10.2016 bekannt gemacht.

Der Vollzug dieses Geschäftsanteilskauf- und -übertragungsvertrags steht

unter anderem unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung der am 30.

November 2016 durchgeführten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft

sowie weiteren im Geschäftsanteilskauf- und -übertragungsvertrag vom

24.10.2016 unter Ziffer 6 aufgeführten Vollzugsbedingungen. Erst mit der

Zustimmung durch die Hauptversammlung sowie mit der vollständigen Erfüllung

der weiteren Vollzugsbedingungen erfolgt der dingliche Übergang der

Geschäftsanteile der GROUP Business Software Europa GmbH, Karlsruhe und der

GROUP Business Software (UK) Ltd., Manchester an die Käuferin. Der

vollständige Wortlaut des Vertrages wurde mit der Einberufung der

ordentlichen Hauptversammlung auf der Webseite der Gesellschaft http://

www.groupsoftware.com/ zugänglich gemacht.

Die Hauptversammlung der GBS Software AG hat am 30.11.2016 dem am

24.10.2016 vor dem Notar Dr. Olaf Gerber, Frankfurt am Main, mit der

Urkundennummer 471/ 2016-G geschlossenen Geschäftsanteilskauf- und -

übertragungsvertrag mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt.

Mit Datum vom 01.12.2016 wurden auch allen weiteren Vollzugsbedingungen

gemäß Ziffer 6 des Geschäftsanteilskauf- und -übertragungsvertrags erfüllt

und der dingliche Übergang der Geschäftsanteile und damit der Verkauf und

die Übertragung sämtlicher Geschäftsanteile an der GROUP Business Software

Europa GmbH, Karlsruhe und der GROUP Business Software (UK) Ltd.,

Manchester, an die Bulpros GmbH, Frankfurt am Main als Käuferin vollzogen.

Gleichzeitig mit dem Übergang der Geschäftsanteile (Kontrollwechsel) wurde

der zwischen der GBS Software AG und der GROUP Business Software Europa

GmbH am 18.12.2014 abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag (URNr.: M 375/

2014 der Notarin Dr. Dagmar Meidrodt, Frankfurt am Main) gemäß Ziffer 3.3

dieses Vertrages durch außerordentliche Kündigung beendet.

Mit dem Vollzug des Geschäftsanteilskauf- und -übertragungsvertrags

erfolgte vertragsgemäß die Zahlung des sofort fälligen Baranteils in Höhe

von TEUR 6.000. Ein weiterer Baranteil des Kaufpreises in Höhe von TEUR

2.475 ist gestundet und in acht Raten in den Geschäftsjahren 2017 und 2018

fällig, wobei ein Teilbetrag von TEUR 975 entsprechend der vertraglichen

Bestimmungen als Sicherheitsleistung für Garantieübernahmen dient und sich

daher die Fälligkeit der drei letzten Raten in Höhe von insgesamt TEUR 975

entsprechend der vertraglichen Bestimmungen verschieben bzw. verändern

kann. Als weiteren Kaufpreisbestandteil übernimmt die Käuferin eine

bestehende Verbindlichkeit der Verkäuferin gegenüber der GROUP Business

Software Europa GmbH bis zu einem Betrag in Höhe von TEUR 2.275, dessen

endgültige Höhe erst nach Verrechnung der Verbindlichkeit mit der noch

ausstehenden Gewinnabführung durch die GROUP Business Software Europa GmbH

für deren am 30.11.2016 endendes Rumpfgeschäftsjahr abschließend feststeht.

Je nach Höhe der vorstehend genannten Gewinnabführung beträgt der gesamte

Kaufpreis für sämtliche Geschäftsanteile an der GROUP Business Software

Europa GmbH, Karlsruhe und der GROUP Business Software (UK) Ltd.,

Manchester insgesamt bis zu TEUR 10.750.

Mit der Veräußerung dieser Beteiligungen wird die Gesellschaft sich

vollständig entschulden und ihr Eigenkapital für zukünftige Aktivitäten

nachhaltig stärken.

Eisenach, den 01.12.2016

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Der Vorstand

GBS Software Aktiengesellschaft

Hospitalstraße 6, 99817 Eisenach

ISIN: DE000A14KR27

Börse: Frankfurter Wertpapierbörse, Freiverkehr

Kontakt:

GBS Software AG

Hospitalstraße 6

99817 Eisenach

Deutschland

Tel.: +49 3691 7353-0

Fax: +49 721 4901 2800

http://www.groupsoftware.com

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: GBS Software AG

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99817 Eisenach

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Fax: +49 3691 7353-99+49 721 4901 2800

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Internet: www.groupsoftware.com

ISIN: DE000A14KR27

WKN: A14KR2

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