DGAP-Adhoc: Deutsche Wohnen AG beschließt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ca. EUR 400 Millionen im Rahmen der geplanten Optim...

Deutsche Wohnen AG beschließt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ca. EUR 400 Millionen im Rahmen der geplanten Optimierung ihrer Finanzierungsstruktur, durch die sich das FFO- und das Cash-Flow-Profil signifikant verbessern

Deutsche Wohnen AG / Schlagwort(e): Anleiheemission

03.09.2014 07:53

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VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE.

Ad hoc Deutsche Wohnen AG

Schlagwort: Anleiheemission

Deutsche Wohnen AG beschließt Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen im

Gesamtnennbetrag von voraussichtlich EUR 400 Millionen im Rahmen der

geplanten Optimierung ihrer Finanzierungsstruktur, durch die sich das FFO-

und das Cash-Flow-Profil signifikant verbessern

Frankfurt am Main / Berlin, 3. September 2014. Der Vorstand der Deutsche

Wohnen AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, nicht

nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag

von voraussichtlich EUR 400 Millionen mit einer Endfälligkeit im September

2021 auszugeben ("DWAG-Wandelschuldverschreibungen"). Die

DWAG-Wandelschuldverschreibungen werden in neue oder existierende, auf den

Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG wandelbar sein. Das

Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Die Ausgabe der DWAG-Wandelschuldverschreibungen ist Teil der geplanten

Optimierung der Kapitalstruktur der Deutsche Wohnen AG, die durch eine

fokussierte Refinanzierung eines Teils ihrer bestehenden

Bankverbindlichkeiten erfolgen soll. Die Deutsche Wohnen AG plant, sofern

es die Marktbedingungen gestatten, den größten Teil ihrer

Finanzverbindlichkeiten, die bis zum Geschäftsjahr 2017 (einschließlich)

fällig werden, durch neue Bankverbindlichkeiten mit einer

durchschnittlichen Laufzeit von ungefähr acht Jahren zu refinanzieren. Das

gesamte Refinanzierungsvolumen wird sich voraussichtlich auf ungefähr EUR

1,4 Milliarden belaufen. Auf der Grundlage des derzeitigen

Finanzierungsmarktes rechnet die Deutsche Wohnen AG, vorbehaltlich stabiler

Marktbedingungen, mit einer derzeitigen Zinsreduzierung von jährlich

mindestens EUR 35 Millionen über die Laufzeit der neuen Finanzierung und

hierdurch mit einer deutlichen Erhöhung des FFO (ohne Verkauf) für die

Deutsche Wohnen-Gruppe ab dem Jahre 2015. Zusätzlich (und über die unten

genannten einmaligen Finanzierungskosten hinaus) geht die Deutsche Wohnen

AG davon aus, die vertraglich vereinbarten Tilgungen während der Laufzeit

der neuen Finanzierung um ungefähr jährlich EUR 20 Millionen im Vergleich

zur derzeitigen Finanzierungsstruktur der Deutsche Wohnen AG reduzieren zu

können, wodurch sich der freie Cash-Flow insgesamt um jährlich mindestens

EUR 55 Millionen vergrößern wird.

Die DWAG-Wandelschuldverschreibungen werden zu 100% ihres Nennbetrags in

Höhe von EUR 100.000,00 je Wandelschuldverschreibung begeben und, sofern

sie nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft oder zurückbezahlt wurden, bei

Endfälligkeit zum Nennbetrag zurückbezahlt. Die

DWAG-Wandelschuldverschreibungen werden mit einem halbjährlich fälligen

Zinssatz von 0,375% bis 0,875% p.a. und einer Wandlungsprämie von 27,5% bis

32,5% über dem maßgeblichen Referenzkurs (nämlich dem volumengewichteten

Durchschnitts-Börsenkurs (XETRA) der Deutsche Wohnen AG Inhaberaktie vom

Beginn der Platzierung der DWAG-Wandelschuldverschreibungen bis zur

diesbezüglichen Preisfestsetzung) ausschließlich institutionellen

Investoren in bestimmten Jurisdiktionen im Rahmen einer Privatplatzierung

angeboten.

Der Zinssatz, der Gesamtnennbetrag, der anfängliche Wandlungspreis und die

Wandlungsprämie werden voraussichtlich noch im Laufe des heutigen Tages im

Rahmen eines beschleunigten Platzierungsverfahrens (Accelerated

Bookbuilding) ermittelt. Die DWAG-Wandelschuldverschreibungen werden von

der Deutsche Wohnen AG voraussichtlich am oder um den 8. September 2014

begeben und sollen im Anschluss hieran in den Handel im Freiverkehr der

Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen werden.

Die Inhaber der DWAG-Wandelschuldverschreibungen sind berechtigt,

DWAG-Wandelschuldverschreibungen einmalig zum 8. September 2019 gemäß den

Anleihebedingungen zur Rückzahlung zu kündigen. Die Deutsche Wohnen AG ist

berechtigt, die DWAG-Wandelschuldverschreibungen ab 8. Oktober 2018 gemäß

den Anleihebedingungen zur Rückzahlung zu kündigen, sofern der Börsenkurs

der Inhaberaktie der Deutsche Wohnen AG über eine bestimmte Periode hinweg

den zu diesem Zeitpunkt geltenden Wandlungspreis um mehr als 130%

übersteigt. Die Deutsche Wohnen AG wird zudem die Möglichkeit haben,

Wandlungen der DWAG-Wandelschuldverschreibungen durch eine vollständige

oder teilweise Barzahlung abzuwickeln.

Der Emissionserlös der Privatplatzierung der

DWAG-Wandelschuldverschreibungen soll voraussichtlich in Höhe von ungefähr

EUR 100 Millionen zur Deckung von Einmalkosten im Zusammenhang mit der

geplanten (oben beschriebenen) Refinanzierung (einschließlich

Vorfälligkeitsentschädigungen und Kosten aus der Auflösung von Zins-Swaps,

die im Zusammenhang mit den entsprechenden Bankdarlehen abgeschlossen

wurden) verwendet werden. Weitere bis zu EUR 150 Millionen des

Emissionserlöses sind für den teilweisen Schuldenabbau oder die teilweise

Rückzahlung von Bankverbindlichkeiten vorgesehen. Der Emissionserlös soll

zudem in Höhe von mindestens EUR 150 Millionen für Investitionen in das

Immobilienportfolio der Deutsche Wohnen AG und für sonstige

unternehmerische Zwecke verwendet werden.

Die Deutsche Wohnen AG hat sich - vorbehaltlich bestimmter, üblicher

Ausnahmen - verpflichtet, während eines Zeitraums von drei Monaten, keine

neuen Aktien auszugeben oder aktienverwandte Transaktionen durchzuführen

(Lock-Up).

Goldman Sachs International und UBS Investment Bank begleiten die

Platzierung der DWAG-Wandelschuldverschreibungen als Joint Bookrunners.

Wichtige Information

Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von

Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada,

Australien oder Japan oder sonstigen Ländern, in denen eine solche

Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser

Veröffentlichung kann in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen

unterliegen und jeder, der im Besitz dieses Dokuments oder der darin in

Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen

informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher

Beschränkungen kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher

Länder darstellen.

Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt kein Angebot zum Kauf oder Verkauf von

Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von

Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder

irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren

Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zu Grunde gelegt werden.

Die in dieser Ad-hoc-Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der

Wandelschuldverschreibungen und den im Zuge der Wandlung zu liefernden

Aktien der Deutsche Wohnen AG) dürfen in den Vereinigten Staaten von

Amerika ohne Registrierung oder ohne Vorliegen einer Ausnahme vom

Registrierungserfordernis gemäß dem United States Securities Act von 1933

in zuletzt geänderter Fassung weder verkauft noch angeboten werden. Die

Deutsche Wohnen AG beabsichtigt nicht, irgendeinen Teil irgendeines

Angebots ihrer Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika zu

registrieren oder ein Angebot ihrer Wertpapiere in den Vereinigten Staaten

von Amerika durchzuführen. Es wird kein Angebot zum Verkauf von

GSW-Wandelschuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder

an in den Vereinigten Staaten von Amerika ansässige oder wohnhafte Personen

gemacht.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i)

professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and

Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen

Fassung (nachfolgend "Order") fallen und (ii) Personen, die unter Artikel

49(2)(a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften,

Personengesellschaften, etc.) (solche Personen zusammen die "Relevanten

Personen"). Diese Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet

und darf nur an diese verteilt werden. Andere Personen dürfen darauf nicht

Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder

Anlagemöglichkeit, von der in dieser Veröffentlichung die Rede ist, steht

ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten

Personen eingegangen.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, die die

Prospektrichtlinie umgesetzt haben (die "Relevanten Mitgliedsstaaten")

richtet sich diese Veröffentlichung und jegliches nachfolgende Angebot

ausschließlich an "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektrichtlinie.

Für diese Zwecke meint "Prospektrichtlinie" die Richtlinie 2003/71/EG

(einschließlich aller Änderungen, insbesondere der 2010

Prospektrichtlinienänderungsrichtlinie, sofern im jeweiligen Relevanten

Mitgliedstaat umgesetzt) und umfasst alle diesbezüglichen

Durchführungsmaßnahmen in dem Relevanten Mitgliedstaat, und der Begriff

"2010 Prospektrichtlinienänderungsrichtlinie" meint die Richtlinie

2010/73/EG.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren

Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies

nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese

Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst

informieren und diese beachten.

Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf

Grundlage der derzeitigen Ansichten und Annahmen des Managements der

Deutsche Wohnen AG nach bestem Wissen erstellt wurden. Zukunftsgerichtete

Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Unsicherheiten und

anderen Faktoren, die dazu führen können, dass Umsatz, Profitabilität,

Zielerreichung und Ergebnisse der Deutsche Wohnen AG oder der Erfolg der

Wohnimmobilienbranche wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in

dieser Veröffentlichung genannten oder beschriebenen abweichen werden. In

Anbetracht dessen sollten Personen, in deren Besitz diese Veröffentlichung

gelangt, nicht auf solche zukunftsgerichteten Aussagen vertrauen. Die

Deutsche Wohnen AG übernimmt keine Haftung oder Gewähr für solche

zukunftsgerichteten Aussagen und wird sie nicht an künftige Ergebnisse und

Entwicklungen anpassen.

Im Zusammenhang mit einem etwaigen Angebot von Wandelschuldverschreibungen

der Deutsche Wohnen AG (die "DWAG-Wandelschuldverschreibungen") können

Goldman Sachs International und UBS Investment Bank (zusammen die "Joint

Bookrunner") und alle mit ihr verbundenen Unternehmen als Investor auf

eigene Rechnung DWAG-Wandelschuldverschreibungen erwerben und in dieser

Eigenschaft DWAG-Wandelschuldverschreibungen auf eigene Rechnung halten,

kaufen oder verkaufen. Zusätzlich kann jeder der Joint Bookrunner oder mit

ihm verbundene Unternehmen Finanzierungsgeschäfte und Swaps mit Anlegern

eingehen, in deren Zusammenhang der jeweilige Joint Bookrunner oder mit ihm

verbundene Unternehmen DWAG-Wandelschuldverschreibungen erwerben, halten

oder veräußern. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, solche Geschäfte

oder Anlagen außer in Einhaltung rechtlicher Verpflichtungen offen zu

legen.

Die Joint Bookrunner handeln im Namen der Deutsche Wohnen AG und niemand

anderem im Zusammenhang mit einem etwaigen Angebot von

DWAG-Wandelschuldverschreibungen und sind anderen Personen gegenüber nicht

verantwortlich. Sie müssen Dritten gegenüber die Maßnahmen zum Schutz von

Kunden des jeweiligen Joint Bookrunners nicht einhalten und diese nicht

hinsichtlich eines etwaigen Angebots von DWAG-Wandelschuldverschreibungen

beraten.

Kontakt:

Telefon +49 (0)30 897 86-5413

Telefax +49 (0)30 897 86-5409

ir@deutsche-wohnen.com

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Fax: +49 (0)30 89786-5409

E-Mail: ir@deutsche-wohnen.com

Internet: http://www.deutsche-wohnen.com

ISIN: DE000A0HN5C6, DE0006283302,

WKN: A0HN5C, 628330

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Ende der Mitteilung DGAP News-Service

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