DGAP-Ad hoc: RSE AG

Ad-hoc-Meldung nach §15 WpHG

Strategische Unternehmensentscheidungen

RSE AG wird Klöckner-Konzerngesellschaft

Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch die DGAP.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG (RSE) gibt bekannt, dass zur weitgehenden
Ablösung der konzerninternen Ansprüche gegenüber der WCM Beteiligungs- und
Grundbesitz-AG (WCM) die kurzfristige Umsetzung folgender Maßnahmen
beabsichtigt ist:


1. RSE erwirbt von der WCM Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH & Co. KG, einer
100-prozentigen Tochtergesellschaft von WCM, 14.652.000 Aktien der Klöckner-
Werke AG (Klöckner), somit ca. 32 Prozent des Grundkapitals von Klöckner, zu
einem Preis von rd. 264 Mio. Euro. Dies entspricht einem Preis pro Klöckner-
Aktie von 18,00 Euro. Der Kaufpreisanspruch der WCM Beteiligungs- und
Verwaltungs GmbH & Co. KG aus diesem Verkauf wird aufgrund einer
entsprechenden Vereinbarung mit den bestehenden Verbindlichkeiten der WCM
gegenüber RSE in Höhe von rund 262 Mio. Euro verrechnet.

2. WCM wird ihre Beteiligung in Höhe von ca. 70,7 Prozent des Grundkapitals
der RSE anschließend an Klöckner veräußern. Es ist beabsichtigt, dass RSE die
gemäß Ziffer 1 erworbenen 14.652.000 Klöckner-Aktien zu einem späteren
Zeitpunkt auf Klöckner überträgt. Für die RSE entsteht dadurch ein
Erstattungsanspruch gegenüber Klöckner von 264 Mio. Euro.


Frankfurt am Main, den 27. Dezember 2005


Der Vorstand

RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG
Opernplatz 2
60313 Frankfurt am Main
Deutschland

ISIN: DE0008292079
WKN: 829207
Notiert: Amtlicher Markt in Berlin-Bremen, Frankfurt (General Standard) und
Hamburg; Freiverkehr in Düsseldorf, München und Stuttgart

Ende der Ad-hoc-Mitteilung (c)DGAP 27.12.2005

Informationen und Erläuterungen des Emittenten zu dieser Ad-Hoc-Mitteilung:

Gemeinsame Presseerklärung
der WCM AG, der RSE AG und der Klöckner-Werke AG:
WCM-Konzern wird neu geordnet
Grundsätzliche Verlängerung der WCM-Kredite bis 31. Juli 2007
Fundamentaler Abbau der finanziellen Verflechtungen des WCM-Konzerns

Neben den bekannten wirtschaftlichen Problemen der Vergangenheit waren die
komplexe Konzernstruktur und die internen finanziellen Verflechtungen
wesentliche Kritikpunkte des Kapitalmarktes gegenüber der WCM AG.

Die verantwortlichen Gremien der WCM AG (WCM) und der Tochtergesellschaften,
Klöckner-Werke AG (Klöckner) und RSE AG (RSE), haben mit einem gemeinsam
erarbeiteten Maßnahmenpaket die Voraussetzungen geschaffen, um die Transparenz
erheblich zu erhöhen und dabei die konzerninternen Forderungen sowie
Verbindlichkeiten signifikant reduziert.

Die einzelnen Schritte sind

-Bündelung aller RSE-Aktien (über 97 %) bei Klöckner mit der Möglichkeit einer
nachfolgenden Verschmelzung, eines Squeeze-Out oder eines Verkaufs der RSE
-Beendigung des Optionsgeschäftes mit RSE-Aktien zwischen WCM und Klöckner
-Erhöhung des Streubesitzes an der Klöckner-Werke AG auf ca. 32 % (vorher
22 %) - dies bedeutet eine Reduzierung des Anteilsbesitzes der WCM an Klöckner
von heute 78 % auf 68 %
-Die Eigenkapitalquote von Klöckner beträgt vor der Restrukturierung 92 % -
nach der Restrukturierung 83 %
-Reduzierung der internen Verschuldung der Obergesellschaft WCM bei RSE und
Klöckner von ca. EUR 550 Mio. auf noch ca. EUR 50 Mio. gegenüber Klöckner

Für eine Würdigung dieser Maßnahmen, sind die aktuelle wirtschaftliche
Ausgangslage der WCM, der RSE und Klöckner sowie die sich hieraus ergebenden
Handlungsoptionen zu berücksichtigen.

Zum 30. November 2005 hat die WCM Verpflichtungen gegenüber RSE in Höhe von
EUR 264 Mio. und gegenüber Klöckner von EUR 287 Mio. Die Verpflichtungen
gegenüber RSE werden durch den Verkauf von Klöckner-Aktien zum Buchwert in
Höhe von EUR 264 Mio. beglichen. Durch den Erwerb von RSE-Aktien von WCM zum
Buchwert kann Klöckner Forderungen in Höhe von EUR 236 Mio. realisieren.

Im Zuge dieser Maßnahmen erhält Klöckner mittelbar dann eigene Aktien, die bei
der nächsten Hauptversammlung der Klöckner-Werke AG in 2006 eingezogen werden
könnten.

Den notwendigen Maßnahmen haben die Gremien der genannten Gesellschaften
zugestimmt. Entscheidende Transaktionen werden in den nächsten Tagen
vollzogen;
die weiteren Schritte werden bis Mitte 2006 umgesetzt.

Neben diesen konzerninternen Schritten informieren wir darüber, dass mit
unserer Hausbank die Verlängerung der Ende Januar 2006 fälligen Kredite bis
zum 31. Juli 2007 grundsätzlich vereinbart wurde. Damit ist die Finanzierung
der WCM AG bis 31. Juli 2007 grundsätzlich gesichert.

"Mit den vorstehend beschriebenen Schritten werden wesentliche Meilensteine
auf dem Wege einer endgültigen Stabilisierung der WCM AG erreicht und die vom
Kapitalmarkt erwartete höhere Transparenz geschaffen" sagte Roland Flach,
Vorstandsvorsitzender der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-AG.

Ähnliche Ergebnisse wären auch durch die geplante Verschmelzung der WCM und
Klöckner zu erreichen gewesen. Diese Verschmelzung ist wegen der
Steuerproblematik zunächst nicht möglich. Mit dem vorgelegten
Umstrukturierungskonzept werden wesentliche Schritte, die ansonsten mit einer
Verschmelzung herbeigeführt worden wären, realisiert.
Unbenommen davon ist, dass nach Erledigung der Steuerproblematik weiterhin
eine Verschmelzung geplant ist.

Mit der weitgehenden Rückführung der internen Verschuldung im Konzern ist ein
wichtiger Schritt hin zu der angestrebten strategischen Ausrichtung des WCM-
Konzerns durchgeführt.

Die strategische Ausrichtung wird eine Konzentration des WCM-Konzerns auf das
operative Geschäft von Klöckner vorsehen. Dazu sind weitere Schritte in 2005
eingeleitet bzw. durchgeführt worden:

-Kapitalerhöhung bei der MATERNUS-Kliniken AG, mit der die Gesellschaft ein
höheres Maß an Wettbewerbsfähigkeit erreicht und eine Veräußerung vereinfacht
wird
-Kapitalerhöhung um EUR 75 Mio. bei der KHS AG, der wichtigsten Klöckner-
Tochtergesellschaft
-Wahrnehmung signifikanter Wachstumsmöglichkeiten der KHS AG im
internationalen Geschäft des Anlagenbaus für Abfüll- und Verpackungstechnik
u. a. durch den Bau eines neuen Werkes der KHS in Indien und geplante
Akquisitionen dazu passender Unternehmen
Unverändertes Ziel ist es, die KHS AG zu einem Umsatzvolumen von ca.
EUR 1 Mrd. zu entwickeln und eine über dem Branchendurchschnitt liegende
Rentabilität zu erreichen
-Realisierter Vergleich mit REBON und I.G. Farben und damit eine endgültige
Erledigung von wesentlichen Risiken für die WCM-Gruppe

Die Vorstände der beteiligten Gesellschaften sind zuversichtlich, dass die
beschriebenen Maßnahmen für das operative Geschäft des Konzerns hilfreich sind
und den Interessen aller beteiligten Aktionäre Rechnung tragen.


Ende der Meldung (c)DGAP