Covidien meldet definitive Übereinkunft zur Übernahme von VNUS Medical Technologies, Inc.

Covidien (NYSE: COV) und VNUS Medical Technologies, Inc. (NASDAQ: VNUS) gaben heute bekannt, dass Covidien eine definitive Übereinkunft zur Übernahme von VNUS, einem Entwickler medizinischer Geräte für minimal invasive Behandlung von Veneninsuffizienz, erzielt habe.

VNUS hat seinen Hauptgeschäftssitz im kalifornischen San Jose und erwirtschaftete im Finanzjahr 2008 Umsatzerlöse in Höhe von 101 Millionen US-Dollar. Die Transaktion, in deren Rahmen eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Covidien 29,00 US-Dollar in bar je VNUS-Aktie (insgesamt rund 440 Millionen US-Dollar ohne erworbene Barmittel) bezahlen wird, wurde von den Vorständen beider Unternehmen einstimmig gebilligt. Die Transaktion wird in Form eines Cash-Tenderverfahrens durchgeführt, gefolgt von einer Fusion, und unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter aufsichtsrechtlicher Genehmigungen. Als Abschlussdatum ist der 30. Juni 2009 anvisiert.

Veneninsuffizienz ist eine Ursache von Krampfadern und kann sich in Symptomen wie schmerzenden Beinen, Schwellungen, Müdigkeit und Hautgeschwüren äußern. Zu den unternehmenseigenen Produkten von VNUS gehört das VNUS Closure^®-System, bei dem die erkrankten Venen mithilfe eines Radiofrequenzkatheters zum Einmalgebrauch kontrolliert erhitzt und verschlossen werden. In einer randomisierten klinischen Studie erwies sich das System als ebenso wirksam wie Venenstripping, ein invasives chirurgisches Verfahren, das als Goldstandard für die Behandlung von Veneninsuffizienz gilt, hatte jedoch weniger Nebenwirkungen und eine kürzere Rekonvaleszenzzeit.

"Die Übernahme von VNUS gibt Covidien die Möglichkeit, seine Präsenz im Markt für Gefäßkrankheiten zu erweitern, und entspricht unserer Strategie, ein führender Partner der Gefäßchirurgie und interventionellen Radiologie zu werden", erklärte Joe Almeida, President des Segments Medical Devices von Covidien. "Das VNUS-Produktsortiment wird eine bedeutende Ergänzung unseres innovativen Produktportfolios für Gefäßeingriffe darstellen."

"Durch den Zusammenschluss mit Covidien erhält VNUS Zugang zu umfangreichen weltweiten Ressourcen, um das Wachstum von VNUS-Produkten in der ganzen Welt voranzutreiben", so Brian Farley, President und Chief Executive Officer von VNUS. "Bisher wurden bereits rund eine halbe Million Patienten, die an schmerzhaften Krampfadern und Veneninsuffizienz leiden, mit dem VNUS-Closure-Katheter behandelt, und wir freuen uns darauf, diese vorteilhafte Therapie nach dieser Transaktion einer noch viel größeren Zahl von Patienten zur Verfügung stellen zu können."

Den Abschluss der Transaktion im zweiten Quartal vorausgesetzt, erwartet Covidien eine Verwässerung der GAAP-konform berechneten Erträge je Aktie für das Finanzjahr 2009, in erster Linie aufgrund einer einmaligen Belastung für prozessinterne Forschung und Entwicklung (IPF&E). Auf nicht GAAP-konformer Basis unter Ausschluss der IPF&E-Belastung wird sich die Transaktion voraussichtlich leicht verwässernd auf die Erträge je Aktie für 2009 auswirken. Die bestehenden Geschäftssegmente von Covidien sollten jedoch stark genug sein, diese Verwässerung aufzufangen. Demzufolge geht Covidien nicht davon aus, dass diese Transaktion im Finanzjahr 2009 eine wesentliche Auswirkung auf Umsatzergebnisse oder Betriebsmarge haben wird.

Nach Abschluss der Transaktion wird Covidien das VNUS-Geschäft als Teil seiner Produktlinie für Gefäßerkrankungen im Segment Medizinische Geräte (Medical Devices) ausweisen.

ÜBER COVIDIEN

Covidien ist ein weltweit führender Anbieter von Gesundheitsprodukten, der innovative medizinische Lösungen für bessere Behandlungsergebnisse entwickelt und durch klinische Führungsarbeit und Spitzenleistungen Wert schafft. Covidien produziert, vertreibt und betreut ein vielfältiges Sortiment von branchenführenden Produktlinien in vier Geschäftssegmenten: Medizinische Geräte (Medical Devices), Bildtechnik (Imaging Solutions), Pharmaprodukte (Pharmaceutical Products) und Medizinbedarf (Medical Supplies). Im Jahr 2008 erzielte Covidien Umsätze von knapp 10 Milliarden US-Dollar. Das Unternehmen beschäftigt weltweit mehr als 41.000 Mitarbeiter in 59 Ländern, und seine Produkte werden in über 140 Ländern verkauft. Bitte besuchen Sie www.covidien.com, um mehr über unser Unternehmen zu erfahren.

ÜBER VNUS MEDICAL TECHNOLOGIES, INC.

VNUS ist ein führender Anbieter medizinischer Geräte für die minimal invasive Behandlung von Veneninsuffizienz, einer progressiven Erkrankung aufgrund defekter Venenklappen in den Beinen. VNUS vertreibt das Closure-System, das aus einem unternehmenseigenen Radiofrequenzgenerator und unternehmenseigenen endovenösen Kathetern und Geräten zum Einmalgebrauch besteht, mit denen die erkrankten Venen mittels temperaturkontrollierter RF-Energie behandelt werden. Weitere Informationen erhalten Sie auf der Website von VNUS unter http://www.vnus.com.

ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN

Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen Aussagen, die keine historischen Fakten beschreiben, sind möglicherweise zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen über die von Covidien vorgeschlagene Übernahme von VNUS Medical Technologies, Inc., die zeitliche Planung der erwarteten Transaktion, die potenziellen Vorteile der erwarteten Transaktion, klinische Studien, Produkte und Produktkandidaten von VNUS und die potenziellen Vorteile dieser Produkte und Produktkandidaten sowie einen voraussichtlich verwässernden Effekt. Alle hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beruhen auf den derzeitigen Ansichten und Erwartungen der Unternehmensführung von Covidien bzw. VNUS, unterliegen jedoch einer Reihe von Risiken, Unwägbarkeiten und veränderlichen Umständen, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Maßnahmen erheblich von den ausdrücklich oder stillschweigend enthaltenen Darstellungen dieser Aussagen abweichen. Zu den Faktoren, aufgrund derer tatsächliche künftige Ergebnisse erheblich von derzeitigen Erwartungen abweichen könnten, gehören unter anderen insbesondere die Erfüllung von Abschlussbedingungen der Vereinbarung, die Fähigkeit, die Geschäftstätigkeiten und Programme von VNUS erfolgreich in die von Covidien zu integrieren und die dafür erforderlichen Zeitspannen und Ressourcen, die mit gewerblichen, Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten verbundenen Unsicherheiten, Entscheidungen der Aufsichtsbehörden über Genehmigung oder Ablehnung von Zulassungsanträgen für Produktkandidaten bzw. den Zeitpunkt dafür und andere Angelegenheiten, die sich auf die Verfügbarkeit oder das kommerzielle Potenzial derartiger Produktkandidaten auswirken könnten, sowie Entwicklungen der Wettbewerbssituation. Diese und andere Faktoren werden in den von Covidien und VNUS bei der SEC eingereichten Unterlagen näher beschrieben und erläutert. Dem Leser wird angeraten, sich nicht ungebührlich auf die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen zu verlassen. Wir übernehmen keinerlei Verpflichtung, die zukunftsgerichteten Aussagen über den gesetzlich erforderlichen Rahmen hinaus zu aktualisieren.

Nicht GAAP-konforme Finanzinformationen

Diese Mitteilung enthält eine nicht GAAP-konforme Finanzkennzahl. Diese wird zur Messung der Leistung von Covidien herangezogen und versteht sich als Ergänzung und weder als Ersatz der GAAP-konform erstellten Finanzergebnisse von Covidien noch als aussagekräftigere Kennzahl. Eine Abgleichung dieser nicht GAAP-konformen Finanzkennzahl mit den GAAP-konformen Kennzahlen ist im Text der obigen Mitteilung enthalten. Die Definition der von Covidien erstellten nicht GAAP-konformen Kennzahlen kann sich von der ähnlich bezeichneter Kennzahlen anderer Unternehmen unterscheiden. Diese Kennzahl sollten daher nur dann herangezogen werden, wenn die von Covidien angewandte Definition der nicht GAAP-konformen Finanzkennzahlen genau verstanden wurde.

Insbesondere werden einmalige Belastungen für prozessinterne Forschung und Entwicklung aus den Verwässerungsprognosen für den Ertrag je Aktie ausgenommen.

Die Unternehmensleitung verwendet diese nicht GAAP-konforme Finanzkennzahl, um die vergleichbare Betriebsleistung von Covidien (beim Vergleich derartiger Ergebnisse mit früheren Zeiträumen oder Prognosen) und die Zukunftsaussichten zu verdeutlichen. Die Geschäftsleitung setzt diese nicht GAAP-konforme Finanzkennzahl ferner dazu ein, die finanzielle und betriebliche Entscheidungsfindung zu erleichtern, denn sie ist davon überzeugt, dass diese Zahl die zugrundeliegende Wirtschaftlichkeit der laufenden Geschäftstätigkeit von Covidien in einer Weise widerspiegelt, die einen aussagekräftigen Vergleich der Berichtszeiträume gestattet. Ein derartiger Vergleich kann gegebenenfalls deswegen aussagekräftiger sein, weil die GAAP-konform berechneten Betriebsergebnisse unter Umständen Posten enthalten, die für das Verständnis des Geschäfts von Covidien nicht unbedingt relevant und in manchen Fällen schwierig für künftige Zeiträume vorauszusagen sind. Die Geschäftsleitung von Covidien ist der Auffassung, dass diese nicht GAAP-konforme Kennzahl Anlegern und anderen Interessenten bei Verständnis und Bewertung der derzeitigen Betriebsleistung und künftigen Aussichten des Unternehmens nützliche Informationen bietet, die diese ebenso wie die Geschäftsleitung nach Wunsch berücksichtigen können. Nicht GAAP-konforme Finanzkennzahlen sind jedoch nur begrenzt verwendbar, da sie nicht alle Erträge und Kosten beinhalten, die sich auf die Geschäftstätigkeit von Covidien auswirken. Die Geschäftsleitung berücksichtigt zum Ausgleich dieser und anderer Einschränkungen stets auch die GAAP-konform ermittelten Finanzergebnisse.

WICHTIGE INFORMATIONEN ZUM TENDERVERFAHREN

Diese Pressemitteilung ist weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots für VNUS-Aktien. Covidien Delaware Corp. ("Merger Sub"), eine indirekte hundertprozentige Tochtergesellschaft von Covidien, hat das in dieser Pressemitteilung erläuterte Tenderverfahren für die Aktien von VNUS noch nicht eingeleitet.

Nach der Einleitung des Tenderverfahrens wird der Merger Sub bei der SEC eine Erklärung zum Tenderverfahren auf Formblatt TO und zugehörige Unterlagen einreichen, beispielsweise das Kaufangebot, das Übermittlungsschreiben und andere zugehörige Schriftsätze. Nach der Einleitung des Tenderverfahrens wird VNUS bei der SEC eine Tenderaufforderung bzw. Empfehlungserklärung auf Formblatt 14D-9 einreichen. Diese Unterlagen enthalten wichtige Informationen über Covidien, VNUS, die Transaktion und andere damit verbundene Angelegenheiten. Anleger und Wertpapierinhaber werden dringend aufgefordert, diese Unterlagen jeweils aufmerksam durchzulesen, sobald sie vorliegen.

Anleger und Wertpapierinhaber können kostenlose Exemplare der Erklärung zum Tenderverfahren, der Tenderaufforderung/Empfehlungserklärung und der anderen vom Merger Sub und VNUS bei der SEC eingereichten Unterlagen auf der SEC-Website unter www.sec.gov abrufen. Investoren und Wertpapierinhaber können kostenlose Exemplare dieser Unterlagen auch bei den beiden Unternehmen anfordern:

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