PTA-Adhoc: iQ Power AG: Verwaltungsrat beschließt außerordentliche Generalversammlung zur Tochter-Mutter Fusion

Adhoc Mitteilung gemäß § 15 WpHG

Zug (pta003/22.12.2014/07:30) - .. - Fusion der iQ Power AG mit der 100% Tochterfirma iQ Power Licensing AG - Entscheidung per außerordentlicher Generalversammlung am 27. Jan. 2015 - Eigenkapital-Restrukturierung erlaubt frühere Dividendenausschüttung - Vereinfachte Firmenstruktur erhöht Effizienz und reduziert Kosten - Austausch der derzeitigen Aktien für neue Aktien der neuen Firma - Listing der neuen Aktien an der Börse Berlin vorgesehen - Reduzierung der Gesamtanzahl der Aktien im Verhältnis 4:1 - Zusammenlegung der beiden bisherigen Aktiengattungen

Zug/Schweiz, 22. Dezember 2014 - Die iQ Power AG (ISIN: CH0020609688 WKN: A0DQVL / Symbol: IQPB, ISIN: CH0199540599 / WKN: A1J7TW / Symbol IQPA), Entwickler und Vermarkter von Technologien und deren Lizenzen für umweltfreundliche und technologisch führende Starterbatterien für Kraftfahrzeuge, gibt die Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung zur Genehmigung des zwischen der iQ Power AG und der iQ Power Licensing AG abgeschlossenen Fusionsvertrages bekannt. Die außerordentliche Generalversammlung findet am 27. Januar 2015 um 10:00 Uhr in den Räumlichkeiten der Migros Klubschule, Metalli-Gebäude, Industriestrasse 15, Zug, Schweiz statt. Der Beschluss zur Fusion sowie die dazu notwendige Verrechnung der Kapitaleinlagereserven im Umfange von CHF 14'575'665.57 mit Verlustvorträgen sind einzige Tagesordnungspunkte. Die Aktionäre können sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.

Geplant ist die Übernahme der iQ Power AG durch das Tochterunternehmen iQ Power Licensing AG. Die iQ Power Licensing AG ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der iQ Power AG und ist rechtliche Eigentümerin sämtlicher Patentrechte der iQ Power Gruppe sowie sämtlicher Werkzeuge und Betriebsmittel für die Herstellung der Kunststoffbauteile auf Grundlage der von der iQ Power Gruppe gehaltenen Patente.

Alle Rechte und Pflichten der iQ Power AG werden im Rahmen der Fusion durch die iQ Power Licensing AG vollständig übernommen.

Wesentlicher Grund für die Fusion ist die Perspektive, früher als bisher möglich in der Lage zu sein, Dividenden ausschütten zu können, sobald die Gesellschaft entsprechende Gewinne erzielt. Der Hintergrund ist folgender:

Bedingt durch die aufgelaufenen kumulierten hohen Verluste während der Aufbau- und Einführungsphase der iQ Power AG ergibt sich in der aktuell vorhandenen gesellschaftsrechtlichen Struktur zum Stichtag am 15. Oktober 2014 eine Ausschüttungssperre in Höhe von mehr als 15 Millionen Schweizer Franken. Um diesen Betrag übersteigen die kumulierten Verluste die zu deren Abdeckung verfügbaren sonstigen Eigenkapitalposten des Unternehmens. Gewinnausschüttungen an die Aktionäre von iQ Power wären somit erst möglich, wenn dieser Fehlbetrag bilanziell aufgefüllt worden ist.

Als Konsequenz aus der angestrebten Fusion würde dieser Fehlbetrag bilanziell eliminiert und damit die Verlusthistorie von iQ Power bis zum Fusionsstichtag auf Null gesetzt. Dies erlaubt, deutlich rascher als bisher bilanziell möglich Ausschüttungspotenzial zu schaffen und Dividenden an die Aktionäre auszuschütten. Neben der Möglichkeit an Kurssteigerungen zu partizipieren, erhalten die Aktionäre von iQ Power nun zusätzlich die Möglichkeit, nach Erreichen der nachhaltigen operativen Gewinnphase unmittelbar und zeitnah von Gewinnausschüttungen zu profitieren.

In Folge der Umsetzung der geplanten Transaktion wird sich das Aktienkapital der gelisteten Gesellschaft auf 2,452 Millionen Schweizer Franken und die Gesamtzahl der Aktien durch das Umtauschverhältnis von 4:1 auf rund 245 Millionen Stück reduzieren. Das gesamte Nettovermögen der iQ Power Gruppe wird durch die Fusion nicht beeinträchtigt.

Es ist beabsichtigt, die neuen Aktien nach der Fusion an der Berliner Börse zu listen. Aktionäre, deren Aktienbestände sich durch das Umtauschverhältnis von 4:1 nicht restlos durch vier teilen lassen, erhalten einen entsprechenden Bargeldausgleich, basierend auf dem Wert der Aktien nach Aufnahme des Börsenhandels der neuen Aktien.

Das fusionierte Unternehmen wird als eine rechtliche Einheit und mit nur noch einer Kategorie von Aktien transparenter und einfacher strukturiert. Die vereinfachte Struktur verringert viele verwaltungstechnische Aufwendungen und reduziert die operativen Kosten. Beispiele hierfür sind unter anderem die hohen bisherigen Kosten für die Finanzberichterstattung, die Gebühren an Behörden oder auch der Zeitaufwand im eigenen Personalbereich.

Da die Dividendenrechte der beiden bisherigen Aktiengattungen (Stämme und Vorzüge) wirtschaftlich gleich und die Stimmrechte weitgehend identisch sind, wird das Austauschverhältnis für beide Aktiengattungen gleich sein. Das bedeutet: 1 neue Namenaktie sowohl für jeweils 4 derzeitige Stammaktien als auch für jeweils 4 derzeitige Vorzugsaktien. Dieser Sachverhalt wurde von der unabhängigen Schweizer Revisionsstelle geprüft und in dem Fusionsbericht bestätigt.

Der Fusionsbeschluss benötigt eine Zweidrittel-Mehrheit der Stimmrechte sowie die einfache Mehrheit der Stimmrechte nach dem Nennwert der von den in der außerordentlichen Generalversammlung teilnehmenden oder vertretenen Aktionäre. Da die Generalversammlung der iQ Power AG lediglich über die Genehmigung des abgeschlossenen Fusionsvertrags abstimmt, besteht kein Raum für inhaltliche Gegenanträge.

Die Details zur Fusion werden der Einladung zur Generalversammlung beigefügt. Der Fusionsvertrag, der Fusionsbericht, der Prüfungsbericht, der geprüfte Zwischenabschluss per 15. Oktober 2015 sowie die geprüften Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre können am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden und stehen auf der Website der Gesellschaft zur Verfügung. Auch werden auf der Website der iQ Power AG Antworten auf einige der wesentlichen Fragen zur Fusion veröffentlicht. Auch ist ein Video mit dem CEO des Unternehmens zu dem Thema vorgesehen.

Mit der Veröffentlichung dieser Adhoc-Meldung gibt die iQ Power AG zugleich die Gewährung der Rechte der Wandelanleihe ISIN DE000A1GXE20 gemäss Emissionsprospekt vom 16.11.2011 bekannt.. Weitere Information hierzu sind per E-Mail an investor-relations@iqpower.com erhältlich.

Der Vorstand.

Weiterführende Informationen über iQ Power AG finden Sie auf der iQ-Website unter www.iqpower.com.

Über iQ POWER Die iQ POWER AG ist Entwickler neuartiger Technik für Starterbatterien für Kraftfahrzeuge. Die Produkte sind technologisch führend, zeichnen sich aus durch höhere Effizienz, sind umweltfreundlich.

Operativer Teil des Unternehmens ist die iQ Power Licensing AG. Sie ist 100%ige Tochter der iQ POWER AG mit Sitz in Zug (Schweiz). Als Aktiengesellschaft ist die iQ POWER AG börsennotiert. Die Wertpapiere des Unternehmens werden am Geregelten Markt (General Standard) der Deutschen Börse Frankfurt gehandelt, im Freiverkehr an den Börsenplätzen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart sowie über XETRA (ISIN: CH0020609688, WKN: A0DQVL, IQPB) sowie an den Börsenplatz Berlin für die Vorzug- und Stimmrechtaktien (ISIN: CH0199540599 / WKN: A1J7TW / Symbol IQPA).

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Aussender: iQ Power AG Adresse: Metallstrasse 6, 6304 Zug Land: Schweiz Ansprechpartner: Dr. Eva Reuter Tel.: +49 251 9801560 E-Mail: e.reuter@dr-reuter.eu Website: www.iqpower.com

ISIN(s): CH0020609688 (Aktie) Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt; Freiverkehr in München, Freiverkehr in Düsseldorf; Freiverkehr in Berlin

Quelle: http://adhoc.pressetext.com/news/1419229800997

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   December 22, 2014 01:30 ET (06:30 GMT)- - 01 30 AM EST 12-22-14