JDA Software Group übernimmt i2 Technologies

Die JDA^® Software Group, Inc. (NASDAQ: JDAS) und i2 Technologies, Inc. (NASDAQ: ITWO),haben heute die Unterzeichnung einer endgültigen Fusionsvereinbarung bekannt gegeben, gemäß der JDA Software den weltweit agierenden Spitzenanbieter von Lieferkettenlösungen i2 Technologies, Inc., zu einem Unternehmenswert von etwa USD 396 Millionen übernehmen wird. Durch die Verschmelzung der beiden Unternehmen entsteht ein weltweiter Marktführer für Lieferkettenplanung und -optimierung. Auf Pro-forma-Basis der vorangehenden 12 Monate erwirtschaftet der Unternehmensverbund Jahreserträge von etwa USD 617 Millionen, darunter über USD 275 Millionen an jährlichen Einnahmen für Wartungsarbeiten und Abonnementserneuerungen.

Laut Hamish Brewer, dem Chief Executive Officer von JDA, wird die i2-Übernahme JDA als führendes Softwareunternehmen mit Schwerpunkt auf Lieferkettenmanagement und mit einem umfassenden Angebot für Managed- und Hosted-Services etablieren.

"Unsere strategischen Gründe für die Übernahme von i2 sind heute sogar noch überzeugender als vor einem Jahr. Die Herausforderungen durch die Wirtschaftskrise haben die Aufmerksamkeit des Marktes auf die Aufgaben der Lieferkettenplanung gelenkt, und JDA hat sich eine führende Rolle an diesem aktiven Markt sichern können. Die Einbindung der Lösungen und Kompetenzen von i2 wird unsere Möglichkeiten, in den nächsten Jahren maßgebliche neue Unternehmenswerte zu schaffen, nur noch vergrößern."

"Im Laufe der Zeit haben wir die Geschäfte von i2 sehr gut kennen gelernt, und basierend auf unserer gebührenden Sorgfalt und unseren nachweislichen Erfolgen hinsichtlich der Erbringung von Nutzen bin ich sicher, dass wir das erhebliche Potenzial dieses Unternehmens verlässlich ausschöpfen können", fügte Brewer hinzu.

"Es handelt sich hier um einen starken Zusammenschluss", sagte der Chairman, President und CEO von i2, Jackson L.Wilson, Jr. "Unsere Kunden werden dadurch von einem Team von Lieferkettenexperten unterstützt werden, das in der Branche seinesgleichen sucht. Die Innovation wird an Fahrt gewinnen.Unsere ausgeweitete geografische Präsenz wird unsere Marktdurchdringung und unsere Dienstleistungszustellungen erweitern. Es ist der richtige Schritt für unsere Kunden, Partner und Mitarbeiter."

Momentaufnahme des Unternehmensverbunds

Durch die Verschmelzung von JDA und i2 wird das entstehende Unternehmen über einen deutlich verbessertenbetriebswirtschaftlichenFremdfinanzierungsgrad und eine starke finanzielle Lage verfügen. Die kurzfristigen betrieblichen Synergien aus dieser Verschmelzung werden voraussichtlich jährliche Kosteneinsparungen von etwa USD 20 Millionen erzeugen. Aufgrund der bevorstehenden Übernahme hat i2 seine zuvor angekündigte Telefonkonferenz zur Erörterung seiner Finanzergebnisse des dritten Quartals abgesagt.

"JDA verwendet eine ausgewogene Kombination aus Barguthaben, Fremdfinanzierung und JDA-Stammaktien für die Finanzierung der Transaktion. Wir beabsichtigen, eine Übernahmefinanzierung von etwa USD 275 Millionen auf dem hochverzinslichen Kreditmarkt zu beziehen", sagte Pete Hathaway, Executive Vice President und Chief Financial Officer von JDA. "Der Pro-forma-Fremdfinanzierungsgrad des Unternehmens wird voraussichtlich mäßig sein, und der gemeinsame Cashflow aus der Geschäftstätigkeit beträchtlich."

⁽¹⁾Siehe beigefügte Überleitung der nicht GAAP-konformen Leistungskennzahlen.

Bedingungen der Transaktion

Ein vornehmliches Ziel dieser Transaktion ist es, den Aktionären von JDA und i2 ein hohes Maß an Abschlusssicherheit zu bieten. Vor diesem Hintergrund wird die Übernahme nach einem der nachfolgend beschriebenen Modelle verlaufen. JDA verfolgt das beabsichtigte Modell, um die unten beschriebene Mischung der Gegenleistungen erbringen zu können. Andernfalls wird JDA die Übernahme unter Anwendung des alternativen Modells durchführen.

Beabsichtigtes Modell

Gemäß Festlegung in der endgültigen Fusionsvereinbarung beabsichtigt JDA, vom Datum der Unterschrift bis zum 18.Dezember 2009 etwa USD 275 Millionen an unbesicherten vorrangigen Verbindlichkeiten durch eine Finanzierung ohne Risikoübernahme durch Konsortium aufzubringen. Wenn JDA bis zum 18.Dezember 2009 ausreichende finanzielle Mittel aufbringt und weitere Bedingungen der endgültigen Fusionsvereinbarung erfüllt, wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Stammaktie von i2 in einen Baranspruch auf etwa USD 12,70 und 0,256x Stammaktien von JDA umgewandelt,wobei der Gesamtwert basierend auf dem Schlusskurs der JDA-Aktie vom 4.November 2009 etwa USD 18,00 pro Aktie entspricht.

Alternatives Modell

Sollte JDA keine ausreichenden finanziellen Mittel aufbringen und die Bedingungen für den Abschluss der Transaktion gemäß beabsichtigtem Modell nicht erfüllen, wenden die Parteien das alternative Modell an. Im Rahmen des alternativen Modells wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Stammaktie von i2 in einen Baranspruch von etwa USD 6,00 und 0,580x Stammaktien von JDA umgewandelt, wobeider Gesamtwert basierend auf dem Schlusskurs der JDA-Aktie vom 4.November 2009 auch etwa USD 18,00 pro Aktie entspricht. JDA hat von Wells Fargo Foothill und Wells Fargo Securities eine vollständig garantierte Zusage über die Bereitstellung eines langfristigen Darlehens über USD 120 Millionen und eine revolvierende Kreditfazilität von USD 20 Millionen für die Finanzierung der Transaktion gemäß alternativem Modell erhalten.

Sowohl gemäß dem beabsichtigten Modell als auch dem alternativen Modell wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Wandelvorzugsaktie der Serie B von i2 in einen Baranspruch von USD 1.100,00 pro Aktie umgewandelt, und alle aufgelaufenen und unbezahlten Dividenden werden darauf ausgezahlt.

Die Transaktion hat einen Gesamtunternehmenswert von USD 396 Millionen auf verwässerter Basis und wird sich voraussichtlich bei beiden Transaktionsmodellen im Jahr 2010 in einem Zuwachs des Gewinns pro Aktie von JDA auf nichtGAAP-konformer Basis niederschlagen. Die folgende Tabelle bietet einen Überblick über den Nettokaufpreis (Unternehmenswert) für die Übernahme von i2 unter Ausschluss der direkten Kosten der Übernahme:

(1) Veranschaulichender Abrechnungswert basierend auf Übernahmeprämie zum Nennwert.

Die direkten Übernahmekosten werden derzeit auf zwischen USD 32 und 35 Millionen geschätzt und enthalten die Finanzierungskosten, die Honorare der Investmentbanker, Rechtsberatungskosten und Restrukturierungskosten.

JDA wird Barmittel aus Finanzierungsquellen (je nach Eignung unbesicherte vorrangige Verbindlichkeiten oder Bankfinanzierungen) sowie die gemeinsamen Barguthaben der Unternehmen zum Zeitpunkt des Abschlusses verwenden, um die Barverbindlichkeiten der Fusionsvereinbarung und die damit verbundenen Transaktionskosten zu finanzieren und um Barmittel für das laufende Betriebskapital und den allgemeinen Unternehmensbedarf des Unternehmensverbunds bereitzustellen.

Das Board of Directors (Aufsichtsrat) beider Unternehmen hat der Transaktion zugestimmt. Der Vollzug der Transaktion, die voraussichtlich im ersten Quartal 2010 abgeschlossen sein wird, unterliegt verschiedenen Abschlussbedingungen, wie der Genehmigung und der Inkraftsetzung der Fusionsvereinbarung durch die Aktionäre von i2, dem Ablauf oder der Beendigung der geltenden Hart-Scott-Rodino-Wartefristen sowie regulativen und anderen üblichen Bedingungen. Bei Anwendung des alternativen Modells ist auch eine Genehmigung durch die JDA-Aktionäre notwendig. Der JDA-Aufsichtsrat wird die Bestellung eines gemeinsam zu bestimmenden Direktors von i2 in den Aufsichtsrat in Betracht ziehen, wobei eine Bestellung gemäß alternativem Modell erforderlich ist.

JDA hat mit allen Direktoren und bestimmten Führungskräften von i2 sowie mit den i2-Aktionären der Serie B Abstimmungsvereinbarungen getroffen, auf deren Basis die Unterzeichnenden sich dazu verpflichtet haben, zugunsten der Fusionsvereinbarung und gegen andere Übernahmeangebote für i2 zu stimmen. Die Abstimmungsvereinbarungen beschränken die Übertragung von Aktien durch die Unterzeichnenden außer unter bestimmten eingeschränkten Bedingungen.

Die endgültige Fusionsvereinbarung sieht die folgenden Abschlussvergütungen vor: (i) USD 15 Millionen zahlbar an JDA, sofern i2 die Fusionsvereinbarung kündigt, um ein besseres Angebot anzunehmen, oder seine Empfehlung ändert sowie unter bestimmten anderen Umständen, (ii) USD 7 Millionen zahlbar an i2, sofern die Genehmigung durch die JDA-Aktionäre erforderlich ist, aber nicht erteilt wird, und (iii) USD 30 Millionen zahlbar an i2, sofern JDA es versäumt, die Fusion abzuschließen, da aus bestimmten Gründen die Finanzierung nicht gesichert werden kann.

Goldman Sachs war der exklusive Finanzberater von JDA, und DLA Piper US LLP agierte als Rechtsberater von JDA. Thomas Wiesel Partners war der exklusive Finanzberater von i2, und Munsch Hardt Kopf & Harr, P.C., agierte als Rechtsberater von i2.

Informationen zur Telefonkonferenz und zum Webcast für Anleger bezüglich der heutigen Bekanntgabe

JDA wird heute, am 5. November 2009, um 10Uhr Eastern Standard Time eine Telefonkonferenz für Anleger zur Erörterung der bevorstehenden Übernahme von i2 veranstalten. Um der Telefonkonferenzbeizuwohnen und anschließend Fragen stellen zu können, wählen Sie bitte (877) 757-0919 (Vereinigte Staaten/Kanada) oder (719) 234-7871 (international) und geben Sie den Teilnehmer-Zugangsschlüssel 873430 ein.

Um den Webcast der Telefonkonferenz zu sehen, gehen Sie bitte 10 Minuten vor Beginn der Telefonkonferenz auf die folgende Website:http://www.talkpoint.com/viewer/starthere.asp?Pres=128624. Die Aufzeichnung der Telefonkonferenz wird zwei Stunden nach Ende der Konferenz zur Verfügung stehen. Um Zugriff auf die Aufzeichnung zu erhalten, wählen Sie bitte (888) 348-4629 (Vereinigte Staaten/Kanada) oder (719) 884-8882 (international) und geben Sie den PIN 873430 ein.

Informationen zur Telefonkonferenz und zum Webcast für Branchenanalysten bezüglich der heutigen Bekanntgabe

JDA wird heute, am 5. November 2009, um 11.30 Uhr Eastern Standard Time eine Telefonkonferenz für Branchenanalysten zur Erörterung der bevorstehenden Übernahme von i2 veranstalten. Um der Telefonkonferenz beizuwohnen und anschließend Fragen stellen zu können, wählen Sie bitte (866) 880-8920 (Vereinigte Staaten/Kanada) oder (706) 679-7356 (international). Um den Webcast der Telefonkonferenz zu sehen, gehen Sie bitte 10 Minuten vor Beginn der Telefonkonferenz auf die folgende Website: https://www.livemeeting.com/cc/jda/join. – Verwenden Sie die Meeting-ID JDA2009 und den Zugangscode 9W7673.

Über i2 Technologies, Inc. (vor Übernahme)

Im Laufe seiner mehr als 20-jährigen Tätigkeit als Anbieter von innovativen und erstklassigen Lösungen hat sich das Unternehmen i2 dem Aufbau erfolgreicher Partnerschaften mit seinen Kunden verschrieben. Als Anbieter umfassender Lieferkettenlösungen ist i2 in der Lage, seinen Kunden dabei zu helfen, durch eine Kombination aus Beratung, Technologie und Managed-Services erstklassige Betriebsergebnisse zu erzielen. Die Lösungen von i2 konnten sich innerhalb eines weiten Spektrums verschiedener Industriezweige erfolgreich durchsetzen. Erfahren Sie mehr unter www.i2.com. Bei i2 handelt es sich um eine eingetragene Marke von I2 Technologies US, Inc., und i2 Technologies, Inc.

Über die JDA Software Group, Inc. (vor Übernahme)

Die JDA^® Software Group, Inc (NASDAQ: JDAS)ist der weltweit führende Anbieter von Lieferkettenlösungen und unterstützt Unternehmen bei der Optimierung ihrer Geschäftstätigkeiten und der Erhöhung ihrer Rentabilität. JDA fördert die Betriebseffizienz seines weltweit mehr als 5800 Einzelhändler, Hersteller, Großhändler und Dienstleister umfassenden Kundenstamms durch weitreichendes Fachwissen auf dem Gebiet sowie durch innovative Lösungen. Die Kombination aus beispiellosem Service mit integrierten und doch modularen Lösungen für die Absatzförderung, die Lieferkettenplanung und -durchführung sowiefür das Ertragsmanagement nutzt den solidenHintergrund und den Wissensreichtum von Marktführern wie Manugistics, E3, Intactix und Arthur. Wenn Lieferkettenergebnisse gefragt sind, wenden sich Unternehmen an JDA. Weitere Informationen über JDA erhalten Sie unter www.jda.com, oder kontaktieren Sie uns unter info@jda.combzw.telefonisch unter +1-800-479-7382 / +1-480-308-3000.

Safe Harbor-Erklärung gemäß US-amerikanischem Private Securities Litigation Reform Act von 1995

Diese Pressemitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen des Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen umfassen Aussagen zum Vollzug der bevorstehenden Fusion der JDA Software Group, Inc. ("JDA"), und i2 Technologies, Inc. ("i2"), zu den zukünftigen Finanz- und Betriebsergebnisse des Unternehmensverbunds und zum Nutzen der bevorstehenden Fusion. Faktoren, die wesentliche Abweichungen der tatsächlichen Ergebnisse gegenüber den hierin beschriebenen Ergebnissen bedingen können, sind: (a) die Fähigkeit von JDA, die Produkte von i2 zu nutzen, um seine Position am Lieferkettenmarkt weiter auszubauen, (b) die Fähigkeit von JDA, die Produkte von i2 erfolgreich zu integrieren und zu vermarkten; (c) die Fähigkeit von JDA und i2, behördliche Genehmigungen zu erhalten, und (d) die Annahmen von JDA und i2 hinsichtlich der zukünftigen Finanz- und Betriebsergebnisse des Unternehmensverbunds, sofern JDA und i2 die Fusion erfolgreich abschließen. Zusätzliche Informationen hinsichtlich der Unsicherheit für die Geschäfte von JDA und i2 sowie bestimmter Risiken im Zusammenhang mit der bevorstehenden Fusion von JDA und i2 werden in den jeweiligen Einreichungen bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde SEC enthalten sein, darunter auch die unten genannte Legitimationsübertragung. Weder JDA noch i2 sind verpflichtet (und weisen jede diesbezügliche Verpflichtung ausdrücklich zurück), ihre zukunftsgerichteten Aussagen aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder anderer Gegebenheiten zu aktualisieren oder zu ändern.

Neben den im vorangehenden Absatz genannten spezifischen Risiken beinhalten Fusionen eine Reihe besonderer Risiken, wie die Lenkung der Aufmerksamkeit der Geschäftsführung auf die Einverleibung der Technologie und des Personals der übernommenen Geschäfte, die Kosten im Zusammenhang mit der Fusion, die Einbindung der übernommenen Produkte, Technologien und Mitarbeiter in die Geschäfte und Produktangebote von JDA und das Risiko, dass die Fusion nicht vollzogen wird. Das Erreichen des angestrebten Nutzens der bevorstehenden Fusion wird teilweise davon abhängen, ob die Einbindung der übernommenen Produkte, Technologien oder Mitarbeiter auf effiziente und effektive Weise erreicht werden kann, und es kann nicht mir Sicherheit gesagt werden, dass dies geschehen wird. Die Schwierigkeiten einer solchen Einbindung können von der Notwendigkeit verstärkt werden, räumlich auseinander liegende Unternehmen zu koordinieren, von der Komplexität der einzubindenden Technologien und von der Notwendigkeit, Personal mit unterschiedlicher geschäftlicher Vergangenheit zu kombinieren und unterschiedliche Unternehmenskulturen zu vereinen. Das Scheitern der Geschäftsführung, die Geschäfte der beiden Unternehmen zu verflechten, und jegliche weitere Ablenkung der Aufmerksamkeit der Geschäftsführung könnten wesentliche widrige Auswirkungen auf die Geschäfte, die Betriebsergebnisse und die finanzielle Lage des Unternehmensverbunds haben.

Warnungen hinsichtlich bestimmter SEC-Richtlinien

Im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion wird JDA bei der US-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde SEC einen Antrag auf Börsenzulassung auf Formblatt S-4 einreichen, was eine gemeinsame Legitimationsübertragung von JDA und i2 (sofern eine Versammlung der JDA-Aktionäre im Zusammenhang mit der Fusion stattfindet) oder eine Legitimationsübertragung von i2 (sofern keine Versammlung der JDA-Aktionäre stattfindet) beinhalten wird, die in jedem Fall auch einen Emissionsprospekt der JDA darstellt. JDA (sofern eine Versammlung der JDA-Aktionäre stattfindet) und i2 werden eine Legitimationsübertragung/einen Emissionsprospekt an ihre jeweiligen Aktionäre versenden, und beide werden darüber hinaus weitere Dokumente hinsichtlich der geplanten Transaktion bei der SEC einreichen. VOR EINER ABSTIMMUNG ODER ANLAGEENTSCHEIDUNG WERDEN DIE ANLEGER DRINGEND GEBETEN, DIE LEGITIMATIONSÜBERTRAGUNG/DEN EMISSIONSPROSPEKT HINSICHTLICH DER GEPLANTEN TRANSAKTION BEI VERFÜGBARKEIT VOLLSTÄNDIG ZU LESEN, DENN DIESES DOKUMENT WIRD WICHTIGE INFORMATIONEN ÜBER DIE GEPLANTE TRANSAKTIONENTHALTEN. Anleger und Wertpapierinhaber können kostenlose Exemplare dieses Dokuments (sobald es verfügbar ist) sowie weiterer bei der SEC eingereichter Dokumente auf der Website der SEC unter www.sec.gov abrufen. Darüber hinaus können Anleger und Wertpapierinhaber kostenlose Exemplare der bei der SEC eingereichten Dokumente erhalten, indem sie die Anlegerpflege-Seite (Investor Relations) der Unternehmenswebsite von i2 unter www.i2.com oder die Anlegerpflege-Seite der Unternehmenswebsite von JDA unter www.jda.com besuchen.

JDA, i2 und seine jeweiligen Direktoren und Führungskräfte werden möglicherweise als Beteiligte an der Einholung von Mandaten der Aktionäre von i2 und JDA im Zusammenhang mit der in dieser Pressemitteilung genannten Transaktion angesehen. Informationen zu den Direktoren und Führungskräften von i2 werden in der Legitimationsübertragung von i2 für die Hauptversammlung des Unternehmens, die am 28.April 2009 bei der SEC eingereicht wurde, sowie im Jahresbericht auf Formblatt 10-K, der am 12.März 2009 bei der SEC eingereicht wurde, dargelegt. Diese Dokumente sind kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov erhältlich. Die Einreichungen von i2 sind kostenlos auf der Unternehmenswebsite von i2 unter www.i2.com auf der Anlegerpflege-Seite oder unter den oben angegebenen Telefonnummern erhältlich. Informationen zu den Direktoren und Führungskräften von JDA werden in der Legitimationsübertragung von JDA für die Hauptversammlung des Unternehmens, die am 7.April 2009 bei der SEC eingereicht wurde, sowie im Jahresbericht auf Formblatt 10-K, der am 13.März 2009 bei der SEC eingereicht wurde, dargelegt. Diese Dokumente sind kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov oder auf der Unternehmenswebsite von JDA unter www.jda.com auf der Anlegerpflege-Seite erhältlich. Weitere Informationen zu den Beteiligten an der Mandatseinholung und eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten Beteiligungen, durch Wertpapierbesitz oder auf andere Weise, werden in der Legitimationsübertragung/dem Emissionsprospekt und in anderen bei der SEC einzureichenden relevanten Materialien enthalten sein, sobald sie verfügbar sind.

Die Ausgangssprache, in der der Originaltext veröffentlicht wird, ist die offizielle und autorisierte Version. Übersetzungen werden zur besseren Verständigung mitgeliefert. Nur die Sprachversion, die im Original veröffentlicht wurde, ist rechtsgültig. Gleichen Sie deshalb Übersetzungen mit der originalen Sprachversion der Veröffentlichung ab.