EQS-Adhoc: USU Software AG: USU Software AG plant Delisting, Abschluss einer Delisting-Vereinbarung

Die USU Software AG (ISIN: DE000A0BVU28) („USU“ oder „Gesellschaft“) hat heute eine Delisting-Vereinbarung mit der AUSUM GmbH und der NUNUS GmbH, einer 100 % igen Tochtergesellschaft ihrer Hauptaktionärin AUSUM GmbH, abgeschlossen. Die AUSUM GmbH hält ca. 53,68 % der Stimmrechte an der Gesellschaft. Die NUNUS GmbH hält keine Aktien an der USU. Auf Grundlage dieser Vereinbarung soll von der Gesellschaft nach Veröffentlichung eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots durch die NUNUS GmbH ein Antrag auf Widerruf der Zulassung der USU-Aktien zum regulierten Markt gestellt werden (sog. Delisting). Ebenso wird die USU einen Antrag auf Beendigung des Handels im Freiverkehr der Wertpapierbörsen Stuttgart, Düsseldorf, Hamburg, München, Berlin und Bremen sowie der elektronischen Handelsplattform Xetra stellen.
In der Delisting-Vereinbarung hat sich die NUNUS GmbH verpflichtet, den Aktionären der USU ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien der USU gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar zu unterbreiten.
NUNUS GmbH wird eine Angebotsunterlage erstellen und vor deren Veröffentlichung bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) zur Prüfung und Gestattung einreichen.
Die NUNUS GmbH hat der USU mitgeteilt, dass der Angebotspreis voraussichtlich EUR 18,50, mindestens jedoch in etwa dem gesetzlichen Mindestpreis entsprechen soll.
Vorstand und Aufsichtsrat der USU sind bei Abwägung der Gesamtumstände der Auffassung, dass das Delisting und damit auch der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse der Gesellschaft liegen. Die Zulassung bzw. Einbeziehung der USU Aktien an einer Börse bot nach Einschätzung des Vorstands aus strategischer und finanzieller Sicht in der Vergangenheit wenig Vorteile, so dass die mit der zunehmende Regulatorik verbundenen erheblichen Kosten eine Börsennotierung nicht mehr gerechtfertigt erscheinen lassen. Bei Abwägung der Gesamtumstände liegt das Delisting im Interesse der Gesellschaft.
Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft verpflichtet – vorbehaltlich einer genauen Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten – das Delisting-Erwerbsangebot der NUNUS GmbH zu unterstützen. Vorstand und Aufsichtsrat werden zum Delisting-Erwerbsangebot der NUNUS GmbH entsprechend ihrer gesetzlichen Verpflichtung eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.
Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien der USU nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

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