EANS-News: Wolford Aktiengesellschaft / Einräumung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands

EANS-News: Wolford Aktiengesellschaft / Einräumung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands

--------------------------------------------------------------------------------

Corporate News übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der

Emittent/Meldungsgeber verantwortlich.

--------------------------------------------------------------------------------

Hauptversammlungen/Vorstandssitzungen/Long Term Incentive - Programm

Bericht des Aufsichtsrats

der Wolford Aktiengesellschaft

FN 68605 s

gemäß § 95 Abs 6 AktG iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG

Die Wolford Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Bregenz und der

Geschäftsanschrift Wolfordstraße 1, 6900 Bregenz (die "Gesellschaft"), besitzt

gegenwärtig 100.000 Stück eigene Aktien. Diese eigenen Aktien wurden auf

Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 06.09.1999

erworben. In dem Hauptversammlungsbeschluss wurde neben dem Erwerb der eigenen

Aktien auch deren Ausgabe gemäß dem in der betreffenden Hauptversammlung

beschlossenen Aktienoptions-Plan während eines Zeitraums, der zwei Jahre nach

dem Tag der Beschlussfassung beginnt und fünf Jahre nach dem Tag der

Beschlussfassung endet, beschlossen. Mittels Ermächtigung der Hauptversammlung

wurde die Frist zur Veräußerung der 100.000 Stück gemäß

Hauptversammlungsbeschluss vom 06.09.1999 erworbenen eigenen Aktien mehrere Male

verlängert; dies zuletzt mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18.09.2014, mit

dem die Frist zur Veräußerung der eigenen Aktien bis zum 06.09.2017 bestimmt

wurde.

Der Aufsichtsrat beabsichtigt nunmehr eine Verwendung bzw Veräußerung der gemäß

Hauptversammlungsbeschluss vom 06.09.1999 erworbenen eigenen Aktien im Ausmaß

von bis zu 100.000 Stück in anderer Weise als über die Börse oder öffentliches

Angebot im Rahmen eines vom Aufsichtsrat festgelegten Long Term Incentive-

Programms.

Für die Veräußerung erworbener eigener Aktien der Gesellschaft statuiert § 65

Abs 1b AktG, dass bei einer Wiederveräußerung von eigenen Aktien auf eine andere

Weise als über die Börse oder ein öffentliches Angebot grundsätzlich ein

Hauptversammlungsbeschluss erforderlich ist, für den die Vorschriften zum

Bezugsrechtsausschluss gemäß § 153 Abs 3 und 4 AktG bzw die Vorschriften zum

Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital gemäß §§ 169 ff AktG sinngemäß

gelten. Satz 4 leg cit bestimmt allerdings, dass ein solcher

Hauptversammlungsbeschluss gerade dann nicht_nötig ist, sofern die eigenen

Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen des in Abs 1 Z 4 leg cit genannten

Personenkreises (Arbeitnehmer, leitenden Angestellten und Mitgliedern des

Vorstands oder Aufsichtsrats) ausgegeben werden. Die herrschende Lehre geht

trotz nicht expliziter Erwähnung in § 65 Abs 1b AktG davon aus, dass dies analog

auch für die schlichte Ausgabe von Aktien gilt.

Für die Einräumung von Mitarbeiterbeteiligungs- und

Erfolgsbeteiligungsprogrammen, einschließlich Aktienoptionsprogrammen und Stock

Appreciation Rights besteht nach geltender Rechtslage somit kein Erfordernis

eines Hauptversammlungsbeschlusses. Unter Bedachtnahme auf den

Hauptversammlungsbeschluss vom 06.09.1999 wurde dennoch eine Genehmigung der

Hauptversammlung zur Ausgabe bzw Wiederveräußerung der eigenen Aktien der

Gesellschaft unter anderem im Rahmen des vom Aufsichtsrat festgelegten Long Term

Incentive-Programms für die Mitglieder des Vorstandes eingeholt. Die

Genehmigung wurde mit Hauptversammlungsbeschluss vom 17.09.2015 erteilt.

Der dem Genehmigungsbeschluss der Hauptversammlung zugrunde liegende

langfristige Bonus in Form eines Long Term Incentive -Programms für die

derzeitigen Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft, Herrn Axel Dreher und

Herrn Ashish Sensarma für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018,

wurde vom Aufsichtsrat am 09.12.2014 bzw 21.04.2014 festgelegt.

Hierüber erstattet der Aufsichtsrat gemäß § 95 Abs 6 AktG iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG

folgenden Bericht:

1.Grundsätze und Leistungsanreize für das Long Term Incentive-Programm

1.1. Die Gesellschaft gewährt dem Vorstand einen langfristigen Bonus (Long Term

Incentive, nachfolgend "LTI") für die Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und

2017/2018 in Form eines Stock Appreciation Rights-Planes. Der langfristige Bonus

soll für die Mitglieder des Vorstands einen zusätzlichen Anreiz schaffen, mit

ihren Leistungen weiterhin zum Erfolg der Gesellschaft und der verbundenen

Gesellschaften beizutragen, indem sie als (zukünftige) Aktionäre und

Miteigentümer der Gesellschaft an diesem Erfolg teilhaben können. Für spätere

Geschäftsjahre wird mit dieser Vereinbarung kein solcher LTI gewährt und es

besteht auch kein Anspruch des Vorstandsmitglieds auf einen solchen LTI bzw

einen langfristigen Bonus in anderer Form.

1.2. Zielsetzung des LTI ist, die Gesamtentlohnung der begünstigten

Vorstandsmitglieder an die Ergebnisentwicklung der Gesellschaft und damit die

Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft zu binden, sodass die begünstigten

Vorstandsmitglieder neben dem aus einem Anstellungsverhältnis zu Gesellschaften

gewährten Entgelt variabel am Unternehmenserfolg der Gesellschaft teilnehmen.

Das LTI soll zudem die Identifikation der begünstigten Vorstandsmitglieder mit

dem Unternehmen der Gesellschaft weiter erhöhen und verfestigen, indem sie die

Position von Miteigentümern einnehmen. Die Vorstandsmitglieder sollen sich

dadurch auch stärker an den Zielen der Aktionäre der Gesellschaft orientieren

und am erreichten Erfolg partizipieren.

2. Anzahl und Aufteilung der zu gewährenden und bereits eingeräumten SAR sowie

Zeitrahmen

2.1. Den Vorstandsmitgliedern wird mit 30.04.2015 eine Anzahl von 80.000

(achtzigtausend) für Herrn Axel Dreher bzw 133.333

(einhundertdreiunddreißigtausenddreihundertdreiunddreißig) für Herrn Ashish

Sensarma Stock Appreciation Rights (nachfolgend "SAR") zugeteilt.

2.2. Bei den SAR handelt es sich um Kurswertsteigerungsrechte auf Basis des

tatsächlichen Kurses der Wolford-Aktie. Im Rahmen des SAR-Planes erfolgt keine

tatsächliche Gewährung von Aktien.

2.3. Der Basispreis (Strike Price) der SAR wird am 30.04.2015(Zuteilungstag)

bestimmt und entspricht dem durchschnittlichen Schlusskurs der

Aktie der Gesellschaft an der Wiener Börse während der letzten zwölf

Kalendermonate, die dem jeweiligen Zuteilungstag vorausgehen. Als Kurs der Aktie

gilt der Schlusskurs im Xetra-Handel.

2.4. In das LTI sollen Herr Axel Dreher und Herr Ashish Sensarma als

sämtliche gegenwärtige Mitglieder des Vorstandes der Gesellschaft einbezogen

werden.

2.5. Die Wartefrist bis zur möglichen Ausübung der SAR läuft von 30.09.2015

bis 30.04.2018.

3.Ausübungsbedingungen für die Optionen

a. Teilnahmebedingungen und Leistungsbedingungen

3.1. Ein Eigeninvestment des einzelnen Vorstandsmitglieds ist für die

Teilnahme am LTI verpflichtend. Das erforderliche Eigeninvestment des Herrn Axel

Dreher entspricht Aktien an der Gesellschaft, deren Wert zum 30.04.2015

zumindest EUR 100.000,-- (EURO hunderttausend) erreicht. Das erforderliche

Eigeninvestment des Herrn Ashish Sensarma entspricht Aktien an der Gesellschaft,

deren Wert zum 30.04.2015 zumindest EUR 150.000,-- (EURO hundertfünfzigtausend)

erreicht.

3.2. Das Eigeninvestment ist bis zum 30.09.2015 einmalig aufzubauen. Das hat

in der Form zu erfolgen, dass Herr Axel Dreher eine Zahlung in Höhe von EUR

100.000,-- (EURO hunderttausend) bzw Herr Ashish Sensarma eine Zahlung in Höhe

von EUR 150.000,-- (EURO hundertfünfzigtausend) bis spätestens 30.09.2015 auf

ein von der Gesellschaft eröffnetes Treuhandkonto oder Subkonto leistet und der

Gesellschaft die Anweisung erteilt, den jeweiligen Betrag nach der Erteilung der

erforderlichen Genehmigungen durch die Hauptversammlung der Gesellschaft zu den

nachfolgend festgelegten Bedingungen für den Ankauf derzeit von der Gesellschaft

gehaltenen eigenen Aktien zu verwenden. Die Gesellschaft hat den Betrag nach

Vorliegen der entsprechenden Genehmigung durch die Hauptversammlung für das

jeweilige Vorstandsmitglied zum Ankauf eigener Aktien an der Gesellschaft durch

das Vorstandsmitglied zu verwenden und diesen Ankauf durchzuführen.

3.3. Das jeweilige Vorstandsmitglied hat das Eigeninvestment in Form der

erworbenen Aktien (im Fall von Herrn Axel Dreher sind dies 4.744

[viertausendsiebenhundertvierundvierzig] Aktien; im Fall von Herrn Ashish

Sensarma sind dies 7.116 [siebentausendeinhundertsechzehn] Aktien) bis zur

tatsächlichen Ausübung der SAR zu halten.

3.4. Der Vorteil aus den SAR bzw die maßgebliche Wertsteigerung wird anhand

der Differenz des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktie der Wolford

Aktiengesellschaft an der Wiener Börse während der letzten zwölf Kalendermonate

vor dem tatsachlichen Ausübungsdatum und dem unter Punkt 2.3 definierten

Basispreis, multipliziert mit dem Prozentsatz gemäß Punkt 3.11, ermittelt.

Formelmäßig ergibt sich für die Vorstandsmitglieder somit folgender Vorteil bzw

folgende Wertsteigerung:

Für Herrn Axel Dreher:

Vorteil aus den SAR = 80.000 Stück x (durchschnittlicher Schlusskurs -

Basispreis gemäß Punkt 2.3) x Prozentsatz gemäß Punkt 3.11

Für Herrn Ashish Sensarma:

Vorteil aus den SAR = 133.333 Stück x (durchschnittlicher Schlusskurs -

Basispreis gemäß Punkt 2.3) x Prozentsatz gemäß Punkt 3.11

3.5. Der Vorteil aus der Ausübung der SAR ist für Herrn Axel Dreher

betraglich mit höchstens EUR 1,2 Mio (EURO einemillionzweihunderttausend) brutto

bzw für Herrn Ashish Sensarma mit höchstens EUR 2 Mio (EURO zweimillionen)

brutto begrenzt, auch wenn die Berechnung nach Punkt 3.4 zu einer höheren

betraglichen Zuteilung führen sollte.

b. Ausübungspreis

3.6. Der Ankauf von Aktien durch das jeweilige Vorstandsmitglied gemäß Punkt

3.2 erfolgt zum Preis von EUR 21,08 (EURO einundzwanzig EUROCENT acht) je Aktie

(entspricht dem Durchschnittskurs der Aktien während des Zeitraums vom

10.12.2014 bis 30.04.2015). Das in der Form, dass die Gesellschaft den auf dem

Treuhandkonto erliegenden Betrag von EUR 100.000,-- (EURO hunderttausend) bzw

von EUR 150.000,-- (EURO hundertfünfzigtausend) für sich vereinnahmt und Zug um

Zug die ihm verkauften Aktien auf ein vom jeweiligen Vorstandsmitglied benanntes

Depot erlegt. Herr Axel Dreher erhält daher nach dem so durchgeführten Ankauf

von der Gesellschaft 4.744 (viertausendsiebenhundertvierundvierzig) und Herr

Ashish Sensarma erhält nach dem so durchgeführten Ankauf 7.116

(siebentausendeinhundertsechzehn) Aktien.

c. Wartezeitraum und Ausübungsfenster

3.7. Die Wartefrist bis zur möglichen Ausübung der SAR läuft von 30.09.2015

bis 30.04.2018. Tatsächlich ausübbare SAR können daher erstmalig am 01.05.2018

ausgeübt werden.

d. Allgemeine Bestimmungen

3.8. Die Ausübungserklärung der Vorstandsmitglieder ist schriftlich an den

Vorsitzenden des Präsidiums des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu richten. Nicht

ausgeübte SAR verfallen mit Ablauf des 30.04.2019 zur Gänze.

3.9. Wurde das Eigeninvestment in der vorstehenden Form nicht bis zum

30.09.2015 aufgebaut oder - bemessen an der Anzahl der Aktien - nicht bis zur

tatsächlichen Ausübung durchgehend gehalten, verfallen die SAR zur Gänze.

Erreicht der Wert der als Eigeninvestment gehaltenen Aktien zum 30.09.2015

zumindest EUR 100.000,-- (EURO hunderttausend) bzw EUR 150.000,-- (EURO

hundertfünfzigtausend), sinkt der Wert jedoch aufgrund der Kursentwicklung und

nicht aufgrund einer teilweisen Veräußerung der Aktien, ist die Unterschreitung

des Mindestbetrages von EUR 100.000,-- (EURO hunderttausend) bzw EUR 150.000,--

(EURO hundertfünfzigtausend) für die Anspruchsberechtigung unschädlich. Die SAR

sind höchstpersönliche Rechte und demgemäß nicht veräußerbar, nicht verpfändbar,

nicht abtretbar und nicht für den öffentlichen Handel bestimmt.

3.10. Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio gemäß Definition des

Anstellungsvertrages des jeweiligen Vorstandsmitglieds, jedoch nach Abzug des

allenfalls für einzelne Geschäftsjahre gewährten Bonus (Short Term Incentive,

nachfolgend "STI"), in den Geschäftsjahren 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018

weniger als 5 % oder betragen die Nettoumsatzerlöse basierend auf dem

konsolidierten IFRS-Konzernabschluss der Gesellschaft in einem der

Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 weniger als EUR 150 Mio (EURO

hundertfünfzigmillionen), verfallen die SAR zur Gänze.

3.11. Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio gemäß Definition des

Anstellungsvertrages des jeweiligen Vorstandsmitglieds, jedoch nach Abzug der

allenfalls für einzelne Geschäftsjahre gewährten STI, in den Geschäftsjahren

2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest 5 % und erreichen die

Nettoumsatzerlöse basierend auf dem konsolidierten IFRS-Konzernabschluss der

Gesellschaft in jedem der Geschäftsjahre 2015/2016, 2016/2017 und 2017/2018

zumindest EUR 150 Mio (EURO hundertfünfzigmillionen), determiniert die Kennzahl

EBT-ratiogemäß Definition des Anstellungsvertrages des jeweiligen

Vorstandsmitglieds, jedoch nach Abzug der allenfalls für einzelne Geschäftsjahre

gewährten STI, wie viele der zugeteilten SAR nach Ablauf der Wartefrist laut

Punkt 3.7 tatsächlich ausgeübt werden können:

* Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio für die Geschäftsjahre 2015/

2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest 5 %, jedoch weniger als 6 %, können 75 %

der zugeteilten SAR tatsächlich ausgeübt werden.

* Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio für die Geschäftsjahre 2015/

2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest 6 %, jedoch weniger als 7 %, können 85 %

der zugeteilten SAR tatsächlich ausgeübt werden.

* Beträgt die durchschnittliche EBT-ratio für die Geschäftsjahre 2015/

2016, 2016/2017 und 2017/2018 zumindest 7 %, können 100 % der zugeteilten SAR

tatsächlich ausgeübt werden.

3.12. Um einen allfälligen Missbrauch von Insiderinformationen oder Compliance-

relevanten Informationen zu verhindern, ist eine Ausübung der SAR unmittelbar

vor kursrelevanten Informationen der Gesellschaft an das Publikum (insbesondere

Quartalsberichte, Bilanzpressekonferenzen, Hauptversammlungen etc) nicht

zulässig ("Black out periods"). Im Übrigen hat das jeweilige Vorstandsmitglied

auch während der Ausübbarkeit der SAR und/oder bei jeglicher Aktientransaktion

alle Einschränkungen zu beachten, die sich aus allgemeinen Rechtsvorschriften

(insbesondere den börse- und kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen,

einschließlich des Insidertatbestands) ergeben.

3.13. Endet das Anstellungsverhältnis des einzelnen Vorstandsmitglieds anders

als durch Ablauf der Befristung des Anstellungsvertrags des jeweiligen

Vorstandsmitglieds, verfallen mit Beendigung des Anstellungsverhältnisses alle

SAR unabhängig von der Beendigungsart - jedoch ausgenommen den Fall der

Beendigung durch nicht gemäß dem Anstellungsvertrag des jeweiligen

Vorstandsmitglieds berechtigte Kündigung bzw Entlassung oder des berechtigten

vorzeitigen Austritt des Vorstandsmitglieds - ersatzlos.

3.14. Erfolgt während der Laufzeit des LTI eine Umstellung des Geschäftsjahres,

wird umgehend eine der Intention des LTI entsprechende Ersatzvereinbarung

getroffen werden. Sollten sich aufgrund eines Restatements des Jahresabschlusses

für das System relevante Kennzahlen (insbesondere EBT-ratio) im Nachhinein

ändern, findet eine Rückabwicklung statt. Sollte das Vorstandsmitglied auch

unter den neuen Rahmenbedingungen eine SAR-Ausübung wünschen, so ist diese auf

Basis der geänderten Werte durchzuführen.

4. Rückerwerb eigener Aktien

Die Bedienung der Aktienoptionen soll mit eigenen Aktien erfolgen. Um die

Einräumung der SAR durchführen zu können, hat der Aufsichtsrat unter

Bedachtnahme auf den Hauptversammlungsbeschluss vom 06.09.1999 betreffend die

Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung für den Erwerb von bis zu 100.000

Stück eigener Aktien zum Zweck der Ausgabe an die Mitglieder des Vorstands, des

Aufsichtsrats sowie an bestimmte leitende Angestellte der Gesellschaft und

verbundener Gesellschaften und die Ausgabe der Aktien gemäß dem in der

betreffenden Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptions-Planes, zur

beabsichtigen Veräußerung eigener Aktien gemäß § 65 Abs 1 Z 4 AktG und Abs 1b

AktG die Genehmigung der Hauptversammlung eingeholt.

Bregenz, im September 2015

Der Aufsichtsrat

Rückfragehinweis:

Wolford AG

Maresa Hoffmann

Referentin Investor Relations und Corporate Communications

Tel.: +43 5574 690 1258

investor@wolford.com | company.wolford.com

Unternehmen: Wolford Aktiengesellschaft

Wolfordstrasse 1

A-6900 Bregenz

Telefon: +43 (0) 5574 690-1268

FAX: +43 (0) 5574 690-1219

Email: investor@wolford.com

WWW: company.wolford.com

Branche: Textil/Bekleidung

ISIN: AT0000834007

Indizes: ATX Prime, ATX Global Players

Börsen: Freiverkehr: Frankfurt, Geregelter Markt: Wien, ADR: New York

Sprache: Deutsch