EANS-News: Frauenthal Holding AG / Veröffentlichung gemäß § 82 Abs 9 iVm § 82 Abs 8 sowie § 82 Abs 10 BörseG / Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats üb...

EANS-News: Frauenthal Holding AG / Veröffentlichung gemäß § 82 Abs 9 iVm § 82 Abs 8 sowie § 82 Abs 10 BörseG / Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien

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Aktienbewegung

B E R I C H T

des Vorstands und des Aufsichtsrats

der Frauenthal Holding AG

mit dem Sitz in Wien (FN 83990 s)

über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien

vom 27. April 2017

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG ("Gesellschaft")

mit dem Sitz in Wien erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG

an die Aktionäre den nachfolgenden Bericht über den beabsichtigten Verkauf von

eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2012-2016

für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für Führungskräfte der

Frauenthal Gruppe ("Aktienoptionsplan 2012-2016") und zur Bedienung weiterer

Aktienoptionen.

1. Die Aktienoptionen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Aktienoptionsplan 2012-2016 am 1. Juni

2011 gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG beschlossen. Der Aktienoptionsplan 2012-2016

hatte eine Laufzeit von fünf Jahren (2012-2016). Bezugsberechtigte

Planteilnehmer waren die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und

Führungskräfte der Frauenthal Gruppe; zuletzt waren dies 10 Personen. Auf Basis

einer leistungsorientierten, diskretionären Entscheidung des Aufsichtsrats der

Gesellschaft konnten im Rahmen des Aktienoptionsplans 2012-2016 jedem

Planteilnehmer in den Jahren 2012-2016 für außerordentliche Leistungen in den

Geschäftsjahren 2011 bis 2015 jährlich bis zu höchstens 10.000 Stück Optionen,

die zum Bezug von je einer auf Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktie der

Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 2 je Aktie berechtigen, gewährt werden. Der

Ausübungspreis von EUR 2 entspricht dem aufgerundeten durchschnittlichen

Buchwert je eigener Frauenthal Aktie gemäß Jahresabschluss der Gesellschaft zum

31. Dezember 2010.

Nach entsprechender Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung vom

23. Mai 2016 hat der Aufsichtsrat ein neues Aktienoptionsprogramm mit

fünfjähriger Laufzeit gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG genehmigt (,,Aktienoptionsplan

2017-2021", gemeinsam mit dem Aktienoptionsplan 2012-2016, die

,,Aktienoptionspläne"). Bezugsberechtigte Planteilnehmer sind die Mitglieder des

Vorstands der Gesellschaft und weitere ungefähr 10 bis 15 Führungskräfte der

Frauenthal Gruppe. Unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 können jedem

Planteilnehmer in den Jahren 2017-2021 für außerordentliche Leistungen in den

Geschäftsjahren 2016 bis 2020 jährlich bis zu höchstens 10.000 Stück Optionen,

die zum Bezug von je einer auf Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktie der

Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 2 je Aktie berechtigen, gewährt werden. Als

besonderer langfristiger Anreiz besteht zudem die Möglichkeit, TOP-

Führungskräften davon abweichend im Jahr des Ablaufs einer allfälligen

Funktionsperiode jeweils bis zu höchstens 50.000 Stück Optionen zuzuteilen.

Insgesamt können unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 maximal 250.000

Aktienoptionen zugeteilt werden.

Die Zuteilung von Optionen unter den Aktienoptionsplänen der Gesellschaft findet

in jedem Geschäftsjahr jeweils einmalig innerhalb der ersten sechs Monate für

das unmittelbar vorangehende Geschäftsjahr mittels Aufsichtsratsbeschlusses

statt. Ein Eigeninvestment der Planteilnehmer ist in Zusammenhang mit der

Zuteilung von Optionen nicht vorgesehen. Zugeteilte Optionen sind im Regelfall

nach Ablauf von drei Jahren ab Zuteilung an den Planteilnehmer und längstens bis

zum Ablauf desselben Geschäftsjahres ausübbar. Voraussetzung ist ein aufrechtes

Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen der Frauenthal Gruppe bzw im Fall

von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft ein aufrechter Vorstands-

Anstellungsvertrag. Optionen sind nicht übertragbar und müssen höchstpersönlich

ausgeübt werden. Für die aufgrund Ausübung der Optionen erworbenen Aktien gilt

im Regelfall eine Behaltefrist von 36 Monaten. Jeder Teilnehmer an den

Aktienoptionsplänen ist berechtigt, so viele der aufgrund Ausübung der Optionen

erworbenen Aktien vor Ablauf der Behaltefrist zu verkaufen, wie erforderlich

ist, damit er seine persönliche Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der

Optionen aus dem Netto-Veräußerungserlös entrichten kann.

Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zu den Aktienoptionsplänen sowie der

Grundsätze und Leistungsanreize, die der Gestaltung der Optionen zugrunde

liegen, wird auf die schriftlichen Berichte des Vorstands und des Aufsichtsrats

vom 1. Juni 2011 und vom 23. Mai 2016, die auf der Internetseite der

Gesellschaftwww.frauenthal.atzugänglich sind, verwiesen.

Eine ehemalige Führungskraft der Frauenthal Gruppe hat anlässlich ihres

Ausscheidens Ansprüche betreffend als Leistungsanreiz während aufrechtem

Anstellungsverhältnis in Aussicht gestellte Optionen geltend gemacht und 2016

nach Verhandlungen 10.000 Optionen zugeteilt bekommen. Diese können noch bis zum

28. Februar 2018 ausgeübt werden. Für erworbene Aktien gilt eine Behaltefrist

bis 1. März 2018. Ansonsten gelten die Bedingungen des Aktienoptionsplans 2012-

2016.

Im November 2016 wurden einer Führungskraft im Zuge ihres Eintritts in die

Frauenthal Gruppe als Vorstandsmitglied einer Konzerngesellschaft 10.000

Optionen, die zum Bezug von 10.000 Aktien der Gesellschaft zu einem Bezugspreis

von EUR 2 je Aktie berechtigen, eingeräumt. Diese Optionszuteilung war

erforderlich, um die neue Führungskraft zu gewinnen und ist gleichzeitig ein

wesentlicher Anreiz für die Führungskraft, sich mit allen Kräften und nachhaltig

für die Frauenthal Gruppe einzusetzen. Die Optionen werden am 1 November 2017

ausübbar und für erworbene Aktien gilt eine Behaltefrist von 3 Jahren ab

Ausübung. Ansonsten gelten die Bedingungen des Aktienoptionsplans 2017-2021.

2. Anzahl und Aufteilung der bereits eingeräumten und zuteilbaren Optionen

Unter dem Aktienoptionsplan 2012-2016 wurden vom Aufsichtsrat in den

Geschäftsjahren 2012 bis 2016 (für die Geschäftsjahre 2011 bis 2015) insgesamt

181.000 Optionen zugeteilt, davon 50.000 an das Vorstandsmitglied Dr. Martin

Sailer, 15.000 an das Vorstandsmitglied Mag. Wolfgang Knezek und 116.000 an

weitere Führungskräfte der Frauenthal-Gruppe.

Von den im Geschäftsjahr 2014 für das Geschäftsjahr 2013 zugeteilten insgesamt

48.000 Optionen werden voraussichtlich 38.000 Optionen am 27. Mai 2017 ausübbar.

Diese Optionen berechtigen zum Bezug von 38.000 auf Inhaber lautenden,

nennwertlosen Stückaktien zum Kaufpreis von EUR 2 und können von den

Optionsberechtigten laut Aktienoptionsplan 2012-2016 bis 31. Dezember 2017

ausgeübt werden. Von den weiteren, wie oben beschrieben eingeräumten Optionen

sind 10.000 bereits ausübbar und können noch bis 28. Februar 2018 ausgeübt

werden. Weitere 10.000 Optionen können ab 1. November 2017 bis 10. Dezember 2017

ausgeübt werden.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass sämtliche Optionen in den nächsten Monaten

ausgeübt werden und beabsichtigt, die Optionen durch Wiederverkauf von

rückgekauften Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Vorstand der Gesellschaft

beabsichtigt, einen diesbezüglichen Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat der

Gesellschaft beabsichtigt, nach dem Beschluss des Vorstands diesem Beschluss

zuzustimmen und einen gleichlautenden Beschluss zu fassen.

3. Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre

Das wichtigste Kapital eines Unternehmens sind die Mitarbeiter. Ohne ihren

Einsatz ist ein wirtschaftlicher Erfolg nicht möglich. Der Verkauf eigener

Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre zum

Zweck der Durchführung der Aktienoptionspläne ist im Interesse der Gesellschaft,

da damit die Mitarbeiter der Unternehmensgruppe noch enger an das Unternehmen,

in dem sie tätig sind, und an die Frauenthal Gruppe gebunden und durch Ausgabe

von Aktien verstärkt motiviert werden. Die Identifikation mit dem Unternehmen

nimmt zu, wenn Mitarbeiter auch Anteilseigner sind. Sie gewinnen dadurch auch

größeres Interesse am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft. Die Gesellschaft

ist international tätig und dem Wettbewerb auf dem internationalen Markt für

Führungskräfte ausgesetzt. Sie hat daher aus vernünftigen kaufmännischen

Überlegungen ein großes Interesse daran, leistungsfähige Führungskräfte zu

gewinnen, zu motivieren und langfristig an das Unternehmen zu binden. Ein

Aktienoptionsplan ist ein geeignetes und international übliches Mittel zum

Erreichen dieses Ziels. Viele österreichische Unternehmen haben solche

Aktienoptionspläne schon eingeführt.

Gemäß § 65 Abs 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an

Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der

Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur

Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt; die Veräußerung

eigener Aktien an diese Personen bedarf keiner Beschlussfassung (dh keiner

gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung. Der Ausschluss des

Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist darüber hinaus sachlich gerechtfertigt, da

(i) die Aktienoptionen aus den oben angeführten Gründen im Interesse der

Gesellschaft sind, (ii) der Ausschluss geeignet ist, das Ziel der Absicherung

der Aktienoptionen zu erreichen und keine Alternative ohne Ausschluss des

Wiederkaufsrechts besteht, durch die das genannte Ziel auch ohne Ausschluss in

vergleichbar effizienter Weise erreicht werden kann sowie (iii) der Ausschluss

des Wiederkaufsrechts verhältnismäßig ist.

Durch die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der

Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur,,typischen"

Verwässerung der Aktionäre. Zunächst,,erhöhte" sich nämlich der Anteil der

Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur

dadurch, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien zurückerworben hat und die

Rechte aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als

eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen

Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen

eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder

veräußert. Nach der Veräußerung haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie

bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft

hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des

relativ geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung eines

Berechtigten an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher

Nachteil entsteht den Aktionären durch den relativ geringen Umfang nicht in

nennenswertem Umfang: Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind 58.000

Aktien (0,615% des Grundkapitals).

Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) sachlich

gerechtfertigt.

Die Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der

Aktionäre zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen ist ein üblicher und

allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen die in § 65 AktG und der

Veröffentlichungsverordnung 2002 (BGBl II Nr. 112/2002) verankerten

umfangreichen Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der Veräußerung

eigener Aktien - auch in Zusammenhang mit allfälligen weiteren

Veröffentlichungs­pflichten, die für börsenotierte Gesellschaften gelten - für

umfassend Transparenz im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien. Der

Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung

des Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht alleine

entscheiden. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner

besonderen Gefahr ausgesetzt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft kommen zusammenfassend daher

zum Ergebnis, dass die Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien unter

Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den gesetzlichen

Vorschriften entspricht.

4. Nächste Schritte

Nach Ablauf einer Frist von 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses Berichts und

drei Börsetage nach Veröffentlichung der beabsichtigten Wiederveräußerung von

eigenen Aktien können eigene Aktien der Gesellschaft zu den vorstehend

beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe entsprechender Ausübungserklärungen der

Berechtigten veräußert werden.

Wien, am 27. April 2017

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der

Frauenthal Holding AG

Rückfragehinweis:

Frauenthal Holding AG

Mag. Erika Hochrieser

E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10

A-1090 Wien

Tel + 43(1) 505 42 06

Fax + 43(1) 505 42 06-33

www.frauenthal.at

Unternehmen: Frauenthal Holding AG

Rooseveltplatz 10

A-1090 Wien

Telefon: +43 1 505 42 06

FAX: +43 1 505 42 06 -33

Email: holding@frauenthal.at

WWW: www.frauenthal.at

Branche: Technologie

ISIN: AT0000762406, AT0000492749

Indizes: ATX Prime

Börsen: Amtlicher Handel: Wien

Sprache: Deutsch