EANS-News: Frauenthal Holding AG / Veröffentlichung gemäß § 82 Abs 9 iVm § 82 Abs 8 sowie § 82 Abs 10 BörseG / Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats üb...

EANS-News: Frauenthal Holding AG / Veröffentlichung gemäß § 82 Abs 9 iVm § 82 Abs 8 sowie § 82 Abs 10 BörseG / Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien

--------------------------------------------------------------------------------

Corporate News übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der

Emittent/Meldungsgeber verantwortlich.

--------------------------------------------------------------------------------

Aktienbewegung

B E R I C H T

des Vorstands und des Aufsichtsrats

der Frauenthal Holding AG

mit dem Sitz in Wien (FN 83990 s)

über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien

vom 17. März 2016

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG ("Gesellschaft")

mit dem Sitz in Wien erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm 159 Abs 2 Z 3 AktG

an die Aktionäre den nachfolgenden Bericht über den beabsichtigten Verkauf von

eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2012-2016

für Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für Führungskräfte der

Frauenthal Gruppe ("Aktienoptionsplan") und zur Bedienung weiterer

Aktienoptionen.

1. Die Aktienoptionen

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den Aktienoptionsplan am 1. Juni 2011

gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG beschlossen. Bezugsberechtigte Planteilnehmer sind

die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Führungskräfte der Frauenthal

Gruppe; gegenwärtig sind dies 10 Personen.

Der Aktienoptionsplan hat eine Laufzeit von fünf Jahren (2012-2016). Auf Basis

einer leistungsorientierten, diskretionären Entscheidung des Aufsichtsrats der

Gesellschaft können im Rahmen des Aktienoptionsplans jedem Planteilnehmer für

außerordentliche Leistungen in den Geschäftsjahren 2011 bis 2015 jährlich bis zu

höchstens 10.000 Stück Optionen, die zum Bezug von je einer auf Inhaber

lautenden, nennwertlosen Stückaktie der Gesellschaft zum Bezugspreis von EUR 2

je Aktie berechtigen, gewährt werden. Der Ausübungspreis von EUR 2 entspricht

dem aufgerundeten durchschnittlichen Buchwert je eigener Frauenthal Aktie gemäß

Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2010.

Die Zuteilung von Optionen findet in jedem Geschäftsjahr jeweils einmalig

innerhalb der ersten sechs Monate für das unmittelbar vorangehende Geschäftsjahr

mittels Aufsichtsratsbeschlusses statt. Ein Eigeninvestment der Planteilnehmer

ist in Zusammenhang mit der Zuteilung von Optionen nicht vorgesehen. Zugeteilte

Optionen sind erstmals nach Ablauf von drei Jahren ab Zuteilung an den

Planteilnehmer und längstens bis zum Ablauf desselben Geschäftsjahres ausübbar.

Voraussetzung ist ein aufrechtes Anstellungsverhältnis mit einem Unternehmen der

Frauenthal Gruppe bzw im Fall von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft ein

aufrechter Vorstands-Anstellungsvertrag. Optionen sind nicht übertragbar und

müssen höchstpersönlich ausgeübt werden. Für die aufgrund Ausübung der Optionen

erworbenen Aktien gilt eine Behaltefrist von 36 Monaten. Jeder Teilnehmer am

Aktienoptionsplan ist berechtigt, so viele der aufgrund Ausübung der Optionen

erworbenen Aktien vor Ablauf der Behaltefrist zu verkaufen, wie erforderlich

ist, damit er seine persönliche Einkommensteuer in Bezug auf die Ausübung der

Optionen aus dem Netto-Veräußerungserlös entrichten kann.

Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zum Aktienoptionsplan sowie der Grundsätze

und Leistungsanreize, die der Gestaltung der Optionen zugrunde liegen, wird auf

den schriftlichen Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 1. Juni 2011,

der auf der Internetseite der Gesellschaft www.frauenthal.at zugänglich ist,

verwiesen.

Im April 2012 wurden einer Führungskraft einer Tochtergesellschaft von Vorstand

und Aufsichtsrat 10.000 Optionen als Entgelt für besondere Leistungen und

besonderen Einsatz für die Frauenthal Gruppe eingeräumt. Diese stellten einen

wesentlichen Anreiz für die Führungskraft dar, sich weiterhin mit allen Kräften

und nachhaltig für die Gesellschaft und die Frauenthal Gruppe einzusetzen. Für

auf Basis dieser Aktienoptionen erworbene Aktien gilt eine Behaltefrist bis

Oktober 2018. Ansonsten unterliegen sie im Wesentlichen den Bedingungen des

Aktienoptionsplans.

2. Anzahl und Aufteilung der eingeräumten Optionen

Bis zum Datum dieses Berichts wurden unter dem Aktienoptionsplan vom

Aufsichtsrat in den Geschäftsjahren 2012 bis 2015 (für die Geschäftsjahre 2011

bis 2014) insgesamt 131.000 Optionen zugeteilt, davon 40.000 an das

Vorstandsmitglied Dr. Martin Sailer, 5.000 an das Vorstandsmitglied Mag.

Wolfgang Knezek und 86.000 an weitere Führungskräfte der Frauenthal Gruppe. Von

den im Geschäftsjahr 2013 für das Geschäftsjahr 2012 zugeteilten insgesamt

34.000 Optionen werden voraussichtlich 29.000 Optionen ausübbar. Zusätzlich

werden die 10.000 weiteren Aktienoptionen ausübbar. Die Optionen berechtigen zum

Bezug von 39.000 auf Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien zum Kaufpreis

von EUR 2 und können von den Optionsberechtigten laut Aktienoptionsplan bis 31.

Dezember 2016 ausgeübt werden.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass sämtliche Optionen in den nächsten Monaten

ausgeübt werden und beabsichtigt, die Optionen durch Wiederverkauf von

rückgekauften Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Vorstand der Gesellschaft

beabsichtigt, einen diesbezüglichen Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat der

Gesellschaft beabsichtigt, nach dem Beschluss des Vorstands diesem Beschluss

zuzustimmen und einen gleichlautenden Beschluss zu fassen.

3. Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre

Das wichtigste Kapital eines Unternehmens sind die Mitarbeiter. Ohne ihren

Einsatz ist ein wirtschaftlicher Erfolg nicht möglich. Der Verkauf eigener

Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre zum

Zweck der Durchführung des Aktienoptionsplans ist im Interesse der Gesellschaft,

da damit die Mitarbeiter der Unternehmensgruppe noch enger an das Unternehmen,

in dem sie tätig sind, und an die Frauenthal Gruppe gebunden und durch Ausgabe

von Aktien verstärkt motiviert werden. Die Identifikation mit dem Unternehmen

nimmt zu, wenn Mitarbeiter auch Anteilseigner sind. Sie gewinnen dadurch auch

größeres Interesse am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft. Die Gesellschaft

ist international tätig und dem Wettbewerb auf dem internationalen Markt für

Führungskräfte ausgesetzt. Sie hat daher aus vernünftigen kaufmännischen

Überlegungen ein großes Interesse daran, leistungsfähige Führungskräfte zu

gewinnen, zu motivieren und langfristig an das Unternehmen zu binden. Ein

Aktienoptionsplan ist ein geeignetes und international übliches Mittel zum

Erreichen dieses Ziels. Viele österreichische Unternehmen haben solche

Aktienoptionspläne schon eingeführt.

Gemäß § 65 Abs 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an

Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der

Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur

Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt; die Veräußerung

eigener Aktien an diese Personen bedarf keiner Beschlussfassung (dh keiner

gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung. Der Ausschluss des

Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist darüber hinaus sachlich gerechtfertigt, da

(i) die Aktienoptionen aus den oben angeführten Gründen im Interesse der

Gesellschaft sind, (ii) der Ausschluss geeignet ist, das Ziel der Absicherung

der Aktienoptionen zu erreichen und keine Alternative ohne Ausschluss des

Wiederkaufsrechts besteht, durch die das genannte Ziel auch ohne Ausschluss in

vergleichbar effizienter Weise erreicht werden kann sowie (iii) der Ausschluss

des Wiederkaufsrechts verhältnismäßig ist.

Durch die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der

Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur "typischen"

Verwässerung der Aktionäre. Zunächst "erhöhte" sich nämlich der Anteil der

Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur

dadurch, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien zurückerworben hat und die

Rechte aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als

eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen

Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen

eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder

veräußert. Nach der Veräußerung haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie

bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft

hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des

relativ geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung eines

Berechtigten an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher

Nachteil entsteht den Aktionären durch den relativ geringen Umfang nicht in

nennenswertem Umfang: Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind 39.000

Aktien (0,413% des Grundkapitals).

Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) sachlich

gerechtfertigt.

Die Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der

Aktionäre zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen ist ein üblicher und

allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen die in § 65 AktG und der

Veröffentlichungsverordnung 2002 (BGBl II Nr. 112/2002) verankerten

umfangreichen Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der Veräußerung

eigener Aktien - auch in Zusammenhang mit allfälligen weiteren

Veröffentlichungs­pflichten, die für börsenotierte Gesellschaften gelten - für

umfassend Transparenz im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien. Der

Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung

des Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht alleine

entscheiden. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner

besonderen Gefahr ausgesetzt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft kommen zusammenfassend daher

zum Ergebnis, dass die Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien unter

Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den gesetzlichen

Vorschriften entspricht.

4. Nächste Schritte

Nach Ablauf einer Frist von 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses Berichts und

drei Börsetage nach Veröffentlichung der beabsichtigten Wiederveräußerung von

eigenen Aktien können eigene Aktien der Gesellschaft zu den vorstehend

beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe entsprechender Ausübungserklärungen der

Berechtigten veräußert werden.

Wien, am 17. März 2016

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der

Frauenthal Holding AG

Rückfragehinweis:

Frauenthal Holding AG

Dr. Martin Sailer

E-Mail: m.sailer@frauenthal.at

Mag. Erika Hochrieser

E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10

A-1090 Wien

Tel + 43(1) 505 42 06

Fax + 43(1) 505 42 06-33

www.frauenthal.at

Unternehmen: Frauenthal Holding AG

Rooseveltplatz 10

A-1090 Wien

Telefon: +43 1 505 42 06

FAX: +43 1 505 42 06 -33

Email: holding@frauenthal.at

WWW: www.frauenthal.at

Branche: Technologie

ISIN: AT0000762406, AT0000492749

Indizes: ATX Prime

Börsen: Amtlicher Handel: Wien

Sprache: Deutsch