EANS-Hauptversammlung: Frauenthal Holding AG

18.05.2019

Frauenthal Holding AG Wien, FN 83990 s ISIN AT0000762406

Einberufung der 30. ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur 30. ordentlichen Haupt­ver­sammlung der Frauenthal Holding AG am Mittwoch, dem 19. Juni 2019, um 14:00 Uhr, in den Räumen des Hotel Regina, 1090 Wien, Rooseveltplatz 15.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des Jahresabschlusses samt Lagebericht und Corporate-Governance
Bericht, des Konzernabschlusses samt Konzernlagebericht und des vom Aufsichtsrat erstatteten Berichts für das Geschäftsjahr 2018 2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31.12.2018 ausgewiesenen Bilanzgewinns 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 6. Wahlen in den Aufsichtsrat 7. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 13 Hauptversammlung

II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE

Insbesondere folgende Unterlagen sind spätestens ab 29. Mai 2019 auf der Internetseite der Gesell­schaft unter www.frauenthal.at bzw www.frauenthal.at/ Investor Relations/Hauptversammlung 2019 zugänglich:

* Jahresabschluss mit Lagebericht, * Corporate-Governance-Bericht, * Konzernabschluss mit Konzernlagebericht, * gesonderter nichtfinanzieller Bericht, * Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018; * Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 7, * Erklärungen des Kandidaten/der Kandidatin für die Wahlen in den Aufsichtsrat zu TOP 6 gemäß § 87 Abs 2 AktG samt Lebenslauf, * Formular für die Erteilung einer Vollmacht, * Formular für den Widerruf einer Vollmacht, * Formular für die Erteilung einer Vollmacht IVA, * Formular für den Widerruf einer Vollmacht IVA, * vollständiger Text dieser Einberufung.

III. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEIL­NAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und der übrigen Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des 9. Juni 2019 (Nachweisstichtag). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Stichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist.Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag ist eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die der Gesellschaft in Schriftform spä­testens am 14. Juni 2019 (24:00 Uhr) aus­schließlich auf einem der folgenden Kommunikationswege und Adressen zugehen muss, erforderlich: (i) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Textform, die die Satzung gem § 13 genügen lässt: Per E-Mail: anmeldung.frauenthal@hauptversammlung.at (Depotbestätigungen bitte im Format PDF) Per Telefax: +43 (0)1 8900 500 81

(ii) für die Übermittlung der Depotbestätigung in Schriftform: Per Post oder Boten: Frauenthal Holding AG c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60

Per SWIFT: GIBAATWGGMS (Message Type MT598 oder MT599 undbedingt ISIN AT0000762406 im Text angeben)

Die Aktionäre werden gebeten sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung einer Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitglied­staat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen und hat folgende Angaben zu enthalten:

* Angaben über den Aussteller: Firma und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes, * Angaben über den Aktionär: Name/Firma und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls Register und Nummer unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird, * Angaben über die Aktien: Anzahl der Aktien des Aktionärs, ISIN AT0000762406, * Depotnummer andernfalls eine sonstige Bezeichnung, * Zeitpunkt auf den sich die Depotbestätigung bezieht

Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptver­sammlung muss sich auf das Ende des Nachweisstichtages 9. Juni 2019 (24:00 Uhr, MESZ, Wiener Zeit) bezie­hen. Die Depotbestätigung wird in deutscher Sprache oder in englischer Sprache entgegen­genommen.

Identitätsnachweis Die Aktionäre und deren Bevollmächtigte werden ersucht zur Identifikation bei der Registrierung einen gültigen amtlichen Lichtbildausweis bereit zu halten.

IV. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN

Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist und dies der Gesellschaft gemäß den Festlegungen in dieser Einberufung Punkt III nachgewiesen hat, hat das Recht einen Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptver­sammlung teilnimmt und dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er ver­tritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person (einer natürlichen oder einer juristischen Person) in Textform (§ 13 Abs 2 AktG) erteilt werden, wobei auch mehrere Personen bevollmächtigt wer­den können. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Für die Übermittlung von Vollmachten bieten wir folgende Kommunikationswege und Adressen an:

Per Post oder Boten: Frauenthal Holding AG c/o HV-Veranstaltungsservice GmbH 8242 St. Lorenzen am Wechsel, Köppel 60

Per Telefax:+43(0)1 8900 500 81 Per E-Mail: anmeldung.frauenthal@hauptversammlung.at (Vollmachten bitte im Format PDF)

Die Vollmachten müssen spätestens bis 18. Juni 2019, 16:00 Uhr, bei einer der zuvor genannten Adressen eingehen, sofern sie nicht am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung übergeben werden. Ein Vollmachtsformular und ein Formular für den Widerruf der Vollmacht sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at bzw www.frauenthal.at/Investor Relati­ons/Hauptversammlung 2019 abrufbar. Wir bitten im Interesse einer reibungslo­sen Abwicklung stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Einzelheiten zur Bevollmächtigung, insbesondere zur Textform und zum Inhalt der Vollmacht, ergeben sich aus dem den Aktionären zur Verfügung gestellten Vollmachtsformular. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung, auf dem für dessen Über­mittlung an die Gesellschaft vorgesehenen Weg, die Erklärung abgibt, dass ihm Voll­macht erteilt wurde. Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Wir bitten um Verständnis, dass aus organisatorischen Gründen im Zusammen­hang mit der Vorbereitung des Buffets pro Depotbestätigung grundsätzlich maximal zwei Personen (ein Aktionär und ein Bevollmächtigter oder anstelle des Aktionärs zwei Bevollmächtigte) zugelassen werden können.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter vom Interessenverband für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfü­gung; hiefür ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.frauenthal.at bzw www.frauenthal.at/Investor Relati­ons/ Hauptversammlung 2019 ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap, pA IVA - Interessenverband für Anleger, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, michael.knap@iva.or.at.

V. HINWEISE AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE NACH DEN §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG

1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre nach § 109 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen und die seit min­destens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber dieser Aktien sind, können schriftlich verlangen, dass zusätzliche Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptver­sammlung gesetzt und bekannt gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Schriftform per Post oder Boten spätestens am 29. Mai 2019 (24:00 Uhr) der Gesellschaft ausschließlich an der Adresse 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, Abteilung Investor Relations, Mag. Erika Hochrieser, zugeht. Jedem so bean­tragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvor­schlag samt Begrün­dung beiliegen. Die Aktionärseigenschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, in der bestätigt wird, dass die an­tragstellenden Aktionäre seit mindestens drei Monaten vor Antragstel­lung Inhaber der Aktien sind und die zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sie­ben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übrigen Anforderungen an die Depotbe­stätigung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung nach § 110 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, können zu je­dem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung samt Be­grün­dung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stel­lungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der im Firmenbuch eingetragenen Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, wenn dieses Verlangen in Textform spätes­tens am 7. Juni 2019 (24:00 Uhr) der Gesellschaft entweder per Tele­fax an +43 (0)1 505 42 06 - 33 oder in Textform an 1090 Wien, Rooseveltplatz 10, Abteilung Investor Relations, Mag. Erika Hochrieser, oder per E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at, wobei das Verlangen in Textform, beispielsweise als PDF, dem E-Mail anzuschließen ist, zugeht. Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs 2 AktG. Die Aktionärsei­genschaft ist durch die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die zum Zeit­punkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein darf, nachzuweisen. Hinsichtlich der übri­gen Anforderungen an die Depotbestäti­gung wird auf die Ausführungen zur Teilnahmeberechtigung (Punkt III) verwiesen.

3. Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 118 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegen­heiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tages­ordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die recht­lichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen ei­nen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Der Vorsitzende der Hauptversammlung kann gemäß § 13 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere zu Beginn, aber auch während der Hauptversammlung, generelle und individuelle Be­schränkungen der Rede- und Fragezeit anordnen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen, gerne aber auch schriftlich. Fragen, deren Beantwortung einer längeren Vorbereitung bedarf, mögen zur Wahrung der Sitzungsökonomie zeitgerecht vor der Hauptversammlung in Textform an den Vor­stand übermittelt werden. Die Fragen können an die Gesellschaft per Telefax an +43 (0)1 505 42 06 - 33 oder per E-Mail an e.hochrieser@frauenthal.at übermittelt wer­den.

4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung nach § 119 AktG

Jeder Aktionär ist - unabhängig von einem bestimmten Anteilsbesitz - berechtigt in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesord­nung Anträge zu stellen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt gemäß § 119 Abs 3 AktG der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung. Ein Aktionärsantrag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds setzt jedoch zwingend die rechtzeitige Übermitt­lung eines Beschlussvorschlags gem § 110 AktG voraus: Personen zur Wahl in den Aufsichtsrat (Punkt 6 der Tagesord­nung) können nur von Aktionären, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, vorgeschlagen werden. Solche Wahlvor­schläge müssen spätestens am 7. Juni 2019 in der oben angeführten Weise (Punkt V Abs 2) der Gesellschaft zugehen. Jedem Wahlvor­schlag ist die Erklärung gemäß § 87 Abs 2 AktG der vorgeschlagenen Person über ihre fachliche Qualifikation, ihre berufli­chen oder vergleichbaren Funktionen sowie über alle Um­stände, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten, anzuschließen. Widrigenfalls darf der Aktionärsan­trag auf Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds bei der Abstimmung nicht berücksichtigt werden.

Die Frauenthal Holding AG unterliegt nicht dem Anwendungsbereich von § 86 Abs 7 AktG und hat daher nicht das Mindestanteilsgebot gemäß § 86 Abs 7 AktG zu erfüllen.

5. Informationen auf der Internetseite

Weitergehende Informationen über diese Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110, 118 und 119 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft www.frauenthal.at bzw www.frauenthal.at/Investor Relati­ons/Hauptversammlung 2019 zugänglich.

6. Information zum Datenschutz der Aktionäre

Die Frauenthal Holding AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, gegebenenfalls Aktiengattung, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Geburtsdatum des oder der Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz
Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 (1) c) DSGVO. Für die Verarbeitung ist die Frauenthal Holding AG die verantwortliche Stelle. Die Frauenthal Holding AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten, Banken und IT-Dienstleistern. Diese erhalten von Frauenthal Holding AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Frauenthal Holding AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die Frauenthal Holding AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen. Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Frauenthal Holding AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG). Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die Frauenthal Holding AG oder umgekehrt von der Frauenthal Holding AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen. Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Frauenthal Holding AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@fts.at der über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Frauenthal Holding AG z.H. Mag. Wolfgang Knezek Datenschutzbeauftragter 1090 Wien, Rooseveltplatz 10 Telefon: +43 1 505 42 06

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutz
Aufsichtsbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu. Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der Internetseite der Frauenthal Holding AG www.frauenthal-service.at/AndereSeiten/ Datenschutz zu finden.

VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Ge­sellschaft EUR 9.434.990,-- und ist zerlegt in 9.434.990 auf Inhaber lautende Stück­aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt dem­zufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 9.434.990 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 803.499 ei­gene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu, auch nicht das Stimmrecht.

2. Mittagessen

Für 11.30 Uhr laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre, die sich mit der oben angeführten Bestimmung zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben, vorab zu einem Mittagessen, wobei wir ersuchen, bereits vor Einnahme des Mittages­sens die Stimmkarten bei der Registrierung zu beheben.

3. Stimmkartenbehebung

Einlass zur Behebung der Stimmkarten ab 11:00 Uhr.

Wien, im Mai 2019 Der Vorstand

Rückfragehinweis: Frauenthal Holding AG Mag. Erika Hochrieser E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at Rooseveltplatz 10 1090 Wien

Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: Frauenthal Holding AG Rooseveltplatz 10 A-1090 Wien Telefon: +43 1 505 42 06 -35 FAX: +43 1 505 42 06 -33 Email: e.hochrieser@frauenthal.at WWW: www.frauenthal.at ISIN: AT0000762406, AT0000492749 Indizes: Börsen: Wien Sprache: Deutsch