EANS Adhoc: Frauenthal Holding AG

EANS-Adhoc: Frauenthal Holding AG / Mögliches Delisting durch Verschmelzung der

Frauenthal Holding AG auf eine nicht börsennotierte Tochtergesellschaft

(Aktiengesellschaft)

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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro

adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der

Emittent verantwortlich.

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Fusion/Übernahme/Beteiligung

28.10.2016

Wien, 28.10.2016

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG ("Frauenthal") haben

heute beschlossen, eine Beendigung der Börsennotierung (Delisting) der Aktien

der Frauenthal Holding AG (ISIN AT0000762406) durch eine Umgründungsmaßnahme

(Verschmelzung auf eine 100%-Tochter-Aktiengesellschaft) vorzubereiten und unter

den nachstehend genannten Voraussetzungen durchzuführen.

Ein Delisting wäre für die Gesellschaft aus verschiedenen Gründen vorteilhaft -

neben erheblichen Kosteneinsparungen (Wegfall von Berichts- und

Veröffentlichungspflichten und Organisationsanforderungen) könnten auch die aus

den Offenlegungspflichten resultierenden Nachteile gegenüber Wettbewerbern, die

keine Börsennotierung aufweisen, vermieden werden.

Seit Ende September 2016 ist beim Obersten Gerichtshof (OGH) ein Verfahren

betreffend eine andere börsennotierte Gesellschaft anhängig, in dem der OGH

voraussichtlich über die Frage der Zulässigkeit eines Delistings durch

Verschmelzung auf eine Tochter-Aktiengesellschaft entscheiden wird. Zeitpunkt

und Ergebnis der OGH-Entscheidung können derzeit nicht abgeschätzt werden.

Sofern der OGH die Zulässigkeit dieser Form des Delistings ohne

Barabfindungsangebot im Sinne von § 234b AktG (oder vergleichbaren Bestimmungen)

bejaht und ausgehend von dieser Rechtsprechung ein Delisting der Frauenthal

durch Verschmelzung entweder (i) gänzlich ohne Angebot an die Aktionäre zur

Veräußerung ihrer Aktien oder (ii) mit einem Angebot, aber nicht zu anderen

wirtschaftlichen Bedingungen als das derzeit laufende Pflichtangebot der Ventana

Holding GmbH (siehe unten) zulässig ist, wird Frauenthal der Hauptversammlung

einen Beschlussvorschlag für eine solche Strukturmaßnahme zur Erreichung eines

Delistings vorlegen. Aktionäre der Frauenthal würden bei der Verschmelzung

anstelle ihrer Beteiligung an Frauenthal eine entsprechende Beteiligung an einer

Tochter-Aktiengesellschaft der Frauenthal erhalten. Diese Aktien wären nicht zum

Handel an einer Börse zugelassen, weshalb die Liquidität des Handels

eingeschränkt wäre.

Die Frauenthal weist darauf hin, dass den Aktionären derzeit die Annahme des

laufenden Pflichtangebotes der Ventana Holding GmbH und damit eine Veräußerung

ihrer Aktien an die Ventana Holding GmbH offen steht. Dieses Pflichtangebot (§§

22 ff Übernahmegesetz, "ÜbG") richtet sich auf den Erwerb sämtlicher im

Streubesitz stehender Aktien und somit auf den Erwerb von bis zu 1.535.767 auf

Inhaber lautenden Stückaktien der Frauenthal Holding AG (ISIN AT0000762406) zu

einem Preis von EUR 11,06 je Aktie. Für die Annahme des Angebots läuft derzeit

die gesetzlich (§ 19 Abs 3 Z 1 ÜbG) vorgesehene Frist von drei Monaten bis zum

30.11.2016.

Zu den Details des Angebots, zu den Stellungnahmen der Verwaltungsorgane der

Frauenthal als Zielgesellschaft sowie zum Bericht des Sachverständigen der

Zielgesellschaft wird auf die auf der Internetseite der Frauenthal

(www.frauenthal.at) und auf der Internetseite der Übernahmekommission

(www.takeover.at) veröffentlichten sowie bei der ERSTE Bank als Zahlstelle

aufliegenden Unterlagen hingewiesen.

Die Pläne der Frauenthal basieren auf der derzeit geltenden Rechtslage und

können sich daher bei zukünftigen Gesetzesänderungen ebenfalls ändern.

Von Seiten des Kernaktionärs der Frauenthal ist eine grundsätzliche Zustimmung

zu einem Delisting durch Verschmelzung avisiert worden. Dazu wird eine

ergänzende Äußerung der Ventana Holding GmbH zum laufenden Pflichtangebot für

die Aktien der Frauenthal, für Montag, 31.10.2016, erwartet.

Vorstand und Aufsichtsrat der Frauenthal behalten sich unabhängig von der Frage

eines Delistings durch Verschmelzung ausdrücklich vor, zur Realisierung der

Wachstumsziele der Gesellschaft Möglichkeiten zur Stärkung des Eigenkapitals der

Frauenthal zu prüfen.

Rückfragehinweis:

Frauenthal Holding AG

Dr. Martin Sailer

E-mail: m.sailer@frauenthal.at

Mag. Erika Hochrieser

E-Mail: e.hochrieser@frauenthal.at

Rooseveltplatz 10

A-1090 Wien

Tel + 43(1) 505 42 06

Fax + 43(1) 505 42 06-33

www.frauenthal.at

Ende der Mitteilung euro adhoc

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Emittent: Frauenthal Holding AG

Rooseveltplatz 10

A-1090 Wien

Telefon: +43 1 505 42 06

FAX: +43 1 505 42 06 -33

Email: holding@frauenthal.at

WWW: www.frauenthal.at

Branche: Technologie

ISIN: AT0000762406, AT0000492749

Indizes: ATX Prime

Börsen: Amtlicher Handel: Wien

Sprache: Deutsch