EANS Adhoc: Atrium European Real Estate Limited

EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate / Geplante Verschmelzung zwischen Atrium

und Gazit Hercules 2020 Limited - Veröffentlichung des Aktionärsrundschreibens

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Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro

adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der

Emittent verantwortlich.

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Hauptversammlungen/Vorstandssitzungen/Unternehmen/Fusion/Übernahme/Beteiligung

23.11.2021

St Helier Jersey / Channel Islands -

Geplante Verschmelzung zwischen Atrium und Gazit Hercules 2020 Limited -

Veröffentlichung des Aktionärsrundschreibens

Jersey, 23. November 2021 - Am 18. Oktober 2021 haben das Komitee der

unabhängigen Direktoren des Board of Directors (das "unabhängige Komitee") von

Atrium European Real Estate Limited (VSE/Euronext: ATRS), ("Atrium" oder die

"Gesellschaft") und das Board of Directors von Gazit Hercules 2020 Limited

("Newco"), einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gazit

Globe Ltd ("Gazit"), bekanntgegeben, dass sie einen Verschmelzungsvertrag

unterfertigt haben. Dieser Verschmelzungsvertrag regelt die durch das

unabhängige Komitee empfohlene Akquisition (die "Akquisition") des gesamten

bereits ausgegebenen und allenfalls noch auszugebenden Aktienkapitals, das sich

nicht bereits direkt oder indirekt im Eigentum von Gazit oder ihren

Tochtergesellschaften befindet, durch Newco.

Die Akquisition soll im Wege einer Verschmelzung zwischen der Gesellschaft und

Newco gemäß Part 18B des Companies (Jersey) Law 1991 in seiner aktuellen Fassung

umgesetzt werden (die "Verschmelzung").

Atrium und Gazit freuen sich, bekannt zu geben, dass Atrium heute ein

Rundschreiben mit Details zur Verschmelzung und der Einberufung zur

außerordentlichen Gesellschafterversammlung ("EGM"), in welcher über die

Verschmelzung abgestimmt werden soll, veröffentlicht hat (das "Rundschreiben").

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung zur Abstimmung über die

Verschmelzungsbeschlussvorschläge (und der mit der Verschmelzung verbundenen

Schritte) soll am Donnerstag, 23. Dezember 2021 um 10.00 Uhr in den

Geschäftsräumen von Aztec Financial Services (Jersey) Limited, 11-15 Seaton

Place St Helier, Jersey JE4 0QH stattfinden.

Das Rundschreiben ist, vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für Personen in

ausgeschlossenen Jurisdiktionen, auf der Website von Atrium unter www.aere.com

und auf der Website von Gazit unter www.gazitglobe.com/investor-relations/news-

and-updates/ verfügbar. Eine deutsche Übersetzung des Rundschreibens wird im

Laufe des heutigen Tages auf der Website von Atrium zur Verfügung gestellt.

Das Rundschreiben wird heute zusammen mit dem zugehörigen Anweisungsformular

(für jene Atrium-Aktionäre, die Atrium-Aktien über Euroclear halten) und dem

Vollmachtsformular (für Atrium-Aktionäre, die ihre Atrium-Aktien direkt halten)

für das EGM den im Aktionärsregister eingetragenen Aktionären übermittelt. Das

Rundschreiben wird zusammen mit dem dazugehörigen Anweisungsformular für das EGM

von Euroclear an die depotführenden Banken und Wertpapierfirmen (über einen

Intermediär von Euroclear) mit der Anweisung übermittelt, dass die

depotführenden Banken und Wertpapierfirmen das Rundschreiben und das zugehörige

Anweisungsformular den Personen bereitstellen, die Atrium-Aktien über diese

depotführenden Banken oder Wertpapierfirmen halten.

Das EGM ist erforderlich, um den Atrium-Aktionäre die Möglichkeit zu geben, die

Beschlüsse zur Genehmigung der Verschmelzung (neben anderen Nebenaspekten) zu

prüfen und, falls sie es für richtig halten, dafür zu stimmen.

Sofern nicht anders definiert, haben kursiv geschriebene Begriffe, die in dieser

Pressemitteilung verwendet, aber nicht definiert werden, die Bedeutung, die

ihnen im Rundschreiben gegeben wird.

Empfehlung des unabhängigen Komitees

Das unabhängige Komitee empfiehlt den Atrium-Aktionären weiterhin einstimmig,

für die Verschmelzung zu stimmen. Das unabhängige Komitee hat von UBS AG London

Branch ("UBS") einen Fairness Opinion in Bezug auf die wirtschaftlichen

Rahmenbedingungen der Akquisition erhalten.

Für den Fall, dass das unabhängige Komitee ein Angebot von einem Dritten erhält,

das das unabhängige Komitee nach vernünftigem Ermessen und in gutem Glauben als

vorteilhafter für die Gesellschaft und seine Aktionäre erachtet (ein "besseres

Angebot"), liegt es im Ermessen des unabhängigen Komitees, seine Empfehlung für

die Akquisition zugunsten des besseren Angebotes zurückzuziehen. Sollte dies der

Fall sein, hat Gazit dem unabhängigen Komitee bestätigt, dass Gazit jedes

bessere Angebot in gutem Glauben prüfen wird. Seit der Veröffentlichung des

ursprünglichen Angebots hat das unabhängige Komitee keine Angebote von Dritten

erhalten.

Erforderliche Maßnahmen

Wie im Rundschreiben näher beschrieben, muss die Verschmelzung um wirksam zu

werden, in der außerordentlichen Gesellschafterversammlung von:

* zwei Drittel der stimmberechtigten Atrium-Aktionäre, die bei dem EGM über die

Verschmelzungsbeschlüsse abstimmen; und

* der Mehrheit der Atrium-Aktien (mit Ausnahme der ausgeschlossenen Aktien oder

der Atrium-Aktien, die von einer mit Gazit verbundenen Person wirtschaftlich

gehalten werden), die bei dem EGM stimmberechtigt sind und über die

Verschmelzungsbeschlüsse abstimmen, genehmigt werden.

Zusammen mit dem Rundschreiben erhalten die im Aktionärsregister eingetragenen

Inhaber von Atrium-Aktien ein Vollmachtsformular für das EGM. Das

Anweisungsformular wird von Euroclear den depotführenden Banken und

Wertpapierfirmen (über einen Intermediär von Euroclear) mit der Anweisung

übermittelt, das Anweisungsformular an Personen weiterzuleiten, die über diese

depotführenden Banken oder Wertpapierfirmen Atrium-Aktien halten. Das

Anweisungsformular und das Vollmachtsformular sind auf der Website von Atrium

unter www.aere.com abrufbar. Die Fristen für die Übermittlung des

Anweisungsformulars und des Vollmachtsformulars für das EGM sind nachstehend

angeführt.

Atrium-Aktionären und Personen, die Atrium-Aktien über Euroclear halten, werden

dringend ersucht, das Anweisungsformular bzw. das Vollmachtsformular (soweit

zutreffend) gemäß den darin enthaltenen Erläuterungen auszufüllen, zu

unterzeichnen und zurückzusenden.

Der indikative Zeitplan der wichtigsten Ereignisse für die Durchführung der

Verschmelzung ist nachstehend angeführt. Alle Verweise in diesem Dokument auf

bestimmte Uhrzeiten beziehen sich, sofern nicht anders angegeben auf Jersey

Zeit. Die angegebenen Daten und Zeiten sind nur indikativ und basieren auf den

aktuellen Erwartungen von Atrium und können sich ändern. Wenn sich eine der oben

genannten erwarteten Zeiten und/oder Daten ändern, werden die geänderten Zeiten

und/oder Daten den Atrium-Aktionären veröffentlicht werden.

Indikativer Zeitplan der wichtigsten Ereignisse

Der folgende vorläufige Zeitplan enthält die voraussichtlichen Termine für die

Durchführung der Verschmelzung:

______________________________________________________________________________

|Ereignis______________________________|_________________Uhrzeit_und/oder_Datum|

|Datum_des_Verschmelzungsvertrages_____|_______________________17._Oktober_2021|

|Bekanntmachung der beabsichtigten | 18. Oktober 2021|

|Verschmelzung_________________________|_______________________________________|

|Veröffentlichung dieses Dokuments, der| |

|Einladung zur außerordentlichen | |

|Verschmelzung- | 23. November 2021|

|Gesellschafterversammlung, des | |

|Vollmachtsformulars und des | |

|Anweisungsformulars___________________|_______________________________________|

|Empfohlenes Datum für die Übermittlung| |

|von Anweisungsformularen durch | |

|Personen, die Atrium-Aktien über | bis zum 13. Dezember 2021|

|Euroclear halten, an ihre | |

|depotführenden Banken oder | |

|Wertpapierfirmen______________________|_______________________________________|

|Letztmöglicher Zeitpunkt für die | |

|Einreichung von Anweisungsformularen | |

|betreffend die außerordentliche | |

|Verschmelzungs- | 10.00 Uhr am 17. Dezember 2021|

|Gesellschafterversammlung durch | |

|Personen, die Atrium-Aktien über | |

|Euroclear_halten______________________|_______________________________________|

|Letztmöglicher Zeitpunkt für die | |

|Einreichung von Vollmachtsformularen | |

|durch Atrium-Aktionäre für die | 10.00 Uhr am 21. Dezember 2021|

|außerordentliche Verschmelzungs- | |

|Gesellschafterversammlung_____________|_______________________________________|

|Stichtag für die Stimmabgabe bei der | 18:00 Uhr am 21. Dezember 2021|

|Verschmelzung_________________________|_______________________________________|

|Außerordentliche Verschmelzung- | 10.00 Uhr am 23. Dezember 2021|

|Gesellschafterversammlung_____________|_______________________________________|

|Veröffentlichung der Ergebnisse der |unverzüglich nach der außerordentlichen|

|außerordentlichen Verschmelzung- |Verschmelzung-Gesellschafterversammlung|

|Gesellschafterversammlung_____________|am_23._Dezember_2021_zu_veröffentlichen|

|Versendung des Gläubigeraufrufs an die| |

|Gläubiger von Atrium und Newco im | 23. Dezember 2021|

|Zusammenhang mit der beabsichtigten | |

|Verschmelzung_________________________|_______________________________________|

|Veröffentlichung der Bekanntmachung in| 23. Dezember 2021|

|der_Jersey_Gazette____________________|_______________________________________|

|Letztmöglicher Zeitpunkt für Gläubiger| |

|von Atrium und/oder Newco, um Atrium | |

|einen schriftlichen Widerspruch gegen | 13. Januar 2022|

|die Verschmelzung gemäß Artikel 127FE | |

|(2)(a) Jersey Companies Law zu | |

|übermitteln___________________________|_______________________________________|

|Letztmöglicher Zeitpunkt für Inhaber | |

|von Atrium-Aktien, um bei Gericht eine| 13. Januar 2022|

|Verfügung gemäß Artikel 143 Jersey | |

|Companies_Law_zu_beantragen___________|_______________________________________|

|Veröffentlichung der Einladung zur | |

|außerordentlichen | |

|Kapitalherabsetzungs- | 17. Januar 2022|

|Gesellschafterversammlung | |

|(einschließlich eines Vollmachts- und | |

|Anweisungsformulars)__________________|_______________________________________|

|Ex-Dividendentag für die | 18.00 Uhr am 31. Januar 2022|

|Sonderdividende_______________________|_______________________________________|

|Außerordentliche Kapitalherabsetzung- | 10.00 Uhr am 1. Februar 2022|

|Gesellschafterversammlung_____________|_______________________________________|

|Einreichung des Solvency Statements | |

|und des Protokolls beim Registrar | 1. Februar 2022|

|betreffend_die_Kapitalherabsetzung____|_______________________________________|

|Übermittlung aller relevanten | |

|Dokumente im Zusammenhang mit der | 1. Februar 2022|

|Verschmelzung an den Registrar gemäß | |

|Artikel_127FJ_Jersey_Companies_Law____|_______________________________________|

|Sonderdividenden-Stichtagszeitpunkt___|___________18.00_Uhr_am_1._Februar_2022|

|Datum_der_Zahlung_der_Sonderdividende_|________________________4._Februar_2022|

|Letzter_Handelstag_für_Atrium-Aktien__|_______________________14._Februar_2022|

|Handelsaussetzung betreffend die | Ab und inklusive 15. Februar 2022|

|Atrium-Aktien_an_den_Börsen___________|_______________________________________|

|Stichtag der Wirksamkeit der | 18.00 Uhr am 17. Februar 2022|

|Verschmelzung_________________________|_______________________________________|

|Voraussichtliches Datum der | |

|Wirksamkeit der Verschmelzung und der | |

|Kapitalherabsetzung (vorbehaltlich der| |

|Erfüllung der Bedingungen oder des | |

|Verzichts darauf); daher Closing und | 18. Februar 2022|

|Zeitpunkt, an dem der Registrar die | |

|Durchführungsanzeige im Zusammenhang | |

|mit der Verschmelzung gemäß Artikel | |

|127FM_Jersey_Companies_Law_registriert|_______________________________________|

|Settlement der im Rahmen der | |

|Verschmelzung zu zahlenden | 18. Februar 2022|

|Gegenleistung an jeden Verschmelzungs-| |

|Gesellschafter________________________|_______________________________________|

|De-Listing der Atrium-Aktien in | So bald wie möglich nach dem Closing|

|Amsterdam_und_Wien____________________|_______________________________________|

|Longstop_Datum________________________|________________________17._April_2022*|

*Diese Frist kann verlängert werden, falls Gläubiger oder Atrium-Aktionäre

Einwendungen gegen die Verschmelzung erheben.

Alle Zeitangaben in diesem Dokument beziehen sich, sofern nicht anders

angegeben, auf die Zeit in Jersey. Die angegebenen Kalendertage und Zeiten sind

nur indikativ und beruhen auf den aktuellen Erwartungen von Atrium und können

sich ändern (auch aufgrund von Änderungen des regulatorischen Zeitplans).

Darüber hinaus wurde der indikative Zeitplan auf der Grundlage erstellt, dass es

keine rechtmäßigen Einwände seitens eines Atrium-Aktionärs oder Gläubigers gemäß

dem Recht von Jersey gibt. Sollte sich einer der oben genannten Zeitpunkte und/

oder Kalendertage ändern, werden die geänderten Zeitpunkte und/oder Kalendertage

den Atrium-Aktionären und Personen, die Atrium-Aktien über Euroclear halten,

durch Bekanntgabe über einen reguliertes Informationsverbreitungssystem

mitgeteilt

Aktionärs-Helpline

Wenn Sie Fragen zum Rundschreiben, zur Verschmelzung, zum EGM oder zum Ausfüllen

des Anweisungsformular oder Vollmachtsformulars haben, lesen Sie bitte die FAQs,

die auf der Website von Atrium unter www.aere.com [http://www.aere.com/

] abrufbar ist oder senden Sie eine E-Mail an Georgeson unter

atrium@georgeson.com [atrium@georgeson.com]. Sie können auch die Aktionärs-

Helpline unter 0043 800 017876 (für Anrufe außerhalb Österreichs, die zum

geltenden Auslandstarif verrechnet werden) oder 0800 017876 (kostenlose für

Anrufe aus Österreich) kontaktieren. Wenn Sie einen Rückruf wünschen, wenden Sie

sich bitte an atrium@georgeson.com [atrium@georgeson.com]. Die Helpline ist von

Montag bis Freitag zwischen 8.00 und 16.00 Uhr, außer an Feiertagen, erreichbar.

Bitte beachten Sie, dass die Helpline keine Finanz-, Rechts- oder Steuerberatung

anbieten kann und dass Telefonanrufe zu Sicherheits- und Schulungszwecken

aufgezeichnet und überwacht werden können.

Beraterinnen und Berater

UBS handelt ausschließlich als Finanzberater und Aussteller der Fairness Opinion

für das unabhängige Komitee, während Allen & Overy LLP als internationaler

Rechtsberater und Appleby als Rechtsberater nach Jersey-Recht für das

unabhängige Komitee tätig sind.

Goldman Sachs Israel LLC handelt als Finanzberater für Gazit und Newco, während

Kirkland & Ellis International LLP als internationaler Rechtsberater und Ogier

(Jersey) LLP als Rechtsberater nach Jersey-Recht für Gazit und Newco tätig sind.

Rückfragen

FTI Consulting Inc: +44 (0)20 3727 1000

Richard Sunderland/Claire Turvey/Ellie Sweeney/Andrew Davis:

scatrium@fticonsulting.com [scatrium@fticonsulting.com]

Or Ackerman, Investor Relations, Gazit Globe Ltd.: oackerman@gazitgroup.com

Über Atrium European Real Estate

Atrium ist ein führender Eigentümer, Verwalter und Neuentwickler von

Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa. Atrium

spezialisiert sich auf lokal dominante Einkaufszentren für Lebensmittel, Mode

und Unterhaltung in den besten städtischen Lagen. Atrium besitzt 26 Immobilien

mit einer Gesamtbruttomietfläche von über 809.000 m2 und einem Gesamtmarktwert

von rund EUR 2,5 Milliarden. Diese Immobilien befinden sich in Polen, der

Tschechischen Republik, der Slowakei und Russland und werden alle, mit Ausnahme

von einer, von Atriums internen Team von Fachleuten für Einzelhandelsimmobilien

verwaltet. Im Februar 2020 kündigte Atrium eine Strategie zur Diversifizierung

seines Portfolios durch Investitionen in und Verwaltung von Wohnimmobilien, mit

einem Schwerpunkt auf Warschau, an.

Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet,

eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey

zugelassener Fonds durch die Jersey Financial Services Commission beaufsichtigt,

und ist sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch Euronext Amsterdam Stock

Exchange zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der

regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder

Zulassung sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden.

Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist

keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann

schwanken. In der Vergangenheit erzielte Resultate sind keine Garantie für

zukünftige Resultat.

Über Gazit Globe

Gazit ist eine weltweit tätige Immobiliengesellschaft, die sich auf den Besitz,

die Entwicklung und die Verwaltung von gemischt genutzten, ertragsbringenden

Immobilien für eine Vielzahl von Nutzungsmöglichkeiten, darunter Gewerbe-, Büro-

und Wohnimmobilien, in dicht besiedelten städtischen Gebieten in Großstädten

konzentriert hat. Zum 30. September 2021 besaß und verwaltete die Gruppe 102

Immobilien mit einer bebauten und vermieteten Fläche von 2,5 Millionen

Quadratmetern und einem Marktwert von NIS 37 Milliarden.

Weitere Informationen finden Sie auf der Website des Unternehmens:

www.gazitglobe.com.

Weitere Informationen

Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein

oder einen Bestandteil eines Angebots, einer Einladung oder einer Aufforderung

zum Kauf, zum Erwerb, zur Zeichnung, zur Veräußerung oder zur Ausgabe von

Wertpapieren dar, noch stellt sie eine Aufforderung zur Stimmabgabe oder

Genehmigung der Akquisition in einer Jurisdiktion dar, in der ein solches

Angebot, eine solche Einladung oder eine solche Aufforderung rechtswidrig ist,

noch findet der Verkauf, die Ausgabe oder Übertragung von Wertpapieren von

Atrium statt, die gegen geltendes Recht einer Rechtsordnung verstoßen.

Klargestellt wird, dass diese Mitteilung kein öffentliches Angebot (Ankündigung

eines beabsichtigten öffentlichen Angebots) gemäß den Vorschriften für

öffentliche Angebote in Österreich und/oder den Niederlanden darstellt und

sollte daher auch nicht als solches verstanden werden.

Wichtige Informationen zu den Finanzberatern

UBS AG London Branch ("UBS") ist in der Schweiz zugelassen und wird durch die

Eidgenössische Finanzmarktaufsicht beaufsichtigt. UBS ist weiters in UK durch

die Prudential Regulation Authority zugelassen und unterliegt der Aufsicht durch

die Financial Conduct Authority und der eingeschränkten Aufsicht der Prudential

Regulation Authority. UBS handelt ausschließlich als Berater von Atrium und

niemand anderem im Zusammenhang mit den in diese Mitteilung beschriebenen

Angelegenheiten und ist gegenüber niemandem außer Atrium dafür verantwortlich,

die gegenüber Kunden von UBS erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder

Beratung in Zusammenhang mit den hierin genannten Angelegenheiten zu leisten.

Weder UBS noch ihre verbundenen Unternehmen haben oder übernehmen im

Zusammenhang mit dieser Mitteilung, einer darin enthaltenen Erklärung, der

Akquisition oder anderweitig irgendeine Verpflichtung, Haftung oder

Verantwortung (direkt oder indirekt, vertraglich, deliktisch, gesetzlich oder

anderweitig) gegenüber einer Person, die nicht Kunde von UBS ist.

Goldman Sachs Israel LLC handeln ausschließlich für Gazit und Newco und

niemanden anderen in Zusammenhang mit den in dieser Mitteilung erwähnten

Angelegenheiten und sind sie mit Ausnahme von Gazit und Newco gegenüber

niemanden verpflichtet, die gegenüber Kunden von Goldman Sachs Israel LLC

erforderlichen Sorgfaltspflichten zu erbringen oder im Zusammenhang mit der

Verschmelzung und anderen hierin genannten Angelegenheiten zu beraten.

Ausländische Jurisdiktionen

Die Möglichkeit von Atrium-Aktionären, die nicht in den Niederlanden,

Österreich, oder Jersey ansässig sind oder deren Staatsangehörigkeit besitzen,

an der Transaktion teilzunehmen, kann durch die Gesetze der jeweiligen

Rechtsordnungen, in denen sie sich befinden oder deren Staatsbürger sie sind,

eingeschränkt werden. Personen, die nicht in den Niederlanden, Österreich oder

Jersey ansässig sind, sollten sich über alle anwendbaren rechtlichen oder

regulatorischen Anforderungen bzw. Beschränkungen ihrer Rechtsordnung

informieren und diese beachten. Weitere Einzelheiten in Bezug auf ausländische

Aktionäre werden im Rundschreiben enthalten sein. Die Verbreitung,

Veröffentlichung oder Verteilung dieses Dokuments in oder innerhalb anderer

Rechtsordnungen als den Niederlanden, Österreich oder Jersey kann gesetzlich

eingeschränkt sein, und daher sollten sich alle Personen, die dem Recht einer

anderen Rechtsordnung als den Niederlanden, Österreich oder Jersey unterliegen,

über alle geltenden Anforderungen informieren und diese beachten. Jede

Nichteinhaltung der geltenden Beschränkungen kann eine Verletzung der

Wertpapiergesetze einer solchen Rechtsordnung darstellen. Soweit dies nach

geltendem Recht zulässig ist, lehnen die an der Transaktion beteiligten

Unternehmen und Personen jegliche Verantwortung oder Haftung für die Verletzung

solcher Beschränkungen ab.

Kopien dieser Mitteilung und der Dokumentation im Zusammenhang mit der

Transaktion und der Verschmelzung werden und dürfen weder direkt noch indirekt

in, innerhalb oder aus einer Rechtsordnung, in der lokale Gesetze oder

Vorschriften ein erhebliches Risiko zivilrechtlicher, behördlicher oder

strafrechtlicher Folgen nach sich ziehen können, wenn Informationen in Bezug auf

die Akquisition an Atrium-Aktionäre in dieser Rechtsordnung (eine

"ausgeschlossene Jurisdiktion") verschickt oder zugänglich gemacht werden per

Post versandt oder anderweitig weitergeleitet oder verteilt werden. Personen,

die dieses Dokument erhalten (einschließlich Depotbanken, Vertreter und

Treuhänder), dürfen es nicht nach, innerhalb oder aus einer ausgeschlossenen

Jurisdiktion verteilen oder senden.

Diese Mitteilung stellt kein Angebot von Wertpapieren im Staat Israel dar.

US-Inhaber

Inhaber von Atrium-Aktien, die: (i) ihren gewöhnlichen Aufenthalt in den USA

haben; oder (ii) ihren Sitz in den USA haben; oder (iii) ein Verwahrer, Nominee

oder Treuhänder sind, die Atrium-Aktien für Personen in den USA oder mit

eingetragener Anschrift in den USA halten ("US-Inhaber"), sollten beachten, dass

sich die Akquisition auf die Wertpapiere einer an der Amsterdamer Börse und der

Wiener Börse notierten Gesellschaft aus Jersey bezieht und den niederländischen,

österreichischen und jersey-spezifischen Offenlegungsanforderungen und -

praktiken unterliegt (die sich von denen in den USA unterscheiden) und dass es

angedacht ist, die Akquisition mittels einer Verschmelzung nach Jersey-

Gesellschaftsgesetz durchzuführen. Eine Transaktion, die im Wege einer

Verschmelzung durchgeführt wird, unterliegt nicht den Angebotsvorschriften des

US Exchange Act, und die Proxy Solicitation Rules des US Exchange Act sind auf

die Akquisition nicht anwendbar. Die Akquisition unterliegt den

niederländischen, österreichischen und jersey-spezifischen

Offenlegungsanforderungen und -praktiken, die sich von den

Offenlegungsanforderungen der US-Tender Offer- und Proxy Solicitation-Regeln

unterscheiden. Die in dieser Mitteilung und dem Rundschreiben enthaltenen

Finanzinformationen wurden bzw. werden mit den geltenden IFRS erstellt und sind

daher möglicherweise nicht mit den Finanzinformationen von Gesellschaften

vergleichbar, deren Abschlüsse in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten

Rechnungslegungsgrundsätzen in den USA erstellt werden.

Der Erhalt von Bargeld als Gegenleistung im Rahmen der Akquisition durch einen

US-Inhaber von Atrium-Aktien kann einen steuerpflichtigen Vorgang für die

Einkommensteuerzwecke der USA und nach den geltenden US-amerikanischen und

lokalen Steuergesetzen sowie ausländischen und anderen Steuergesetzten

darstellen. Jedem Atrium-Aktionär wird dringend empfohlen, seine eigenen Berater

unverzüglich zu den ihn betreffenden rechtlichen und steuerlichen Folgen der

Akquisition zu konsultieren. Für US-Inhaber von Atrium-Aktien kann es schwierig

sein, ihre Rechte und Ansprüche, die sich aus den US-Federal Securities Laws

ergeben, durchzusetzen, da Newco und Atrium ihren Sitz außerhalb der USA haben

und einige oder alle ihre Führungskräfte und Direktoren ebenfalls außerhalb der

USA ansässig sind. US-Inhaber von Atrium-Aktien sind möglicherweise nicht in der

Lage, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder seine Führungskräfte oder

Direktoren vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen die US-

Wertpapiergesetze zu verklagen. Außerdem kann es schwierig sein, ein nicht-

amerikanisches Unternehmen und seine verbundenen Unternehmen zu zwingen, sich

dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Mitteilung (einschließlich der durch Verweis in dieser Mitteilung

aufgenommenen Informationen), mündliche Erklärungen zur Akquisition sowie andere

von Newco, Gazit und Atrium veröffentlichte Informationen enthalten Aussagen,

die als "zukunftsgerichtete Aussagen" zu qualifizieren sind oder qualifiziert

werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind prospektiver Natur und basieren

nicht auf historischen Fakten, sondern auf aktuellen Erwartungen und Prognosen

des Managements von Newco, Gazit und Atrium über zukünftige Ereignisse und

unterliegen daher Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die

tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen

zum Ausdruck gebrachten oder impliziten zukünftigen Ergebnissen abweichen

können.

Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beinhalten

Aussagen über die erwarteten Auswirkungen der Akquisition auf Newco, Gazit und

Atrium, den erwarteten Zeitpunkt und Umfang der Akquisition und andere Aussagen,

die nicht historische Fakten betreffen. Häufig, aber nicht immer, können

zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von zukunftsgerichteten Wörtern

identifiziert werden wie "geplant", "erwartet" oder "erwartet nicht", "wird

erwartet", "unterliegt", "budgetiert", "angesetzt", "geschätzt",

"prognostiziert", "beabsichtigt", "antizipiert" oder "antizipiert nicht" oder

"glaubt", oder Variationen solcher Wörter und Phrasen oder Aussagen, oder durch

die Formulierung, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse

durchgeführt, stattfinden oder erreicht werden "können", "könnten", "sollten",

"würden", "mögen" oder "werden". Obwohl Newco, Gazit und Atrium glauben, dass

die Erwartungen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck

kommen, angemessen sind, können Newco, Gazit und Atrium nicht garantieren, dass

sich diese Erwartungen als richtig erweisen. Zukunftsgerichtete Aussagen bergen

naturgemäß Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und

von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten werden. Es gibt eine Reihe

von Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse und

Entwicklungen wesentlich von denjenigen abweichen, die in solchen

zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebracht oder impliziert werden.

Keine Gewinnprognosen oder -schätzungen

Keine Aussage in dieser Mitteilung ist als Gewinnprognose oder -schätzung für

einen bestimmten Zeitraum gedacht und keine Mitteilung in diesem Dokument soll

so interpretiert werden, dass das Ergebnis oder der Gewinn je Aktie von Newco,

Gazit oder Atrium, für das laufende oder zukünftige Geschäftsjahr, zwangsläufig

dem historischen veröffentlichten Ergebnis oder dem Gewinn je Aktie von Newco,

Gazit oder Atrium entsprechen oder dieses übersteigen würde.

Veröffentlichung auf der Website

Eine Kopie dieser Mitteilung wird vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen für

Personen mit Wohnsitz in ausgeschlossenen Jurisdiktionen auf der Website von

Atrium unter https://www.aere.com und auf der Website von Gazit unter https://

www.gazitglobe.com/investor-relations/news-and-updates/ zur Verfügung gestellt.

Zur Klarstellung wird festgehalten, dass die Inhalte dieser Websites nicht durch

Verweis aufgenommen werden und somit keinen Bestandteil dieses Dokuments bild

Rückfragehinweis:

FTI Consulting Inc.: +44 (0)20 3727 1000

Richard Sunderland/Claire Turvey/Ellie Sweeney/Andrew Davis:

scatrium@fticonsulting.com

Or Ackerman, Investor Relations, Gazit Globe Ltd: oackerman@gazitgroup.com

Ende der Mitteilung euro adhoc

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Emittent: Atrium European Real Estate Limited

Seaton Place 11-15

UK-JE4 0QH St Helier Jersey / Channel Islands

Telefon: +44 (0)20 7831 3113

FAX:

Email: richard.sunderland@fticonsulting.com

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Indizes:

Börsen: Luxembourg Stock Exchange, Wien

Sprache: Deutsch