DGAP-WpÜG: Pflichtangebot

Zielgesellschaft: YOUNIQ AG; Bieter: Corestate Ben BidCo AG WpÜG-Meldung übermittelt durch DGAP – ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Meldung ist der Bieter verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Veröffentlichung der Kontrollerlangung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Bieterin: Corestate Ben BidCo AG c/o HauckSchuchardt Niedenau 61-63 60325 Frankfurt am Main Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 99284 Zielgesellschaft: YOUNIQ AG Eschersheimer Landstraße 6 60322 Frankfurt am Main Deutschland eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 86081 ISIN: DE000A0B7EZ7 WKN: A0B7EZ Die Aktien der Zielgesellschaft sind im Regulierten Markt in Frankfurt / Main (Prime Standard) notiert und werden im Freiverkehr von Frankfurt / Main, Berlin, Düsseldorf und Stuttgart gehandelt. Am 20. Oktober 2014 hat die Corestate Ben BidCo AG (Bieterin) durch den Kauf und die Übertragung von 6.914.441 Stückaktien unmittelbar die Kontrolle über die YOUNIQ AG (Zielgesellschaft) erlangt. Am 22. Oktober 2014 hat die Corestate Ben BidCo AG weitere 1.480.003 Stückaktien der Zielgesellschaft erworben. Zum 22. Oktober 2014 hielt die Bieterin damit insgesamt 8.394.444 Stückaktien der Zielgesellschaft. Dies entspricht 80,72% der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Folglich hat am 20. Oktober 2014 auch die CORESTATE IREI Holding S.A., 35, avenue Monterey, L-2163 Luxemburg, Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister des Großherzogtums Luxemburg unter der Nummer B 186 352, die 100%-ige Muttergesellschaft der Bieterin, die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt. Zum 22. Oktober 2014 hielt die CORESTATE IREI Holding S.A. mittelbar insgesamt 8.394.444 Stückaktien der Zielgesellschaft. Dies entspricht 80,72% der Stimmrechte der Zielgesellschaft. Dieser Stimmrechtsanteil in Höhe von 80,72% ist der CORESTATE IREI Holding S.A. gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen. Diese Veröffentlichung gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 10 Abs. 3 WpÜG erfolgt daher auch im Namen der CORESTATE IREI Holding S.A. Die Bieterin wird nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gegenüber allen Aktionären gemäß § 35 Abs. 2 WpÜG ein Pflichtangebot auf den Erwerb sämtlicher Aktien der Zielgesellschaft abgeben. Die Angebotsunterlage für das Pflichtangebot wird im Internet unter der Adresse http://www.youniq-group.de veröffentlicht werden. Die Angebotsunterlage wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Bieterin wird mit der Durchführung des Pflichtangebots auch die aus § 35 WpÜG resultierenden Verpflichtungen der CORESTATE IREI Holding S.A. erfüllen. Diese wird daher kein gesondertes Pflichtangebot für die Aktien der Zielgesellschaft veröffentlichen. Wichtiger Hinweis: Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Pflichtangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Pflichtangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Das Pflichtangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-Angebotsverordnung) durchgeführt. Eine Durchführung des Pflichtangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanadas, Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die Aktionäre der Zielgesellschaft können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Pflichtangebots zustande kommt, wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung oder anderer mit dem Pflichtangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland. Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die ihren Wohnsitz nicht in der Bundesrepublik Deutschland haben oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen. Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Bieterin oder für sie tätige Börsenmakler außerhalb des Pflichtangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar Aktien der Zielgesellschaft erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem anwendbaren Recht erforderlich ist. Diese Bekanntmachung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, auch hinsichtlich des Pflichtangebots. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Erwartungen der Verwaltung der Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnder Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG und unterliegen Risiken, Ungewissheiten und sich verändernden Begleitumständen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichtete Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG übernehmen keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren. Frankfurt am Main, den 22. Oktober 2014 Corestate Ben BidCo AG Ende der WpÜG-Meldung 22.10.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. 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