DGAP-News: STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft Angebot zum Barankauf von jeglichen ausstehenden 1,750% Schuldverschreibungen, die 2022 fällig sind

Englische Übersetzung / English Translation
 
Please note: A translation of this tender offer announcement is available on the issuer's website (www.stada.com) under section "Investor Relations" under the heading "Bonds" (https://www.stada.com/investor-relations/bonds.html) under "STADA-EURO-Bond 2015: Tender Offer January 2019".
 
Hinweis: Auf der Internetseite der Emittentin (www.stada.com) ist unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Bonds" (https://www.stada.com/investor-relations/bonds.html) und dort unter "STADA-EURO-Bond 2015: Tender Offer January 2019" eine Übersetzung des Rückkaufangebots ins Englische abrufbar.

NICHT ZUR VERBREITUNG AN EINE U.S. PERSON ODER EINE PERSON, DIE SICH IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA AUFHÄLT, BESTIMMT.

STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft
Angebot zum Barankauf

von jeglichen ausstehenden 1,750% Schuldverschreibungen, die 2022 fällig sind

(Internationale Wertpapierkennnummer (ISIN) XS1213831362, Common Code 121383136, Wertpapierkennnummer (WKN) A14KJP)

8. Januar 2019 - STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft ("STADA" oder die "Emittentin") mit eingetragenem Sitz in Stadastraße 2-18, 61118 Bad Vilbel, Bundesrepublik Deutschland gibt heute bekannt, dass sie den Anleihegläubigern der Schuldverschreibungen (die "Anleihegläubiger") unter bestimmten Bedingungen anbietet, alle ihre ausstehenden 1,750% Schuldverschreibungen, die am 8. April 2015 in einem Gesamtnennbetrag in Höhe von EUR 300.000.000 begeben wurden und im Jahr 2022 fällig sind (die "Schuldverschreibungen"), durch einen Barankauf (das "Rückkaufangebot") zu erwerben. Die Einzelheiten dazu sind in dem Rückkauf-Memorandum vom 8. Januar 2019 beschrieben (das "Rückkauf-Memorandum").

Das Rückkaufangebot beginnt am 8. Januar 2019 und endet an jedem der nachstehend aufgeführten Daten und Zeitpunkte (jeweils ein "Ablaufdatum"), soweit es nicht durch die Emittentin verlängert oder vorher gekündigt wurde.

Anleihegläubiger müssen vor dem betreffenden Ablaufdatum ein wirksames Angebot ihrer Schuldverschreibungen abgegeben haben, das auch nicht durch sie wirksam widerrufen wurde, um grundsätzlich berechtigt zu sein, den Kaufpreis am betreffenden Zahlungstag (wie unten definiert) zu erhalten. Die Emittentin wird an den Bekanntmachungsdaten (jeweils ein "Bekanntmachungsdatum") bekanntgeben ob sie, in ihrem freien Ermessen und unter den im Rückkauf-Memorandum dargelegten Bedingungen, die ihr zu dem betreffenden Ablaufdatum zum Kauf angebotenen Schuldverschreibungen zum Kauf annimmt.

Vorbehaltlich dessen, dass die Mindestkapitalsumme von EUR 1.000 der Schuldverschreibungen je Anleihegläubiger zum Kauf angeboten wird, beträgt die Summe des Geldes, das an dem betreffenden Zahlungstag für jede an dem betreffenden Bekanntmachungsdatum zum Kauf angenommene Schuldverschreibung an den betreffenden Anleihegläubiger gezahlt wird (auf die nächsten EUR 0,01 gerundet, ab EUR 0,005 aufgerundet): (i) den Kaufpreis (der "Kaufpreis") von EUR 1.000 je Schuldverschreibung mit EUR 1.000 Kapitalsumme; und (ii) eine Summe, die den aufgelaufenen und unbezahlten Zinsen der jeweils zum Ankauf angenommen Schuldverschreibungen bis zum betreffenden Zahlungstag (wie unten definiert) (jedoch ohne diesen einzuberechnen) entspricht.

"Zahlungstag" für die Schuldverschreibungen, die wirksam vor oder an dem betreffenden Ablaufdatum angeboten (und das Angebot auch nicht wirksam widerrufen wurde) und zum Ankauf akzeptiert wurden, ist unmittelbar nach dem betreffenden Ablaufdatum und sollte nicht später sein als in nachstehender Tabelle angegeben, außer aus irgendeinem Grund verlängert, erweitert oder gekündigt.

Die Emittentin behält sich das Recht vor, nach alleinigem und eigenem Ermessen (i) Angebote von Schuldverschreibungen nicht zu akzeptieren, (ii) Schuldverschreibungen nicht zu kaufen oder (iii) die Bedingungen des Rückkaufangebots in jeglicher Weise zu ändern (inklusive, aber nicht abschließend den Kaufpreis zu ändern).

Das Rückkaufangebot unterliegt den Bedingungen des Rückkauf-Memorandum. Die Emittentin behält sich das Recht vor, nach eigenem Ermessen auf Bedingungen zu verzichten.

Nachstehend findet sich ein indikativer Zeitplan mit Informationen über die voraussichtlichen Daten und Zeiten für das Rückkaufangebot. Der Zeitplan kann noch Änderungen unterliegen, Daten und Zeiten können verlängert, geändert oder beendet werden, wie in dem Rückkauf-Memorandum beschrieben.

Zweck und Hintergrund des Rückkaufangebots

Zweck des Rückkaufangebots ist der Erwerb aller ausstehenden Inhaberschuldverschreibungen durch die Emittentin.

Der Hintergrund des Rückkaufangebots ist, dass die Emittentin am 22. August 2017 durch die Nidda Healthcare Holding GmbH (die "Nidda Healthcare"), eine direkte Tochtergesellschaft der Nidda BondCo GmbH (die "Nidda BondCo", diese zusammen mit der Nidda Healthcare Holding GmbH, die "Nidda Gesellschaften"), erworben wurde. In Verbindung mit der Akquisition hat die Nidda Healthcare senior secured notes in einem Gesamtbetrag von EUR 735.000.000 mit einem Zinssatz von 3,5%, fällig im Jahr 2024, herausgegeben (die "Nidda Secured Notes") und einen Rahmenkreditvertrag zwischen, unter anderen, der Nidda Healthcare als company, Barclays Bank PLC als agent und U.S. Bank Trustees Limited als security agent abgeschlossen, der ursprünglich auf den 17. August 2017 datiert war und zwischenzeitlich geändert und neu formuliert wurde (der "SFA"), Unter dem SFA können Kreditlinien mit fester Laufzeit (die "Senior Term Facilities") gezogen werden bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 2.505.000.000 und GBP 266.000.000 in Form (i) einer EUR 405.613.431,99 term loan B1 facility; (ii) einer EUR 235.000.000 term loan B2 facility; (iii) einer EUR 759.386.568,01 term loan C facility; (iv) einer GBP 266.000.000 term loan C facility; und (v) einer EUR 705.000.000 term loan D facility. Zusätzlich stellt der SFA einen revolvierenden Kredit mit einem Betrag bis zu EUR 400.000.000 (der "RCF") bereit.

Darüber hinaus hat die Nidda BondCo senior notes in einem Gesamtbetrag von (i) EUR 340.000.000 mit einem Zinssatz von 5%, fällig im Jahr 2025 (die "Initial Senior Notes") in Verbindung mit der Akquisition im September 2017 und (ii) EUR 250.000.000 mit einem Zinssatz von 7,25 % fällig im Jahr 2025 (die "Additional Senior Notes", zusammen mit den Initial Senior Notes die "Nidda Senior Notes"), im Dezember 2018 herausgegeben.

Die Nidda Gesellschaften haben sich verpflichtet sicherzustellen, dass STADA und bestimmte wesentliche Tochtergesellschaften (die "Beitretenden Garantiegeber") erstrangige Garantien zugunsten der Senior Term Facilities, des RCF und der Nidda Secured Notes geben (die "Senior Garantien") sowie zweitrangige Garantien (die "Senior Subordinated Garantien", diese zusammen mit den Senior Garantien die "Post-Closing Garantien") zugunsten der Nidda Senior Notes. Zusätzlich muss die Nidda Healthcare sicherstellen, dass jeder Beitretende Garantiegeber bis spätestens 18. Juli 2018 seine Geschäftsanteile sowie seine wesentlichen Bankkonten verpfändet (die "Post-Closing Sicherheiten") und dem SFA und der Gläubigervereinbarung vom 17. August 2017, abgeschlossen zwischen, unter anderem, den Nidda Gesellschaften, den Treuhändern der Nidda Secured Notes und Nidda Senior Notes, dem Agenten unter dem SFA und dem Sicherheitenagenten (das "Intercreditor Agreement") beitreten.

Aufgrund der in den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen enthaltenen Negativverpflichtung ist die Emittentin dazu verpflichtet, sicherzustellen, dass die Schuldverschreibungen gleichrangig und pro ratarisch in Bezug auf die von den Beitretenden Gesellschaften bestellten Post-Closing Sicherheiten besichert sind. Um ihre Verpflichtung unter der Negativverpflichtung einzuhalten, hat die Emittentin zu einer Abstimmung und zusätzlich zu einer physischen Versammlung der Anleihegläubiger aufgerufen, um einen gemeinsamen Vertreter hinsichtlich der Schuldverschreibungen zu bestellen und die Anleihebedingungen der Schuldverschreibung dahingehend zu ändern, dass eine Besicherung der Anleihegläubiger und der Schuldverschreibungen unter den Post-Closing Sicherheiten ermöglicht wird und um die üblichen zusätzlichen Rechte und Pflichten festzulegen. Die physischen Gläubigerversammlungen fanden am 17. Juli 2018 und am 18. September 2018 statt. Während in der ersten physischen Gläubigerversammlung One Square Advisory Services GmbH als Gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger bestellt wurde, wurde sowohl in der ersten als auch in der zweiten Gläubigerversammlung das notwendige Quorum der Anleihegläubiger für den Beschluss für die Bestellung der Post-Closing Sicherheiten nicht erreicht.

Nach der erfolglosen physischen Gläubigerversammlung der Anleihegläubiger vom 17. Juli 2018 haben die beitretenden Garantiegeber am 18. Juli 2018 die Post-Closing Garantien gewährt und traten der Gläubigervereinbarung bei, jedoch ohne die Post-Closing Sicherheiten zu bestellen.

Am 13. November 2018 wurde die Emittentin von ihrer einzigen Gesellschafterin, der Nidda Healthcare GmbH (die "German Holdco"), informiert, dass die German Holdco beabsichtigt, die Emittentin anzuweisen mit der Bestellung der Post-Closing Sicherheiten fortzufahren. Aus diesem Grund wurden die Post-Closing Sicherheiten zugunsten der Senior Term Facilities, des RCF und der Nidda Secured Notes am 20. Dezember 2018 bestellt. Die Bestellung dieser Post-Closing Sicherheiten berechtigt die Anleihegläubiger die Rückzahlung des Nennbetrages ihrer Schuldverschreibungen samt aufgelaufener Zinsen zu verlangen.

Um den Anleihegläubigern eine zusätzliche Alternative im Hinblick auf ihre Investition in die Schuldverschreibungen zu bieten, bietet die Emittentin jedem Schuldverschreibungsinhaber den Kauf seiner Schuldverschreibungen zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen gemäß den Angebotsbedingungen dieses Rückkaufangebotes an.

Weitere wichtige Informationen zum Rückkaufangebot

Die Deutsche Bank Aktiengesellschaft wird als tender agent (der "Tender Agent") fungieren. Sollten die Anleihegläubiger Fragen in Bezug auf das Rückkaufangebot haben, sollten sie den Tender Agent dazu kontaktieren. Jede Erweiterung, Änderung oder Beendigung des Rückkaufangebots wird durch die Emittentin als Pressemitteilung oder per Nachricht an den Tender Agent publiziert.

Weder die Emittentin noch der Tender Agent oder deren verbundene Unternehmen äußern irgendeine Empfehlung, ob die Anleihegläubiger ihre Schuldverschreibungen zum Kauf anbieten oder die Möglichkeiten zum Angebot nicht wahrnehmen sollten. Wenn die Anleihegläubiger das Angebot zum Rückkauf abgeben wollen, müssen sie selbst entscheiden, wie viele Schuldverschreibungen sie anbieten wollen.

Anleihegläubiger, die ihre Schuldverschreibungen durch einen Börsenmakler, einen Händler, eine Depotbank, eine Treuhandgesellschaft oder einen anderen Strohmann halten, müssen diese zum Zwecke des Angebots zum Rückkauf ihrer Schuldverschreibungen kontaktieren und entsprechende Instruktionen an den Börsenmakler, Händler, die Depotbank, die Treuhandgesellschaft oder einen anderen Strohmann herantragen, wenn sie ihre Schuldverschreibungen zum Rückkauf anbieten wollen. Die Fristen des Clearing Systems für die Übermittlung des Rückkaufangebots können früher enden als die Fristen, die in dem Rückkauf-Memorandum angegeben werden.

Kopien des Rückkauf-Memorandum können von berechtigten Anleihegläubigern bei dem Tender Agent unter der unten angegebenen Telefonnummer angefordert werden und sind online auf der Internetseite der Emittentin www.stada.de unter der Rubrik "Investor Relations" unter dem Abschnitt "Anleihen" (https://www.stada.de/investor-relations/anleihen.html) und dort unter "STADA-EURO-Anleihe 2015: Rückkaufangebot Januar 2019" abrufbar.

Anfragen hinsichtlich Informationen in Zusammenhang mit dem Verfahren zur Abgabe von Angeboten und der Teilnahme an dem Rückkaufangebot und der Angebotsübermittlung sollten an den Tender Agent gerichtet werden.

DER TENDER AGENT

Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main
Deutschland

zu Händen: Trust and Agency Services
Telefon (Vereinigtes Königreich): +44 20 7547 5000
Telefon (Deutschland): +49 69 910 35270
E-Mail: xchange.offer@db.com

DIE EMITTENTIN

STADA Arzneimittel Aktiengesellschaft
Stadastraße 2 - 18
61118 Bad Vilbel
Deutschland

Weder die Emittentin noch der Tender Agent geben eine Empfehlung ab, ob Sie Ihre Schuldverschreibungen zum Kauf anbieten sollen oder wie viele Sie anbieten sollen. Diese Bekanntmachung ist kein Angebot zum Ankauf der Schuldverschreibung und keine Aufforderung an Sie, Ihre Schuldverschreibungen zum Kauf anzubieten. Ein Rückkaufangebot kann nur durch die Vorgaben in dem Rückkauf-Memorandum gemacht werden.

HAFTUNGSAUSSCHLUSS

NICHT ZUR VERBREITUNG AUS DEN, INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, IHR HERRSCHAFTSBEREICH UND IHRE BESITZTÜMER (EINSCHLIEßLICH PUERTO RICO, DIE U.S. VIRGIN ISLANDS, GUAM, AMERIKANISCH SAMOA, WAKE ISLAND UND DIE NÖRDLICHEN MARINA ISLANDS) ODER IRGENDEIN BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA UND DER DISTRICT OF COLUMBIA.

Das Rückkaufangebot wird weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika abgegeben oder abgegeben werden, auch nicht durch die Nutzung von Postsendungen oder durch irgendein Mittel oder Instrument zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse. Dies beinhaltet, ist aber nicht beschränkt auf, Faxübermittlung, Email, Telefon und das Internet. Die Schuldverschreibungen dürfen nicht im Wege des Rückkaufangebots aus den oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder durch in den Vereinigten Staaten von Amerika ansässige oder wohnhafte Personen auf diese Art, durch diese Mittel oder Instrumente angeboten werden. Daher werden und dürfen keine Kopien dieser Bekanntmachung, des Rückkauf-Memorandum und etwaige Dokumente oder Unterlagen in Bezug auf das Rückkaufangebot direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten von Amerika oder an eine in den Vereinigten Staaten von Amerika ansässige oder wohnhafte Person versendet oder in anderer Weise übermittelt, geliefert oder weitergeleitet werden. Jedes als Antwort auf das Rückkaufangebot behauptete Angebot zum Verkauf, das direkt oder indirekt auf einer Verletzung dieser Beschränkungen beruht, ist unwirksam, und Angebote zum Verkauf, die von einem Einwohner der Vereinigten Staaten oder einem Vertreter, Treuhänder oder anderen Intermediär abgegeben werden, der auf genaue Anweisungen für einen Auftraggeber handelt, der Anweisungen aus den Vereinigten Staaten abgibt, werden nicht angenommen.

Die Verbreitung dieses Rückkauf-Memorandums kann in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlich beschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieses Rückkauf-Memorandums kommen, werden von der Emittentin und dem Tender Agent aufgefordert, sich über diese Beschränkungen zu informieren und diese einzuhalten.

Das Rückkaufangebot gilt nicht gegenüber Anleihegläubigern und wird nicht von Anleihegläubigern oder in ihrem Namen in Rechtsordnungen angenommen werden, in denen die Unterbreitung des Rückkaufangebots den Gesetzen und Vorschriften dieser Rechtsordnung widerspricht. Das Rückkaufangebot wird ausschließlich gemäß dem Rückkauf-Memorandum vom 8. Januar 2019 gemacht.

Diese Bekanntmachung ist in Verbindung mit dem Rückkauf-Memorandum zu lesen. Diese Bekanntmachung und das Rückkauf-Memorandum enthalten wichtige Informationen, die vor einer Entscheidung über eine Beteiligung an dem Rückkaufangebot aufmerksam gelesen werden sollten. Sollte ein Anleihegläubiger irgendwelche Zweifel bezüglich der von ihm vorzunehmenden Handlung haben, wird ihm empfohlen, unverzüglich persönlichen finanziellen Rat durch seinen Aktienhändler, Bankmanager, Wirtschaftsprüfer oder einen anderen unabhängigen Finanzberater einzuholen. Jede Einzelperson oder jedes Unternehmen, deren Anleihen in ihrem Namen von einem Vermittler, Händler, einer Bank, Treuhänder, Treuhandunternehmen oder einer anderen Mittelsperson gehalten werden, müssen diese Mittelsperson kontaktieren, wenn sie an dem Rückkaufangebot teilnehmen möchten.

Jegliche Fristen, die von einer Mittelsperson gesetzt werden, können früher enden als die in dem Rückkaufangebots-Memorandum genannten Fristen.

Weder dieses Rückkauf-Memorandum noch irgendein anderes Dokument oder andere Unterlagen im Zusammenhang mit dem Rückkaufangebot wurden von der Luxemburgischen Finanzaufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du Secteur Financier) für Zwecke einer öffentlichen Bekanntmachung oder eines Verkaufs im Großherzogtum Luxemburg ("Luxemburg") genehmigt und werden auch nicht für Zwecke der Genehmigung eingereicht werden. Aufgrund dessen darf das Rückkaufangebot in Luxemburg weder direkt noch indirekt öffentlich bekannt gemacht werden und weder dieses Rückkauf-Memorandum noch jedes andere Angebotsrundschreiben, Prospekt, Antragsformular, Werbung oder andere mit dem Rückkaufangebot verbundenen Unterlagen dürfen verbreitet oder auf andere Weise in oder innerhalb von Luxemburg veröffentlicht werden. Hiervon ausgenommen sind Verbreitungen, welche kein öffentliches Angebot von Wertpapierpapieren darstellen, abhängig von der Prospektpflicht gemäß dem Luxemburgischen Gesetz vom 10. Juli 2005 über die Prospektpflicht von Wertpapieren in seiner aktuellen Fassung, welches die Prospektrichtlinie in seiner aktuellen Fassung implementiert.

Dieses Angebot fällt nicht unter das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Die Angebotsunterlage wurde nicht an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zur Durchsicht, Überprüfung und/oder Genehmigung übersandt. Dieses Angebot wird auch zukünftig nicht Gegenstand eines Notifizierungs-, Registrierungs-, Genehmigungs- oder Erlaubnisverfahren außerhalb von Deutschland sein, noch wurden solche Verfahren in der Vergangenheit angestrengt oder durchgeführt. Die Veröffentlichung, Versendung, Vertreibung oder Verbreitung dieses Angebotsdokuments oder mit diesem zusammenhängende Dokumente außerhalb der Bundesrepublik Deutschland können rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Dieses Angebotsdokument und andere, mit diesem zusammenhängende Dokumente dürfen von Dritten in Ländern, in denen dieses rechtswidrig wäre, nicht versendet, vertrieben, verbreitet oder veröffentlicht werden. Depotbanken dürfen das Angebotsdokument außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht veröffentlichen, verbreiten oder vertreiben, es sei denn dies ist nach allen nationalen und ausländischen zwingenden Rechtsvorschriften rechtmäßig. Dieses Angebot wird ausschließlich unter den in dem Angebotsdokument genauer bezeichneten Bedingungen unterbreitet.

Die Informationen in dieser Bekanntmachung wurden weder an eine autorisierte Person kommuniziert noch von dieser für Zwecke der Section 21 des Finanzdienstleistungen und Kapitalmarkt Gesetzes 2000 (Financial Services and Markets Act 2000) genehmigt. Daher dürfen die Dokumente und/oder Unterlagen nicht verbreitet werden und dürfen nicht an die allgemeine Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich weitergegeben werden. Die Kommunikation von solchen Dokumenten und/oder Materialien als Förderung von Finanzeninstrumenten darf nur an solche Personen im Vereinigten Königreich erfolgen, die (i) unter die Definition des "investment professionals" (wie in Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (jeweils wie geändert die "Financial Promotion Order") definiert), (ii) oder an Personen, die unter Artikel 43 der Financial Promotion Order (inklusive Mitglieder oder Gläubiger der Gesellschaft), oder (iii) an Personen, die ansonsten die Materialien in rechtmäßiger Weise erhalten dürfen (diese Personen zusammen die "Relevanten Personen"). Jede andere Person im Vereinigten Königreich, die keine Relevante Person ist, darf nicht nach diesen Materialien oder Dokumenten handeln oder auf ihren Inhalt vertrauen.