DGAP-News: MAX21 Management und Beteiligungen AG beschließt Bar- und Sach-Kapitalerhöhung zur sukzessiven Übernahme der pawisda systems GmbH

MAX21 Management und Beteiligungen AG beschließt Bar- und Sach-Kapitalerhöhung zur sukzessiven Übernahme der pawisda systems GmbH

MAX21 Management und Beteiligungen AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

03.04.2014 15:51

Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch die DGAP - ein

Unternehmen der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

- Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in die USA,

Australien, Kanada und Japan -

Weiterstadt, 03. April 2014. Der Vorstand der MAX21 Management und

Beteiligungen AG hat am Mittwoch, den 02.04.2014, mit Zustimmung des

Aufsichtsrates vom selben Tage, sowohl eine Barkapitalerhöhung als auch

eine Sachkapitalerhöhung jeweils aus dem Genehmigten Kapital 2012 und 2013

beschlossen. Damit startet die MAX21 Management und Beteiligungen AG einen

signifikanten Schritt, um die pawisda systems GmbH in teilweise zeitlich

parallelen sowie mehreren nachgelagerten Transaktionsschritten vollständig

zu erwerben; nunmehr sollen weitere 31,22 % des Stammkapitals der pawisda

systems GmbH erworben werden, was dazu führen würde, dass die MAX21

Management und Beteiligungen AG dann über 75 % an der pawsida systems GmbH

hielte. Die Barmittel aus der Barkapitalerhöhung werden überwiegend zum

Erwerb der von der pawisda systems GmbH gewährten Gesellschafterdarlehen

verwendet. Die Umsetzung der Sachkapitalerhöhung, bei welcher die

Geschäftsanteile in die MAX21 Management und Beteiligungen AG eingebracht

werden sollen, ist u. a. noch vom Abschluss notwendiger

Einbringungsverträge abhängig. Bei erfolgreicher Durchführung sämtlicher

Transaktionsschritte strebt die MAX21 Management und Beteiligungen AG eine

vollständige Konsolidierung der pawisda systems GmbH an. Weiterführende

Informationen hierzu können einer separaten Pressemitteilung entnommen

werden.

Die pawisda systems GmbH ist eines der technologisch marktführenden

Unternehmen im Bereich des hybriden und digitalen Post- und

Mail-Managements und damit ein Flaggschiff im Beteiligungsportfolio der

MAX21 Management und Beteiligungen AG; deren Beteiligungsquote liegt

aktuell bei knapp unter 50 %. Ein Beleg für das Leistungspotenzial der

pawisda systems GmbH ist ihre Rolle als Partner und Technologie-Lieferant

der Deutschen Post AG auf deren E-POST-Weg in eine digitale Zukunft.

Um Barmittel zuzuführen hat der Vorstand der MAX21 Management und

Beteiligungen AG am Mittwoch, den 02.04.2014, mit Zustimmung des

Aufsichtsrates vom selben Tage beschlossen, gemäß § 3 Ziffer 6 Satz 4

Buchstabe (b) der Satzung das Grundkapital aus dem Genehmigten Kapital 2013

von derzeit EUR 4.555.216,00 um bis zu EUR 409.988,00 auf bis zu EUR

4.965.204,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 409.988 neuen auf den Inhaber

lautenden Stückaktien ohne Nennwert im Wege einer Barkapitalerhöhung zu

erhöhen. Die bis zu Stück 409.988 neuen auf den Inhaber lautenden

nennwertlosen Stückaktien sind ab 01.07.2012 gewinnberechtigt. Der

Ausgabebetrag beträgt EUR 2,40 je neuer auf den Inhaber lautenden

Stückaktie ohne Nennwert. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde

gemäß der satzungsmäßigen Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20.06.2013

ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden im Rahmen einer prospektfreien

Platzierung gemäß § 3 Abs. 2 Nr. 1, Nr. 2 und 3 Wertpapierprospektgesetz

(WpPG) nur solchen dort näher bezeichneten Personen im Rahmen der

gesetzlichen Regelungen angeboten.

Auf Grundlage und unter Berücksichtigung der vorgenannten

Bar-Kapitalerhöhung hat der Vorstand der MAX21 Management und Beteiligungen

AG am Mittwoch, den 02.04.2014, mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom

selben Tage weiterhin beschlossen gemäß § 3 Ziffer 5 Sätze 1 und 4

Buchstabe (c) der Satzung - bei vollständiger Ausnutzung der Ermächtigung -

und gemäß § 3 Grundkapital Ziffer 6 Sätze 1 und 4 Buchstabe (c) der Satzung

- bei vollständiger Ausnutzung der dann noch verbliebenen Ermächtigung -

das Grundkapital gegen Sacheinlagen von dann EUR 4.965.204,00 um bis zu EUR

1.867.620,00 auf bis zu EUR 6.832.824,00 durch Ausgabe von bis zu Stück

1.867.620 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert zu

erhöhen. Die neuen bis zu Stück 1.867.620 auf den Inhaber lautenden

Stückaktien ohne Nennwert sind jeweils ab 01.07.2013 gewinnberechtigt. Der

Ausgabebetrag beträgt EUR 2,40 je neuer auf den Inhaber lautenden

Stückaktie ohne Nennwert. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde

gemäß der satzungsmäßigen Ermächtigungen der Hauptversammlungen vom

12.10.2012 und vom 20.06.2013 ausgeschlossen. Die neuen Aktien werden im

Rahmen einer prospektfreien Platzierung gemäß § 3 Abs. 2 Nr. 1, Nr. 2 und 3

Wertpapierprospektgesetz (WpPG) nur solchen dort näher bezeichneten

Personen im Rahmen der gesetzlichen Regelungen angeboten.

Zur Zeichnung und Übernahme der neuen auszugebenden Aktien wurden

veräußerungswillige und zeichnungswillige Altgesellschafter der pawisda

systems GmbH zugelassen, insbesondere die Limit 45 GmbH, welche von Herrn

Oliver Michel beherrscht wird, und die Medo Deutschland GmbH, die von Herrn

Metin Dogan beherrscht wird.

Um eine (möglichst) vollständige Übernahme der pawisda systems GmbH zu

ermöglichen, für die weitere Barmittel notwendig sein werden, werden

Vorstand und Aufsichtsrat der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der

MAX21 Management und Beteiligungen GmbH entsprechende Beschlussvorschläge,

insbesondere Kapitalmaßnahmen, vorschlagen.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Barkapitalerhöhung in den

nächsten Wochen durchgeführt sein wird. Infolge gesetzlicher Bestimmungen

und rechtlicher Umsetzung wird die Durchführung der Sachkapitalerhöhung für

Anfang des 3. Quartals 2014 erwartet.

Über MAX21 Management und Beteiligungen AG

MAX21 AG ist eine Beteiligungsgesellschaft, die junge Open

Source-Unternehmen bei der erfolgreichen Umsetzung ihrer Geschäftsmodelle

unterstützt und neue Geschäftsfelder erschließt. Neben dem gezielten

Einsatz von Kapital bietet MAX21 ihren Portfoliounternehmen

Dienstleistungen für die Bereiche Organisation & Administration, Marketing

& Vertrieb sowie Recruiting an. Das bisher einzigartige Geschäftskonzept

macht MAX21 zum wichtigsten unabhängigen Marktplatz für Open

Source-Lösungen in Europa. Die wichtigsten Firmen der

MAX21-Unternehmensgruppe konzentrieren sich auf die Geschäftsbereiche

Postdienstleistung, Security, Cloud sowie IT-Dienstleistungen.

Die MAX21 Management und Beteiligungen AG ist im Entry Standard (Open

Market) an der Frankfurter Börse notiert (Börsenkürzel: MA1;

Wertpapierkennnummer: A0D88T, ISIN: DE000A0D88T9).

Wichtige Hinweise

Diese Veröffentlichung dient Informationszwecken und stellt weder ein

Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf irgendwelcher

Wertpapiere dar. Insbesondere stellt diese Mitteilung weder ein Angebot zum

Verkauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots

zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten dar. Wertpapiere

dürfen in den Vereinigten Staaten nur nach vorheriger Registrierung unter

den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der aktuell gültigen

Fassung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer

Ausnahmeregelung verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die hier

erwähnten neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des

US-amerikanischen Bundesrechts (insbesondere Securities Act) noch bei den

Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten,

registriert. Die neuen Aktien bzw. die Bezugsrechte dürfen daher in den

Vereinigten Staaten weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt

oder indirekt dorthin geliefert werden, es sei denn sie werden gemäß einer

Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des U.S. Securities Act oder

den Gesetzen von Einzelstaaten oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht

Gegenstand dieser Gesetzes ist, angeboten oder verkauft.

Dieser Text enthält bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, die sich auf den

Geschäftsbereich der Gesellschaft beziehen und die sich durch den Gebrauch

von zukunftsgerichteter Terminologie wie etwa 'schätzt', 'glaubt',

'erwartet', 'könnte', 'wird', 'sollte', 'zukünftig', 'möglich' oder

ähnliche Ausdrücke oder durch eine allgemeine Darstellung der Strategie,

der Pläne und der Absichten der Gesellschaft auszeichnen. Solche

zukunftsgerichteten Aussagen umfassen bekannte und unbekannte Risiken,

Ungewissheiten und andere Faktoren, die bewirken könnten, dass sich die

tatsächlichen Ergebnisse des Geschäftsbetriebes, die Finanzlage, die

Ertragslage, die Errungenschaften oder auch die Ergebnisse des Sektors

erheblich von jeglichen zukünftigen Ergebnissen, Erträgen oder

Errungenschaften unterscheiden, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen

ausgedrückt oder vorausgesetzt werden. Angesichts dieser Unwägbarkeiten,

werden mögliche Investoren und Partner davor gewarnt, übermäßiges Vertrauen

auf solche zukunftsgerichteten Aussagen zu stützen. Wir übernehmen keine

Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, um

zukünftiges Geschehen oder Entwicklungen widerzuspiegeln.

Ansprechpartner für Presse- und Investorenanfragen

MAX21 Management und Beteiligungen AG

Oliver Michel, Vorstand

Postfach 10 01 21

64201 Darmstadt

Tel.: +49 6151 9067-234

Fax: +49 6151 9067-295

E-Mail: investoren@max21.de

Internet: www.max21.de

03.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------