DGAP-News: InCity Immobilien AG legt weitere Einzelheiten der von der ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Bar-Kapitalerhöhung fest

InCity Immobilien AG legt weitere Einzelheiten der von der ordentlichen Hauptversammlung beschlossenen Bar-Kapitalerhöhung fest

DGAP-News: InCity Immobilien AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

InCity Immobilien AG legt weitere Einzelheiten der von der ordentlichen

Hauptversammlung beschlossenen Bar-Kapitalerhöhung fest

26.04.2016 / 16:25

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INCITY IMMOBILIEN AG LEGT WEITERE EINZELHEITEN DER VON DER ORDENTLICHEN

HAUPTVERSAMMLUNG BESCHLOSSENEN BAR-KAPITALERHÖHUNG FEST

- Grundkapital soll um EUR 17.500.000,00 auf EUR 60.000.000,00

durch Ausgabe von 17.500.000 neuen Aktien erhöht werden

- Bezugsverhältnis 1:0,86, Bezugspreis je neuer Aktie bei EUR

1,10

- Erwarteter Brutto-Emissionserlös in Höhe von EUR 19.250.000,00

- Vorabplatzierung der neuen Aktien an Hauptaktionärin Haron

Holding AG unter dem Vorbehalt der Ausübung der Bezugsrechte

der übrigen Altaktionäre kurzfristig und noch vor Beginn der

Bezugsfrist

- Veröffentlichung des Prospekts und Beginn der Bezugsfrist

voraussichtlich im Juni 2016

Frankfurt am Main, 26. April 2016 - Der Vorstand der InCity Immobilien AG

hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Bedingungen und Einzelheiten

zur Durchführung der am 15. Dezember 2015 von der Hauptversammlung

beschlossenen Kapitalerhöhung festgelegt. Hiernach soll das Grundkapital

von EUR 42.500.000,00 um EUR 17.500.000,00 auf EUR 60.000.000,00 erhöht

werden. Die Kapitalerhöhung um EUR 17.500.000,00 soll im Wege der

Vorabplatzierung unter dem Vorbehalt der Ausübung der Bezugsrechte der

übrigen Altaktionäre (subject-to-claw-back) noch vor der Veröffentlichung

des Prospekts und dem Beginn der Bezugsfrist kurzfristig durchgeführt

werden. Die Gesellschaft hat hierfür im Vorfeld mit der Hauptaktionärin

Haron Holding AG und der BHF-BANK Aktiengesellschaft eine Backstop- und

Vorabplatzierungsvereinbarung abgeschlossen. Der Bezugspreis wurde auf EUR

1,10 festgelegt. Das Bezugsverhältnis wurde unter Berücksichtigung dieses

Bezugspreises und der sich nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss vom 15.

Dezember 2015 errechnenden Höchstzahl von 36.727.272 neuen Aktien auf

1:0,86 festgelegt. Der Gesellschaft wird damit voraussichtlich kurzfristig

ein Brutto-Emissionserlös von EUR 19.250.000,00 zufließen. "Mit den aus der

Kapitalerhöhung zufließenden Mitteln werden wir das für das laufende

Geschäftsjahr geplante Investitionsvolumen in unseren Immobilienbestand

aller Vorrausicht nach finanzieren können", sagt CEO Michael Freund. "Eine

Emission über das nunmehr festgelegte Emissionsvolumen hinaus, halten wir

mangels kurzfristig realisierbarer Investitionsmöglichkeiten für nicht

opportun. Sollten sich darüber hinaus weitere Investitionsmöglichkeiten

ergeben, werden wir gegebenenfalls auf die Ermächtigung zu einer weiteren

Kapitalerhöhung zurückgreifen."

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 15. Dezember

2015 dem mit der Tagesordnung veröffentlichten Vorschlag der Verwaltung zur

Durchführung dieser Kapitalerhöhung zugestimmt. Dem Beschluss zufolge soll

das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen mit mittelbarem

Bezugsrecht der Aktionäre und Ausschluss des Bezugsrechts für

Spitzenbeträge von derzeit EUR 42.500.000,00 um bis zu EUR 40.000.00,00 auf

bis zu EUR 82.500.000,00 erhöht werden. Dies soll durch Ausgabe von bis zu

40.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem

anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie erfolgen. Der

Vorstand wurde von der Hauptversammlung zudem ermächtigt, mit Zustimmung

des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer

Durchführung, insbesondere den Bezugspreis, die auf Basis des angestrebten

Bruttoemissionserlöses von max. EUR 40.400.000,00 zu errechnende maximale

Anzahl der neuen Aktien und das Bezugsverhältnis sowie die weiteren

Bedingungen der Ausgabe der neuen Aktien festzusetzen. Des Weiteren wurde

der Vorstand ermächtigt, die neuen Aktien auch bereits vor Beginn der

Bezugsfrist privaten und institutionellen Investoren im Rahmen einer

Privatplatzierung unter dem Vorbehalt der Ausübung des Bezugsrechts der

Aktionäre zum Bezugspreis zur Zeichnung anzubieten (Pre-Placement

subject-to-claw-back).

Im März 2016 hat die InCity AG über eine Tochtergesellschaft ein

neungeschossiges Büro- und Geschäftshaus in der Charlottenstraße 79-80 in

zentraler Lage in Berlin-Mitte erworben. Die Gesellschaft benötigt daher

den Emissionserlös aus der Kapitalerhöhung möglichst umgehend, jedoch nicht

in dem ursprünglich angestrebten Volumen. "Eine Emission über das nunmehr

festgelegte Emissionsvolumen hinaus, halten wir mangels kurzfristig

realisierbarer Investitionsmöglichkeiten für nicht opportun", sagt CEO

Michael Freund. "Sollten sich darüber hinaus weitere

Investitionsmöglichkeiten ergeben, werden wir gegebenenfalls auf die

Ermächtigung zu einer weiteren Kapitalerhöhung zurückgreifen."

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Bezugspreis auf EUR

1,10 und das Bezugsverhältnis unter Berücksichtigung dieses Bezugspreises

und der sich nach dem Kapitalerhöhungsbeschluss vom 15. Dezember 2015

errechnenden Höchstzahl von 36.727.272 neuen Aktien auf 1:0,86 festgelegt.

Aufgrund des umgehend benötigten Emissionserlöses soll die Kapitalerhöhung

im Wege der Vorabplatzierung unter dem Vorbehalt der Ausübung der

Bezugsrechte der Altaktionäre (subject-to-claw-back) noch vor der

Veröffentlichung des Wertpapierprospekts und des öffentlichen

Bezugsangebots durchgeführt werden.

Die InCity Immobilien AG hat mit der Hauptaktionärin Haron Holding AG und

der BHF-BANK Aktiengesellschaft eine Backstop- und

Vorabplatzierungsvereinbarung abgeschlossen. In dieser Vereinbarung hat die

Haron Holding AG auf ihr mittelbares Bezugsrecht zum Bezug der auf sie

entfallenden 25.178.886 neuen Aktien verzichtet und sich gleichzeitig

verpflichtet, 6.160.080 neuen Aktien direkt von der Gesellschaft zum

geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie zu zeichnen und den

Bezugspreis an die Gesellschaft abzuführen. Die Haron Holding AG hat sich

in der Backstop- und Vorabplatzierungsvereinbarung darüber hinaus

verpflichtet, die übrigen 11.339.920 neuen Aktien nach Zeichnung und

Übernahme durch die BHF-Bank Aktiengesellschaft von dieser unter dem

Vorbehalt der Bezugsrechtsausübung der übrigen Aktionäre der Gesellschaft

im Wege der Vorabplatzierung zum Bezugspreis zu erwerben und diejenige

Anzahl an neuen Aktien, hinsichtlich derer die übrigen Aktionäre ihre

Bezugsrechte ausüben, auf die BHF-Bank Aktiengesellschaft zurück zu

übertragen. Diese neuen Aktien werden zur Sicherstellung des

Rückübertragungsanspruchs bis zum Abschluss des Bezugsangebots auf einem

Sperrdepot der BHF-BANK Aktiengesellschaft verwahrt.

Auf der Grundlage des angestrebten Bruttoemissionserlöses in Höhe von EUR

19.250.000,00 soll die Kapitalerhöhung im Volumen von EUR 17.500.000,00

durch Ausgabe von 17.500.000 neuen Aktien durchgeführt werden. Die

Gesellschaft geht davon aus, dass die Eintragung der Durchführung der

Kapitalerhöhung im Handelsregister in Kürze erfolgen wird. "Damit haben wir

nun die notwendigen Mittel, um die für 2016 geplanten Investitionen in

unseren Immobilienbestand zu finanzieren", so CEO Michael Freund.

Die 11.339.920 neuen Aktien sollen den Aktionären (mit Ausnahme der Haron

Holding AG) unverzüglich nach Billigung des Prospekts durch die

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) und dessen

Veröffentlichung zum festgelegten Bezugsverhältnis und Bezugspreis von EUR

1,10 zum Bezug angeboten werden. Die Bezugsfrist soll zwei Wochen betragen.

Die Bezugsfrist wird voraussichtlich im Juni 2016 beginnen. Die

Gesellschaft wird zur gegebenen Zeit weitere Details veröffentlichen.

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Über die InCity Immobilien AG

Die InCity AG investiert in den Aufbau eines Bestandsportfolios im Raum

Berlin sowie Frankfurt am Main und konzentriert sich dabei überwiegend auf

gewerbliche Immobilien mit Büro- und Einzelhandelsflächen, die auch einen

Wohnanteil aufweisen können. Der Investitionsfokus liegt hierbei auf

Objekten, die auf Grund ihrer Lage und Objektqualität eine langfristige

Wertstabilität bieten. Die gegenwärtig anvisierten Gesamtinvestitionen der

InCity AG in Bestandsimmobilien liegen zwischen EUR 5 Mio. und EUR 50 Mio

je Objekt. Daneben beteiligt sich die InCity AG über Partnerschaftsmodelle

mit regionalen Projektentwicklern an wohnwirtschaftlichen und gewerblichen

Immobilienprojekten in ausgewählten deutschen Metropolregionen. Der

Schwerpunkt liegt hierbei auf Projektbeteiligungen mit einem

Gesamtinvestitionsvolumen zwischen EUR 5 Mio. und EUR 100 Mio. Innerhalb

der Realisierungsphase beteiligt sich die InCity AG in der Regel

mehrheitlich an der Projektgesellschaft und stellt dieser den Großteil der

aus Sicht der kreditgebenden Banken für die Fremdfinanzierung

erforderlichen Eigenmittel zur Verfügung. Durch dieses Geschäftsmodell, bei

dem die Projektdurchführung dem mittelständischen Entwickler obliegt und

eine enge Kontrolle seitens der InCity AG erfolgt, werden

Projektentwicklungsrisiken maßgeblich reduziert.

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter: www.incity.ag

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